Ухвала

від 18.07.2023 по справі 904/1384/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

18.07.2023м. ДніпроСправа № 904/1384/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Ековент-ЛТД" (04071, місто Київ, вулиця Введенська, будинок 25-А; ідентифікаційний код 21649704)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг" (49019, місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27; ідентифікаційний код 32072825)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участі представників сторін:

від заявника не: з`явився

від боржника: не з`явився

від ліквідатора: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду 16.03.2023 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Ековент-ЛТД" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг".

Ухвалою господарського суду від 17.03.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ековент-ЛТД" про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг" до розгляду в підготовчому засіданні на 29.03.2023.

До господарського суду 17.03.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ековент-ЛТД" надійшло клопотання №17-13/2023 від 17.03.2023 про долучення документів до матеріалів справи.

До господарського суду 27.03.2023 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Ековент-ЛТД" надійшло клопотання №27-03/2023 від 27.03.2023 про долучення документів до матеріалів справи.

До господарського суду 27.03.2023 від боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг" надійшов відзив №27/03/2023 від 27.03.2023 на заяву про порушення справи про банкрутство, відповідно до якого боржник не заперечує проти викладених ініціюючим кредитором обставини, та те, що на балансі боржника дійсно обліковується заборгованість перед ініціюючим кредитором.

Ухвалою господарського суду від 29.03.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг". Визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Ековент-ЛТД" на суму 802 834,00 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 87 140,00 грн (судовий збір та авансування витрат арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог статті 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 15.09.2023. Розпорядником майна ТОВ "Пателі Лізинг" призначити арбітражного керуючого Штельманчука М.С. Призначено попереднє засідання на 11.05.2023.

До господарського суду 19.04.2023 від Другого Правобережного відділу державної виконавчої служби у Чечелівському та Новокодацькому районах міста Дніпра Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) №77004 від 17.04.2023 надійшла довідка стосовно виконавчих проваджень, що обліковуються за боржником.

До господарського суду 09.05.2023 від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг" - арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича надійшло клопотання №01-32/13-05 про долучення документів до матеріалів справи.

До господарського суду 09.05.2023 від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг" - арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича надійшло клопотання №01-32/24-05 про долучення документів до матеріалів справи.

Ухвалою господарського суду від 11.05.2023 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг". Зобов`язано розпорядника майна внести до реєстру грошові вимоги кредиторів визнаних судом. Встановлено дату проведення перших загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів до 01.06.2023. Призначено підсумкове засідання у справі на 06.06.2023 об 12:40

До господарського суду 02.06.2023 від розпорядника майна - арбітражного керуючого Штельманчука М.С. надійшло клопотання №01-32/76-05-01 від 31.05.2023 відповідно до якого, він просить суд визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, а також призначити ліквідатором Товариство з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг" арбітражного керуючого Штельманчука М.С. (свідоцтво № 194 від 28.02.2013).

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 06.06.2023 припинено процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг", повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Штельманчука Михайло Сергійовича. Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 06.06.2024. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг" призначено арбітражного керуючого Штельманчука Михайло Сергійовича.

До господарського суду 03.07.2023 від ліквідатора надійшло клопотання №01-32/02-07 від 03.07.2023 відповідно до якого він просить суд:

- затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг";

- завершити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг";

- закрити провадження у справі №904/1384/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг".

Крім того, до господарського суду 03.07.2023 від ліквідатора надійшло клопотання №01-32/04-07 від 03.07.2023, відповідно до якого він просить суд затвердити звіт про нарахування основної грошової винагороди за виконання обов`язків ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг" по справі №904/1384/23 за період з 30.05.2023 по 30.06.2023 у загальному розмірі 21 396,77грн.

Ухвалою господарського суду 03.07.2023 Призначено розгляд клопотання ліквідатора №01-32/02-07 від 03.07.2023 у судовому засіданні, звіту ліквідатора №01-32/55-06-01 від 30.06.2023 та ліквідаційного балансу банкрута у судовому засіданні та клопотання ліквідатора №01-32/04-07 від 03.07.2023 у судовому засіданні на 18.07.2023.

До господарського суду 14.07.2023 від ліквідатора надійшли письмові №01-32/10-07 від 14.07.2023 пояснення по справі з додатками.

У судове засідання 18.07.2023 повноважні представники сторін не з`явилися. Про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши у судовому засіданні клопотання ліквідатора №01-32/04-07 від 03.07.2023, господарський суд встановив.

Відповідно до поданого клопотання ліквідатор просить суд затвердити звіт про нарахування основної грошової винагороди за виконання обов`язків розпорядника майна та ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг" по справі №904/1384/23 за період з 30.05.2023 по 30.06.2023 у загальному розмірі 21 396,77 грн., а також сплатити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Штельманчуку М.С., за виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг" по справі №904/1384/23 за період з 30.05.2023 по 30.06.2023 у загальному розмірі 19 451,70 грн, з депозитного рахунку Господарського суду Дніпропетровської області за рахунок коштів авансованих згідно квитанції №ПН668724 від 16.03.2023, за наступними реквізитами: НОМЕР_1 , банк отримувача - АТ "ПУМБ", МФО 334851, ідентифікаційний код 14282829.

Абзацом 1 пункту 1 статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Частиною 4 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно із частиною 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг" арбітражного керуючого Штельманчука Михайла Сергійовича про нарахування та сплату основної грошової винагороди, до Господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Крім того, господарський суд зазначає, що відповідно до протоколу №4 від 30.06.2023 засідання комітету кредиторів у справі №904/1384/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг" прийнято рішення погодити ліквідатору Товариства з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг" - Штельманчуку М.С. розмір основної грошової винагороди у загальному розмірі 21 396,77 грн. нарахованої за кожен місяць виконання ним повноважень розпорядника майна та ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг" за період з 30.05.2023 по 30.06.2023

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив задовольнити клопотання ліквідатора №01-32/04-07 від 03.07.2023, затвердити звіт про нарахування основної грошової винагороди за виконання обов`язків розпорядника майна та ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг" по справі №904/1384/23 за період з 30.05.2023 по 30.06.2023 у загальному розмірі 21 396,77 грн та сплатити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Штельманчуку М.С., за виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг" по справі №904/1384/23 за період з 30.05.2023 по 30.06.2023 у загальному розмірі 19 451,70 грн, з депозитного рахунку Господарського суду Дніпропетровської області за рахунок коштів авансованих згідно квитанції №ПН668724 від 16.03.2023, за наступними реквізитами: НОМЕР_1 , банк отримувача - АТ "ПУМБ", МФО 334851, ідентифікаційний код 14282829.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В ході здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість перед наступними кредиторами:

- Товариством з обмеженою відповідальністю "Ековент-ЛТД" на суму 87 140,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 802 834,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Головним управлінням ДПС у місті Києві на суму 836 875,59 грн - 3 черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариством з обмеженою відповідальністю "Борен-А" на суму 5 368,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 5 702 554,06 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- ОСОБА_1 на суму 5 368,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 1 651 270,40 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариством з обмеженою відповідальністю "Спецбудбетон" на суму 5 368,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 4 866 420,67 - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариством з обмеженою відповідальністю "Постач-Плюс" на суму 5 368,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 3 093 518,89 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

- ОСОБА_2 на суму 5 368,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 335 946,90 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

- Товариством з обмеженою відповідальністю "Екстер`єр-Будсервіс" на суму 5 368,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 184 214,67 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Протягом здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором здійснені заходи щодо виявлення майна банкрута, нематеріальних активів та дебіторської заборгованості.

Внаслідок прийнятих ліквідатором заходів, щодо пошуку майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг", яке можливо реалізувати для здійснення погашення кредиторських вимог, не було виявлено.

Згідно листів Дніпропетровської митниці Державної митної служби України №7.5-2/7.5-27/14/3449 від 20.06.2023, Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області №вих-10/4742 від 28.04.2023, Управління підтримання льотної придатності №12/12.5-1972-23 від 22.06.2023, Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України №6280/07/15-23 від 22.06.2023, Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській, Запорізькій та Кіровоградських областях №18-09-02674 від 22.06.2023; Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр"Акціонерного товариства "Українська залізниця" №45/2285 від 26.06.2023, Державного підприємства "Український державний центр радіочастот" №80/09.4.2/6550/23 від 256.06.2023, Державного космічного агентства України №3173--3.3 від 26.06.2023, Територіального сервісного центру МВС №1241 (ТСЦ МВС №1241) Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС №31/4-1241-462 від 19.06.2023, Головного управління Держгеокадастру у Дніпропетровській області №33-4-0.223-2654/2-23 від 04.05.2023, Головного управління ДПС у Дніпропетровській області №45919/6/04-35-12-04-04 від 27.06.2023, Державної служби України з безпеки на транспорті, довідки про власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, роздруківок з Єдиного реєстру боржників, Державної авіаційної служби України, Автоматизованої системи виконавчих проваджень, бази даних "Smida" за боржником сільськогосподарської техніки, вагонів, транспортних засобів, цінних паперів, патентів, земельних ділянок, захисних споруд, державного майна, тварин не зареєстровано, виконавчі провадження, інформація про дозволи на виконання будівельних робі у відношенні відповідача відсутні.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №84837275 від 30.06.2023 інформація стосовно рухомого майна боржника відсутня.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №337612325 від 30.06.2023 інформація стосовно нерухомого майна боржника відсутня.

Згідно із довідкою №78 від 07.07.2023 виданою Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридично-архівне бюро "Легіс" накази з особового складу Товариства з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг" передані на довгострокове архівне зберігання.

Відповідно до звіту за результатами проведеного аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності а також аналізу на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, вбачається відсутність ознак доведення до банкрутства, ознак приховування банкрутства, ознак фіктивного банкрутства.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс від 30.06.2023, суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження.

Відповідно до частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Керуючись статтями. 234-235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора №01-32/04-07 від 03.07.2023 - задовольнити.

Затвердити звіт про нарахування основної грошової винагороди за виконання обов`язків розпорядника майна та ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг" по справі №904/1384/23 за період з 30.05.2023 по 30.06.2023 у загальному розмірі 21 396,77 грн.

Сплатити основну грошову винагороду арбітражному керуючому Штельманчуку М.С., за виконання повноважень розпорядника майна та ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг" по справі №904/1384/23 за період з 30.05.2023 по 30.06.2023 у загальному розмірі 19 451,70 грн, з депозитного рахунку Господарського суду Дніпропетровської області за рахунок коштів авансованих згідно квитанції №ПН668724 від 16.03.2023, за наступними реквізитами: НОМЕР_1 , банк отримувача - АТ "ПУМБ", МФО 334851, ідентифікаційний код 14282829.

Клопотання ліквідатора №01-32/02-07 від 03.07.2023 - задовольнити.

Затвердити звіт ліквідатора №01-32/55-06-01 від 30.06.2023 та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг" (49019, місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27; ідентифікаційний код 32072825).

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю "Пателі Лізинг" (49019, місто Дніпро, вулиця Ударників, будинок 27; ідентифікаційний код 32072825)

Закрити провадження по справі № 904/1384/23.

Ухвала набирає законної сили - 18.07.2023 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано - 18.07.2023.

Суддя С.А. Примак