Ухвала
від 17.08.2023 по справі 912/1119/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25022,

тел. (0522) 32 05 11, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

17 серпня 2023 рокуСправа № 912/1119/23

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Кабакової В.Г. розглянувши у підготовчому засіданні матеріали справи № 912/1119/23

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

ОСОБА_3 , АДРЕСА_3

до відповідачів:

1. ОСОБА_4 , АДРЕСА_4

2. ОСОБА_5 , АДРЕСА_5

за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок", вул. Слави, 61/36, смт Новоархангельськ, Голованівський район, Кіровоградська область, 26100,

про скасування рішення, визнання незаконним рішення, визначення розміру статутного капіталу, переведення прав і обов`язків покупця частки у статутному капіталі товариства

Представники

від позивачів 1, 2, 3 - Дармос К.О. адвокат, ордера серії СА №1050215: 1057739; 1057740 від 14.03.2023,

від відповідачів - участі не брали,

від третьої особи - участі не брали,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 10.07.2023 суд відкрив провадження у справі № 912/1119/23 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 10.08.2023 о 12:00 год та встановив учасникам справи строки на подання заяв по суті справи.

26.07.2023 відповідачі подали суду відзиви на позов, ТОВ "Світанок" подало суду пояснення по справі. Також відповідачі та третя особа подали документи на виконання ухвали суду.

На підставі наказу в.о. голови суду від 09.08.2023 № 7, 10.08.2023 суддя Кабакова В.Г., в провадженні якої знаходиться справа № 912/1119/23, перебувала у відрядженні.

Тому ухвалою від 09.08.2023 суд призначив підготовче засідання у даній справі на 17.08.2023 о 12:00 год.

10.08.2023 позивачі подали суду відповіді на відзиви та клопотання про залучення до участі у справі співвідповідача. Просять залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Світанок" (і.к. 03055131) співвідповідачем з позовних вимог про скасування рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Світанок", визнання незаконним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Світанок" та визначення розміру статутного капіталу товариства.

Згідно ч. 1 ст. 48 ГПК України суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження, а у разі розгляду справи за правилами спрощеного позовного провадження - до початку першого судового засідання, залучити до участі у ній співвідповідача.

Отже клопотання позивача про залучення співвідповідача підлягає задоволенню.

За таких підстав суд залучає Товариство з обмеженою відповідальністю "Світанок" (вул. Слави, 61/36, смт Новоархангельськ, Голованівський район, Кіровоградська область, 26100, і.к. 03055131) співвідповідачем у даній справі.

Також 17.08.2023 позивачі подали суду заяву про збільшення позовних вимог в такій частині:

- перевести на ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) права та обов`язки покупця частки (частини частки) в загальному розмірі 7102,65 грн, що становить 25,20 % за договорами купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Світанок", в тому числі

від 26.01.2023 року укладеними між ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ОСОБА_4 та від 08.02.2023 року укладеними між ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 та ОСОБА_4 в розмірі 941,25 грн, що становить 3,34 % статутного капіталу товариства,

від 26.01.2023 року укладеними між ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 та ОСОБА_5 , від 08.02.2023 року укладеними між ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 та ОСОБА_5 , від 24.03.2023 року укладеними між ОСОБА_26 , ОСОБА_27 та ОСОБА_5 , від 26.04.2023 року укладеними між ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 та ОСОБА_5 , від 25.05.2023 року укладеними між ОСОБА_33 , ОСОБА_34 , ОСОБА_35 та ОСОБА_5 в розмірі 6161,40 грн, що становить 21,86 % статутного капіталу;

- перевести на ОСОБА_2 (РНОКПП) права та обов`язки покупця частки (частини частки) в загальному розмірі 6413,92 грн, що становить 22,76 % за договорами купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Світанок", в тому числі

від 26.01.2023 року укладеними між ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ОСОБА_4 та від 08.02.2023 року укладеними між ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 та ОСОБА_4 в розмірі 850,03 грн, що становить 3,02%,

від 26.01.2023 року укладеними між ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 та ОСОБА_36 , від 08.02.2023 року укладеними між ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 та ОСОБА_5 , від 24.03.2023 року укладеними між ОСОБА_26 , ОСОБА_27 та ОСОБА_5 , від 26.04.2023 року укладеними між ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 та ОСОБА_5 , від 25.05.2023 року укладеними між ОСОБА_33 , ОСОБА_34 , ОСОБА_35 та ОСОБА_5 в розмірі 5563,89 грн, що становить 19,74 % статутного капіталу;

- перевести на ОСОБА_3 (РНОКПП) права та обов`язки покупця частки (частини частки) в загальному розмірі 6994,05 грн, що становить 24,81 % за договорами купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Світанок":

від 26.01.2023 року укладеними між ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ОСОБА_4 та від 08.02.2023 року укладеними між ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 та ОСОБА_4 в розмірі 926,95 грн, що становить 3,29%,

від 26.01.2023 року укладеними між ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 та ОСОБА_5 , від 08.02.2023 року укладеними між ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 та ОСОБА_5 , від 24.03.2023 року укладеними між ОСОБА_26 , ОСОБА_27 та ОСОБА_5 , від 26.04.2023 року укладеними між ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 та ОСОБА_5 , від 25.05.2023 року укладеними між ОСОБА_33 , ОСОБА_34 , ОСОБА_35 та ОСОБА_5 в розмірі 6067,10 грн, що становить 24,81 % статутного капіталу.

У заяві позивач зазначив, що в період з дати подання позову до задоволення судом заяви про забезпечення позову ОСОБА_5 придбала ще в десяти учасників ТОВ "Світанок" частки в статутному капіталі товариства.

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження.

Розглянувши заяву позивача від 14.08.2023 про збільшення розміру позовних вимог, суд встановив, що заява підписана представником позивача адвокатом Дарморос К.О., подана в строк та відповідає вимогам, встановленим ч. 5 ст. 46 ГПК України, а саме надано докази направлення копій такої заяви та доданих до неї документів на адресу учасників справи, а відтак така заява підлягає прийняттю судом до розгляду.

Також у заяві від 14.08.2023 позивачі просять витребувати у ОСОБА_5 укладені договори купівлі-продажу часток в статутному капіталі ТОВ "Світанок".

Клопотання обґрунтовано тим, що учасники ТОВ "Світанок" які уклали договори купівлі-продажу часток не повідомили позивачів про ціну та розмір частки. На адвокатський запит ОСОБА_5 не надала копії запитуваних договорів.

З огляду на викладене, на підставі ст. 81 ГПК України, суд вважає за необхідне задовольнити обґрунтоване клопотання позивачів та витребувати необхідні докази.

Суд відкладає підготовче засідання у даній справі на підставі п. 2 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. 46, 48, 81, 182, 183, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання на 04.09.2023 о 12:00 год.

2. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Кіровоградської області за адресою: 25022, м. Кропивницький, вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, в залі суд. засідань № 204.

3. Задовольнити клопотання позивачів про залучення до участі у справі співвідповідача.

4. Залучити Товариство з обмеженою відповідальністю "Світанок" (вул. Слави, 61/36, смт Новоархангельськ, Голованівський район, Кіровоградська область, 26100, і.к. 03055131) співвідповідачем у даній справі та вилучити його зі складу третіх осіб.

5. Відповідно до ст. ст. 165, 167 ГПК України відповідач - ТОВ "Світанок" , має право подати відзив на позовну заяву, з дотриманням правил, встановлених частинами третьою - шостою статті 165 ГПК України, та заперечення на відповідь позивача на відзив, з дотриманням наведених правил.

Встановити строк для подання відзиву на позов з усіма документами (доказами) до нього до 28.08.2023.

Встановити строк для подання заперечення на відповідь позивача на відзив - протягом 5 днів з дня отримання відповіді на відзив.

До відома відповідача - у разі ненадання відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами (ч. 9 ст. 165 ГПК України).

6. Прийняти до розгляду заяву позивачів від 14.08.2023 про збільшення позовних вимог та подальший розгляд справи здійснювати із урахуванням таких позовних вимог:

- скасувати рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Світанок", оформлені протоколом № 1 від 14 січня 2020 року та скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №14331050006000329 від 14.02.2020 року;

- визнати незаконним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Світанок" (код ЄДРПОУ 03055131), оформлене протоколом № 1 від 21.09.2022 року, яким прийнято ОСОБА_37 в учасники ТОВ "Світанок" та скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1004331070009000329 від 09.11.2022 року;

- визначити розмір статутного капіталу ТОВ "Світанок" в розмірі 28 185,20 грн, а розмір часток у грошовому або відсотковому виразі наступних учасників: ОСОБА_1 - 552,22 грн, що становить 1,96 % частки статутного капіталу ТОВ "Світанок", ОСОБА_2 - 500,00 грн, що становить 1,77 % частки статутного капіталу ТОВ "Світанок", ОСОБА_3 - 543,50 грн, що становить 1,93 % частки статутного капіталу ТОВ "Світанок";