Ухвала
від 27.09.2023 по справі 912/1119/23
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КІРОВОГРАДСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. В`ячеслава Чорновола, 29/32, м. Кропивницький, 25022,

тел. (0522) 32 05 11, код ЄДРПОУ 03499951,

e-mail: inbox@kr.arbitr.gov.ua, web: http://kr.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

27 вересня 2023 рокуСправа № 912/1119/23

Господарський суд Кіровоградської області у складі судді Кабакової В.Г. розглянувши у підготовчому засіданні матеріали справи № 912/1119/23

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

ОСОБА_2 , АДРЕСА_2

ОСОБА_3 , АДРЕСА_3

до відповідачів:

1. ОСОБА_4 , АДРЕСА_4

2. ОСОБА_5 , АДРЕСА_5

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Світанок", вул. Слави, 61/36, смт Новоархангельськ, Голованівський район, Кіровоградська область, 26100,

про скасування рішення, визнання незаконним рішення, визначення розміру статутного капіталу, переведення прав і обов`язків покупця частки у статутному капіталі товариства

Представники

від позивачів 1, 2, 3 - Дарморос К.О. адвокат, ордера серії СА №1050215 від 14.03.2023, № 1057739 від 19.06.2023, № 1057740 від 19.06.2023 (в режимі відеоконференції),

від відповідача 2 - ОСОБА_5 особисто,

від відповідачів 1, 3 - участі не брали,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою від 10.07.2023 суд відкрив провадження у справі № 912/1119/23 за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначив на 10.08.2023 о 12:00 год та встановив учасникам справи строки на подання заяв по суті справи.

26.07.2023 відповідачі подали суду відзиви на позов, ТОВ "Світанок" подало суду пояснення по справі. Також відповідачі та третя особа подали документи на виконання ухвали суду.

На підставі наказу в.о. голови суду від 09.08.2023 № 7, 10.08.2023 суддя Кабакова В.Г., в провадженні якої знаходиться справа № 912/1119/23, перебувала у відрядженні.

Тому ухвалою від 09.08.2023 суд призначив підготовче засідання у даній справі на 17.08.2023 о 12:00 год.

10.08.2023 позивачі подали суду відповіді на відзиви та клопотання про залучення до участі у справі співвідповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Світанок".

Також 17.08.2023 позивачі подали суду заяву про збільшення позовних вимог.

Ухвалою від 17.08.2023 суд відклав підготовче засідання на 04.09.2023 о 12:00 год, залучив до участі у справі співвідповідача, прийняв до розгляду заяву про збільшення позовних вимог та витребував докази.

23.08.2023 на виконання ухвали суду відповідач 2 подав суду витребувані докази.

23.08.2023 відповідачі 1, 2 подали суду заперечення на відповідь позивачів на відзив.

В підготовчому засіданні 04.09.2023 суд оголосив перерву на 14.09.2023 об 11:00 год та продовжив строк підготовчого провадження на 30 днів.

14.09.2023 суд оголосив перерву в підготовчому засіданні на 27.09.2023 о 15:30 год.

26.09.2023 засобами електронного зв`язку (з КЕП) позивачі подали суду заяву про збільшення позовних вимог в такій частині:

- перевести на ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ) права та обов`язки покупця частки (частини частки) в загальному розмірі 105 904,93 грн, що становить 25,20 % за договорами купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Світанок", в тому числі:

від 26.01.2023 року укладеними між ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ОСОБА_4 та від 08.02.2023 року укладеними між ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 та ОСОБА_4 в розмірі 12 716,85 грн, що становить 3,34 % статутного капіталу Товариства,

від 26.01.2023 року укладеними між ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 та ОСОБА_5 ; від 08.02.2023 року укладеними між ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 та ОСОБА_5 ; від 24.03.2023 року укладеними між ОСОБА_26 , ОСОБА_27 та ОСОБА_5 ; від 26.04.2023 укладеними між ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 та ОСОБА_5 ; від 25.05.2023 року укладеними між ОСОБА_33 , ОСОБА_34 , ОСОБА_35 та ОСОБА_5 в розмірі 93 188,08 грн, що становить 21,86 % статутного капіталу;

- перевести на ОСОБА_2 (РНОКПП НОМЕР_2 ) права та обов`язки покупця частки (частини частки) в загальному розмірі 95 611,02 грн, що становить 22,76 % за договорами купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Світанок", в тому числі:

від 26.01.2023 року укладеними між ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ОСОБА_4 та від 08.02.2023 року укладеними між ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 та ОСОБА_4 в розмірі 11 460,40 грн, що становить 3,01%,

від 26.01.2023 року укладеними між ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 та ОСОБА_5 ; від 08.02.2023 року укладеними між ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 та ОСОБА_5 ; від 24.03.2023 року укладеними між ОСОБА_26 , ОСОБА_27 та ОСОБА_5 ; від 26.04.2023 укладеними між ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 та ОСОБА_5 ; від 25.05.2023 року укладеними між ОСОБА_33 , ОСОБА_34 , ОСОБА_35 та ОСОБА_5 в розмірі 84 150,62 грн, що становить 19,74 % статутного капіталу;

- перевести на ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_3 ) права та обов`язки покупця частки (частини частки) в загальному розмірі 104 307,78 грн, що становить 24,81 % за договорами купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Світанок":

від 26.01.2023 року укладеними між ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ОСОБА_4 та від 08.02.2023 року укладеними між ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 та ОСОБА_4 в розмірі 12 526, 48 грн, що становить 3,29 %,

від 26.01.2023 року укладеними між ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 та ОСОБА_5 ; від 08.02.2023 року укладеними між ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 та ОСОБА_5 ; від 24.03.2023 року укладеними між ОСОБА_26 , ОСОБА_27 та ОСОБА_5 ; від 26.04.2023 укладеними між ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 та ОСОБА_5 ; від 25.05.2023 року укладеними між ОСОБА_33 , ОСОБА_34 , ОСОБА_35 та ОСОБА_5 в розмірі 91 781,30 грн, що становить 21,53% статутного капіталу товариства.

У заяві позивачі зазначили, що ознайомившись з договорами купівлі-продажу часток в статутному капіталі товариства, ними встановлено придбання ОСОБА_4 та ОСОБА_5 більших часток статного капіталу товариства ніж заявлено до державного реєстратора.

Відповідно до п. 2 ч. 2 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження.

Розглянувши заяву позивачів від 26.09.2023 про збільшення розміру позовних вимог, суд встановив, що заява підписана представником позивачів адвокатом Дарморос К.О., подана в строк та відповідає вимогам, встановленим ч. 5 ст. 46 ГПК України, а саме надано докази направлення копій такої заяви та доданих до неї документів на адресу учасників справи, а відтак така заява підлягає прийняттю судом до розгляду.

27.09.2023 відповідач 2 ОСОБА_36 подала суду клопотання про оголошення перерви в підготовчому засіданні у зв`язку з надходженням заяви про збільшення позовних вимог.

В підготовчому засіданні 27.09.2023 сторони інших заяв та клопотань суду не подали.

Враховуючи прийняття судом заяви про збільшення позовних вимог та клопотання відповідача 2, суд вважає за необхідне оголосити перерву у підготовчому засіданні на підставі ч. 5 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи положення ст. 197 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд вважає за необхідне забезпечити участь представника позивача у розгляді справи в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Керуючись ст. 46, 182, 183, 197, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Прийняти до розгляду заяву позивачів від 26.09.2023 про збільшення позовних вимог та подальший розгляд справи здійснювати із урахуванням таких позовних вимог:

- скасувати рішення Загальних зборів учасників ТОВ "Світанок", оформлені протоколом № 1 від 14 січня 2020 року та скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №14331050006000329 від 14.02.2020 року;

- визнати незаконним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Світанок" (код ЄДРПОУ 03055131), оформлене протоколом № 1 від 21.09.2022 року, яким прийнято ОСОБА_37 в учасники ТОВ "Світанок" та скасувати реєстраційну дію в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 1004331070009000329 від 09.11.2022 року;

- визначити розмір статутного капіталу ТОВ "Світанок" в розмірі 28 185,20 грн, а розмір часток у грошовому або відсотковому виразі наступних учасників: ОСОБА_1 - 552,22 грн, що становить 1,96 % частки статутного капіталу ТОВ "Світанок", ОСОБА_2 - 500,00 грн, що становить 1,77 % частки статутного капіталу ТОВ "Світанок", ОСОБА_3 - 543,50 грн, що становить 1,93 % частки статутного капіталу ТОВ "Світанок";