Ухвала

від 16.08.2023 по справі 909/95/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 909/95/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

16.08.2023 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі:

судді Рочняк О. В.

секретар судового засідання Михайлюк А.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання ліквідатора ТОВ "Роял Хоспітелеті груп" арбітражної керуючої Москви Ю.О. №13/07 від 13.07.2023 (вх.№10348/23 від 17.07.2023) з урахуванням клопотання №16/08 від 16.08.2023 (вх.№11900/23) про погодження умов продажу майна банкрута у справі

за заявою ліквідатора ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП"

про банкрутство ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП",

вул. Військових Ветеранів, 10, м. Івано-Франківськ, Івано-Франківська область, 76019

учасники у справі про банкрутство не з`явилися

ВСТАНОВИВ: в провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа про банкрутство ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП".

Постановою господарського суду Івано-Франківської області від 29.03.2018 ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" визнано банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру щодо нього, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Москву Юлію Орестівну.

17.07.2023 до відділу документального забезпечення, канцелярії суду від ліквідатора ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" арбітражної керуючої Москви Ю.О. електронною поштою, підписане КЕП, надійшло клопотання №13/07 від 13.07.2023 (вх.№10348/23) про погодження умов продажу майна боржника - дебіторської заборгованості в розмірі 471 061 грн 50 коп., яка підтверджена рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 19.12.2022 у справі №909/95/18 (909/716/22), яке ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 24.07.2023 призначено до розгляду в судовому засіданні на 16.08.2023.

16.08.2023 до відділу документального забезпечення, канцелярії суду електронною поштою, підписане КЕП, від ліквідатора ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" арбітражної керуючої Москви Ю. О. надійшло уточнене клопотання №16/08 від 16.08.2023 (вх.№11900/23) про погодження умов продажу майна боржника. Судове засідання просить проводити без участі ліквідатора.

В судове засідання 16.08.2023 учасники у справі про банкрутство не з`явилися, хоча належним чином повідомлені про дату, час та місце розгляду справи.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні клопотання ліквідатора ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" арбітражної керуючої Москви Ю. О. про погодження умов продажу майна боржника, дослідивши матеріали справи, господарський суд встановив таке.

Відповідно до абз. 7 ч.1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Згідно з абз.15 ч.1 ст. 61 КУзПБ ліквідатор з дня свого призначення продає майно банкрута для задоволення вимог, внесених до реєстру вимог кредиторів, у порядку, передбаченому цим Кодексом.

Усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або господарського відання, включаються до складу ліквідаційної маси (ч.1 ст.62 КУзПБ).

За приписами ч.1 ст.63 КУзПБ, початковою вартістю продажу майна банкрута є його вартість, визначена ліквідатором.

На підставі ст.63 КУзПБ ліквідатор боржника визначила початкову вартість майна боржника (дебіторської заборгованості) у розмірі 471061 грн 50 коп. без ПДВ враховуючи рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.12.2022 у справі №909/95/18 (909/716/22).

Згідно з ст. 75 КУзПБ арбітражний керуючий визначає умови продажу за погодженням з комітетом кредиторів та забезпеченим кредитором (щодо майна, яке є предметом забезпечення).

До обов`язкових умов продажу належать: склад майна (лот); початкова ціна; крок аукціону.

Арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу членам комітету кредиторів та протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу, скликати комітет кредиторів. Якщо майно є предметом забезпечення, арбітражний керуючий зобов`язаний направити умови продажу забезпеченому кредитору.

Комітет кредиторів, забезпечений кредитор можуть прийняти рішення про: надання згоди на продаж майна на запропонованих умовах; надання згоди на продаж майна, змінивши умови продажу; відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин.

На виконання вимог ч.4 ст.75 КУзПБ ліквідатор ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" 13.04.2023 направила засобами поштового зв`язку на адреси кредиторів банкрута: ТОВ "Праймбізнесінвест", ТОВ «Земкомпроект», ГУ ДПС в Івано-Франківській області, ТОВ "Трускавецьінвест", ТОВ "Орієнтир плюс" листи про погодження умов продажу дебіторської заборгованості банкрута, що підтверджується згрупованим списком відправлень Укрпошти та описами вкладення у цінні листи наявними в матеріалах справи.

Як зазначає ліквідатор, інформація надійшла тільки від ГУ ДПС в Івано - Франківській області (лист від 01.05.2023 №7362/6/09-19-13-04), проте кількість голосів, які належать ГУ ДПС в Івано - Франківській області недостатня для прийняття рішення комітетом кредиторів боржника.

Відповідно до ч.7 ст.75 КУзПБ, у разі якщо комітет кредиторів або забезпечений кредитор прийняв рішення про відмову в наданні згоди на продаж майна або не прийняв жодного рішення на засіданні комітету кредиторів чи протягом 20 днів з дня, коли забезпечений кредитор одержав чи мав одержати умови продажу, або якщо арбітражний керуючий не згоден з прийнятим комітетом кредиторів або забезпеченим кредитором рішенням, арбітражний керуючий зобов`язаний звернутися до суду. У такому разі умови аукціону визначаються судом.

Враховуючи, що кредиторами не прийнято протягом 20 днів з дня, коли вони одержали чи мали одержати умови продажу рішення, яке передбачено ч. 6 ст. 75 КУзПБ, ліквідатор на підставі ч. 7 ст. 75 КУзПБ звернувся до суду з даним клопотанням.

Відповідно до ст.79 КУзПБ, у разі закінчення аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця зобов`язаний оголосити про проведення повторного аукціону. Початковою ціною повторного аукціону є зменшена на 20 відсотків початкова ціна першого аукціону. У разі закінчення першого повторного аукціону без визначення переможця замовник аукціону протягом одного місяця (а якщо продається заставлене майно - протягом 45 днів) зобов`язаний оголосити про проведення другого повторного аукціону. Початковою ціною другого повторного аукціону є зменшена на 25 відсотків початкова ціна першого повторного аукціону. Комітет кредиторів, а щодо заставленого майна - забезпечений кредитор може своїм рішенням встановити початкову ціну повторного аукціону, другого повторного аукціону меншу, ніж визначено частинами другою і четвертою цієї статті.

Крок аукціону відповідно унормований до положень Порядку організації та проведення аукціонів з продажу майна боржників у справах про банкрутство (неплатоспроможність), затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.10.2019 року № 865 та складає 1% від початкової вартості майна.

Відповідно до положень ч.ч. 1-3 ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства, перший аукціон проводиться без можливості зниження початкової ціни. Повторний аукціон може проводитися з можливістю зниження початкової вартості лише за згодою забезпеченого кредитора щодо майна, яке є предметом забезпечення, або за згодою комітету кредиторів щодо іншого майна, яке підлягає продажу. Комітет кредиторів або забезпечений кредитор, надаючи згоду на проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості, має право визначити граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону. Другий повторний аукціон проводиться з можливістю зниження початкової ціни без визначення граничної вартості з урахуванням вимог, встановлених Кабінетом Міністрів України.

З огляду на імперативні приписи, зазначені в ч.2 ст.80 Кодексу України з процедур банкрутства, право знизити початкову вартість на повторному аукціоні та визначати граничну ціну, до якої може бути знижено початкову вартість під час проведення аукціону, надано комітету кредиторів або забезпеченому кредитору при погодженні проведення першого повторного аукціону з можливістю зниження початкової вартості.

Частиною 3 ст. 80 Кодексу України з процедур банкрутства прямо встановлено проведення другого повторного аукціону з можливістю зниження початкової ціни.

Частиною 3 статті 13 ГПК України встановлено, що судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Статтею 74 ГПК України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до статті 77 ГПК України, обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Враховуючи, що кредитори (комітет кредиторів), яким статтею 75 КУзПБ регламентовано право надання згоди на продаж майна, в т.ч. змінивши умови продажу чи відмову в наданні згоди на продаж майна з обґрунтуванням причин, своїм правом не скористалися, то у такому разі норма цієї статті встановлює суду обов`язок визначити умови аукціону відповідно до вимог КУзПБ.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 60, 75, 79, 80 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

клопотання ліквідатора ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" арбітражної керуючої Москви Ю.О. про погодження умов продажу майна боржника задовольнити частково.

Погодити такі умови продажу майна ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП" (код 34694915) - право вимоги (дебіторська заборгованість банкрута) на загальну суму 471 061 грн 50 коп., яка підтверджена рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 19.12.2022 у справі №909/95/18 (909/716/22):

Перший аукціон без можливості зниження початкової вартості:

Склад майна (лот) :

Лот 1: право вимоги (дебіторська заборгованість банкрута) - боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Планета Тревел" (вул. Бойчука Михайла, 13, м. Київ, 01103, код ЄДРПОУ 34348826) на загальну суму 471 061 грн 15 коп., заборгованість підтверджується рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 19.12.2022 у справі №909/95/18 (909/716/22) та наказом від 11.01.2023 про примусове виконання рішення (дійсний для пред`явлення до виконання до 12.01.2026).

Початкова ціна лоту: 471061 грн 50 коп. без ПДВ.

Крок аукціону - 1% від початкової ціни лоту (4710 грн 62 коп.)

Повторний аукціон без можливості зниження початкової вартості:

Склад майна (лот):

Лот 1: право вимоги (дебіторська заборгованість банкрута) - боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Планета Тревел" (вул. Бойчука Михайла, 13, м. Київ, 01103, код ЄДРПОУ 34348826) на загальну суму 471 061 грн 50 коп., заборгованість підтверджується рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 19.12.2022 у справі №909/95/18 (909/716/22) та наказом від 11.01.2023 про примусове виконання рішення (дійсний для пред`явлення до виконання до 12.01.2026).

Початкова ціна лоту: 376 849 грн 20 коп. без ПДВ.

Крок аукціону - 1% від початкової ціни лоту (3768 грн 49 коп.).

- Другий повторний аукціон з можливістю зниження початкової вартості:

Склад майна (лот):

Лот 1: право вимоги (дебіторська заборгованість банкрута) - боржник Товариство з обмеженою відповідальністю "Планета Тревел" (вул. Бойчука Михайла, 13, м. Київ, 01103, код ЄДРПОУ 34348826) на загальну суму 471 061 грн 50 коп., заборгованість підтверджується рішенням господарського суду Івано-Франківської області від 19.12.2022 у справі №909/95/18 (909/716/22) та наказом від 11.01.2023 про примусове виконання рішення (дійсний для пред`явлення до виконання до 12.01.2026).

Початкова ціна лоту: 282 636 грн 90 коп. без ПДВ.

Крок аукціону - 1% від початкової ціни лоту (2826 грн 37 коп.).

Ухвала набирає законної сили відповідно до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена в порядку статей 255 - 257 Господарського процесуального кодексу України до суду апеляційної інстанції.

Повний текст ухвали складено 21.08.2023

Суддя О.В. Рочняк