Ухвала

від 28.03.2024 по справі 909/95/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 909/95/18 (909/716/22)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

28.03.2024 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі:

судді Рочняк О.В.,

секретар судового засідання Михайлюк А.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" №18-1/03 від 18.03.2024 (вх.№2595/24 від 19.03.2024) про заміну стягувача у виконавчому документі у справі

за позовом: ТОВ "Роял Хоспітелеті Груп"

вул. Військових Ветеранів, 10, м. Івано-Франківськ, 76019

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Планета Тревел"

вул. Бойчука Михайла, 13, м. Київ, 01103

про стягнення заборгованості в розмірі 464 100 грн

за участю представників:

від ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс": Грищенко Олександр Миколайович;

від позивача: не з`явилися;

від відповідача: не з`явилися

ВСТАНОВИВ: в провадженні Господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа про банкрутство ТОВ "РОЯЛ ХОСПІТЕЛЕТІ ГРУП".

Товариство з обмеженою відповідальністю "Роял Хоспітелеті Груп" звернулося до Господарського суду Івано-Франківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Планета Тревел" про стягнення суми боргу в розмірі 464100 грн несплаченої орендної плати за договором оренди нежитлового приміщення №1 від 10.09.2014.

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 19.12.2022 задоволено позов ТОВ "Роял Хоспітелеті Груп" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Планета Тревел" про стягнення заборгованості в розмірі 464 100 грн.

На виконання вищевказаного рішення 11.01.2023 судом видано наказ.

19.03.2024 до господарського суду від ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" надійшла заява №18-1/03 від 18.03.2024 (вх.№ 2595/24) про заміну стягувача ТОВ "Роял Хоспітелеті Груп" на його правонаступника - ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" у наказі Господарського суду Івано-Франківської області від 11.01.2023 у справі №909/95/18 (909/716/22).

Згідно з ухвалою Господарського суду Івано-Франківської області від 20.03.2024, суд призначив вищезазначену заяву до розгляду в судовому засіданні на 28.03.2024.

В судовому засіданні 28.03.2024 представник ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" зазначив, що наказ від 11.01.2023, виданий на примусове виконання рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.12.2022 у справі №909/95/18 (909/716/22) до примусового виконання не пред`являвся. При цьому вказав на те, що ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" набуло право вимоги до ТОВ "Планета Тревел" на суму 471 061 грн 50 коп., стягнутої відповідно до рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.12.2022 у даній справі на підставі протоколу про проведення аукціону №BRD001-UA-20240219-47438 від 29.02.2024, акту про придбання майна на аукціоні від 08.03.2024 та договору купівлі-продажу права вимоги дебіторської заборгованості №08-03-2024/1 від 08.03.2024.

Позивач та відповідач в судове засідання не з`явилися, причин неявки не повідомили, хоча належним чином повідомлені про розгляд заяви ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" про заміну стягувача у виконавчому документі.

Відповідно до ч.3 ст.334 ГПК України, суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження (ч. 5 ст. 334 ГПК України).

Розглянувши заяву ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" №18-1/03 від 18.03.2024 (вх.№ 2595/24) про заміну стягувача ТОВ "Роял Хоспітелеті Груп" на його правонаступника - ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" у наказі Господарського суду Івано-Франківської області від 11.01.2023 у справі №909/95/18 (909/716/22), заслухавши пояснення заявника, дослідивши матеріали справи, суд встановив таке.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 19.12.2022 у справі №909/95/18(909/716/22) позов ТОВ "Роял Хоспітелеті Груп" задоволено, стягнуто з ТОВ "Планета Тревел" на користь ТОВ "Роял Хоспітелеті Груп" 464 100 грн 00 коп. заборгованості та 6 961 грн 50 коп. судового збору.

На виконання вищевказаного рішення 11.01.2023 судом видано наказ, який, як зазначив представник заявника, до примусового виконання не пред`являвся.

Відповідно до протоколу про проведення аукціону №BRD001-UA-20240219-47438 від 29.02.2024, 29.02.2024 проведено аукціон з реалізації права вимоги (дебіторська заборгованість банкрута) - боржник ТОВ "Планета Тревел" (вул. Бойчука Михайла, буд. 13, м. Київ, 01103, код ЄДРПОУ 34348826) на загальну суму 471 061 грн 50 коп., заборгованість підтверджується рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 19.12.2022 у справі №909/95/18(909/716/22) та наказом про примусове виконання рішення від 11.01.2023 (дійсний для пред`явлення до виконання до 12.01.2026).

Зазначений лот реалізовано за ціною 12 827 грн без ПДВ. Переможцем аукціону стало ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс".

Відповідно до платіжної інструкції №3957 від 07.03.2024, кошти в розмірі 12 827 грн без ПДВ перераховано на рахунок ТОВ "Роял Хоспітелеті Груп".

08.03.2024 між ТОВ "Роял Хоспітелеті Груп" (продавець) та ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" (покупець) укладено договір №08-03-2024/1 купівлі-продажу права вимоги дебіторської заборгованості, відповідно до п. 1.1 якого метою договору є оформлення результатів купівлі-продажу майнових прав банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Роял Хоспітелеті Груп" на відкритих електронних торгах (аукціоні) у відповідності до чинного законодавства України, результати котрого оформлено протоколом про результати електронного аукціону №BRD001-UA-20240219-47438 від 29.02.2024

За змістом п.1.2 договору, у порядку та на умовах, визначених цим договором, продавець продає покупцю, а покупець придбаває (набуває) права вимоги до ТОВ "Планета Тревел" (боржник), щодо виконання грошового зобов`язання у розмірі 471 061 грн 50 коп., набутих продавцем та належних останньому на підставі договору оренди нежитлового приміщення №1 від 10.09.2014, рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.12.2022 по справі №909/95/18(909/716/22), котре набрало законної сили, наказу Господарського суду Івано-Франківської області від 11.01.2023 по справі №909/95/18 (909/716/22), виданого на примусове виконання рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.12.2022 по справі №909/95/18(909/716/22), котре набрало законної сили, а також є таким, що винесене та існує у зв`язку із неналежним виконанням боржником грошового зобов`язання на підставі договору оренди нежитлового приміщення №1 від 10.09.2014.

В пунктах 2.1, 2.2 договору сторони визначили, що передача права вимоги продавцем та прийняття його покупцем здійснюється та оформляється відповідним актом, де зазначається приймання - передача документів на підтвердження дійсності переданого (факту переходу) права вимоги, що є предметом даного договору, котрий спільно підписується сторонами. Перехід права вимоги від продавця до покупця за даним договором відбувається після повної оплати придбаних майнових прав щодо права вимоги на умовах передбачених розділом 3 цього договору та підписання сторонами акту приймання-передачі документів.

Сторони також спільно погоджують те, що порядок здійснення розрахунків та визначення остаточних сум, які підлягають до сплати за придбаний лот, обумовлюється безпосередньо у протоколі про результати електронного аукціону №BRD001-UA-20240219-47438 від 29.02.2024, вартість продажу права вимоги становить 12 827 грн, номінальна вартість боргу - 282 639 грн 90 коп. (п. 3.3 договору).

Згідно з п. 7.1 договору, цей договір вважається укладеним та набирає чинності з моменту його підписання.

08.03.2024 сторони підписали акт приймання-передачі права вимоги (приймання-передавання документів, що підтверджують право вимоги) згідно з договором №08-03-2024/1 купівлі-продажу права вимоги дебіторської заборгованості від 08.03.2024, відповідно до якого продавець передав, а покупець прийняв наступні документи: копія договору оренди нежитлового приміщення №1 від 10.09.2014 з актом прийому-передачі приміщення; копія рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.12.2022 по справі №909/95/18(909/716/22), котре набрало законної сили; оригінал наказу Господарського суду Івано-Франківської області від 11.01.2023 по справі №909/95/18 (909/716/22), виданого на примусове виконання рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.12.2022 по справі №909/95/18(909/716/22), котре набрало законної сили.

08.03.2024 між ТОВ "Роял Хоспітелеті Груп" (продавець) та ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" (покупець) складено акт про придбання майна на аукціоні, відповідно до якого: підписанням цього акту сторони посвідчили передачу ТОВ "Роял Хоспітелеті Груп" на користь ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" права грошової вимоги до ТОВ "Планета Тревел" (01103, м. Київ, вул. Бойчука Михайла, буд.13, код ЄДРПОУ 34348826) на загальну суму у розмірі 471 061 грн 50 коп., набутих продавцем та належних останньому на підставі рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.12.2022 у справі №909/95/18(909/716/22), котре набрало законної сили та наказу Господарського суду Івано-Франківської області від 11.01.2023 по справі №909/95/18 (909/716/22), виданого на примусове виконання рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.12.2022 по справі №909/95/18 (909/716/22), котре набрало законної сили.

За результатами укладення/підписання даного акту, покупець наділяється всіма правами продавця, що випливають із рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.12.2022 по справі №909/95/18 (909/716/22), котре набрало законної сили, та наказу Господарського суду Івано-Франківської області від 11.01.2023 по справі №909/95/18(909/716/22), виданого на примусове виконання рішення Господарського суду Івано-Франківської області від 19.12.2022 по справі №909/95/18 (909/716/22), котре набрало законної сили.

Сторони підтвердили, що майнові права продавцем відступлені покупцю своєчасно і в строки, встановлені Кодексом України з процедур банкрутства. Ціна продажу майна, відповідно до протоколу №BRD001-UA-20240219-47438 від 29.02.2024 про проведення аукціону з продажу майна боржника ТОВ "Роял Хоспітелеті Груп" у справі про банкрутство №909/95/18, склала 12 827 грн без ПДВ та момент складання цього акту повністю сплачена на користь продавця.

НОРМИ ПРАВА ТА МОТИВИ ЇХ ЗАСТОСУВАННЯ СУДОМ

Як визначено в п.1 ч.1 ст.512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Правочин щодо заміни кредитора у зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що і правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові (ч.1 ст.513 ЦК України).

За приписами ст.514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ч.1 ст.516 та ч.1 ст.517 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Первісний кредитор у зобов`язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення.

Питання процесуального правонаступництва регламентовані ч.1 ст.52 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Під час виконавчого провадження заміна сторони виконавчого провадження відбувається на підставі частин 1 - 5 ст.334 Господарського процесуального кодексу України, у відповідності до якої у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником. Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець. Суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження. Ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу. Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

При цьому, слід зазначити, що особа, на користь якої видано виконавчий документ, набуває статусу стягувача саме з моменту видачі такого виконавчого документа, а не з моменту відкриття виконавчого провадження, а заміна стягувача у виконавчому документі іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) допускається на будь-якій стадії судового процесу, в тому числі, до відкриття виконавчого провадження.

Такої ж правової позиції дотримується і Верховний Суд у постанові № 910/2954/17 від 11.03.2021 та у справі № 34/425 від 18.01.2022.

З огляду на викладене, заяву ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" належить задовольнити та замінити стягувача ТОВ "Роял Хоспітелеті Груп" на правонаступника - ТОВ "Компанія "Ніко-Тайс" у наказі Господарського суду Івано-Франківської області від 11.01.2023, виданому на примусове виконання рішення у справі №909/95/18(909/716/22).

Керуючись ст.ст. 232-234, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" №18-1/03 від 18.03.2024 (вх.№2595/24 від 19.03.2024) про заміну стягувача у виконавчому документі задовольнити.

Замінити стягувача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Роял Хоспітелеті Груп" (вул. Військових Ветеранів, 10, м. Івано-Франківськ, 76019, код ЄДРПОУ 34694915) на правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Ніко-Тайс" (просп. Академіка Глушкова, буд. 40, офіс. 315, м. Київ, 03187, код ЄДРПОУ 38039872) у наказі Господарського суду Івано-Франківської області від 11.01.2023, виданому на примусове виконання рішення у справі №909/95/18(909/716/22).

Ухвала набирає законної сили відповідно до ст.235 ГПК України та може бути оскаржена в порядку статей 255 - 257 Господарського процесуального кодексу України до суду апеляційної інстанції.

Повний текст ухвали складено 04.04.2024

Суддя О.В. Рочняк