Рішення

від 26.07.2023 по справі 910/4057/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

26.07.2023Справа № 910/4057/23

Господарський суд міста Києва у складі судді Удалової О.Г, за участю секретаря судового засідання Бенчук О.О., розглянув у відкритому судовому засіданні

справу № 910/4057/23

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "СПАРТЕХНОТРЕЙД"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ОКТАНТ"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Капітал Джірінг",

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Юніко Фінанс"

про визнання недійсним договору факторингу від 10.02.2021 № 10/02/2021f та застосування наслідків недійсності такого договору

За участю представників учасників справи:

від позивача Пінчук О.С.;

від відповідача Архіпов О.Ю.;

від третьої особи-1 Грекова Л.В.;

від третьої особи-2 не з`явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва з позовом звернулось Товариство з обмеженою відповідальністю "СПАРТЕХНОТРЕЙД" (далі - позивач, Товариство) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "ОКТАНТ" (далі - відповідач, Компанія) про визнання недійсним договору факторингу від 10.02.2021 № 10/02/2021f (далі - Договір) та застосування наслідків недійсності.

В обґрунтування позовних вимог Товариство вказує, що оскаржуваний договір укладено представником позивача Мартинюком Артемом Володимировичем, який діяв на підставі виданої довіреності, у власних інтересах з безоплатною передачею ліквідного активу (права вимоги) підконтрольній Компанії, що є порушенням статті 238 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України).

У позовній заяві Товариство просить суд:

- визнати недійсним Договір, укладений Компанією та Товариством;

- застосувати наслідки недійсності правочину шляхом витребування у відповідача на користь позивача оригіналів документів, отриманих за актом приймання-передачі від 10.02.2021, а саме: договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ13-0212/2 від 02.12.2013, укладеного Раніфор Ентерпрайзес Лімітед та ТОВ «Спартехнотрейд», від імені та в інтересах якого діяло ТОВ «Азімут Капітал»; договору-доручення на купівлю-продаж цінних паперів № БД13-0212/1 від 02.12.2013 та акту виконаних робіт без дати до нього, що укладені ТОВ «Спартехнотрейд» та ТОВ «Азімут Капітал»; договору-доручення на купівлю-продаж цінних паперів № БД13-1912/2 від 19.12.2013 та акту виконаних робіт без дати до нього, що укладені ТОВ «Спартехнотрейд» та ТОВ «Азімут Капітал»; договору купівлі-продажу цінних паперів № БВ13-1912/3 від 19.12.2013, укладеного ТОВ «Спартехнотрейд», від імені та в інтересах якого діяло ТОВ «Азімут Капітал», та ПрАТ «Міжнародна інвестиційна компанія «Інтерінвестсервіс», акту приймання-передачі цінних паперів від 13.02.2014, що укладений ТОВ «Спартехнотрейд» та ПрАТ «Міжнародна інвестиційна компанія «Інтерінвестсервіс», та виписки про операції з цінними паперами за період з 07.02.2014 по 13.02.2014 для ТОВ «Спартехнотрейд» та ПрАТ «Міжнародна інвестиційна компанія «Інтерінвестсервіс».

Крім того, в позовній заяві позивач просив залучити до участі у даній справі як третіх осіб ТОВ "ФК "Юніко Фінанс" та ТОВ "ФК "Капітал Джірінг", а також витребувати у відповідача документи, а саме: договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ13-0212/2 від 02.12.2013, укладений Раніфор Ентерпрайзес Лімітед та ТОВ "Спартехнотрейд", від імені та в інтересах якого діяло ТОВ "Азімут Капітал"; договір-доручення на купівлю-продаж цінних паперів № БД13-0212/1 від 02.12.2013 та акт виконаних робіт без дати до нього, що укладені ТОВ "Спартехнотрейд" та ТОВ "Азімут Капітал"; договір-доручення на купівлю-продаж цінних паперів № БД13-1912/2 від 19.12.2013 та акт виконаних робіт без дати до нього, що укладені між ТОВ "Спартехнотрейд" та ТОВ "Азімут Капітал"; договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ13-1912/3 від 19.12.2013, укладений ТОВ "Спартехнотрейд", від імені та в інтересах якого діяло ТОВ "Азімут Капітал" та ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс", акт приймання-передачі цінних паперів від 13.02.2014, що укладений ТОВ "Спартехнотрейд" та ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс", та виписки про операції з цінними паперами за період з 07.02.2014 по 13.02.2014 для ТОВ "Спартехнотрейд" та ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.03.2023 вказану позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачам строк на усунення недоліків позовної заяви п`ять днів з дня вручення цієї ухвали шляхом подання до суду доказів сплати судового збору у встановленому розмірі.

22.03.2023 та 23.03.2023 від позивача надійшли заяви про усунення недоліків.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.04.2023 відкрито провадження у справі № 910/4057/23, постановлено розгляд справи здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено проведення підготовчого засідання на 15.05.2023, а також встановлено строки для вчинення учасниками справи процесуальних дій.

У вищевказаній ухвалі суду зазначено, що доказів на підтвердження обставин передачі позивачем прав вимоги за договором № БВ13-1912/3 від 19.12.2013 до ТОВ "ФК "Юніко Фінанс" та подальшої передачі прав вимоги від ТОВ "ФК "Юніко Фінанс" до ТОВ "ФК "Капітал Джірінг" позивачем не надано, у зв`язку з чим на час відкриття провадження у справі відсутні підстави для залучення (ТОВ "ФК "Юніко Фінанс" та ТОВ "ФК "Капітал Джірінг") як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору у даній справі.

Стосовно клопотання позивача про витребування доказів судом вказано, що позивачем не надано суду доказів звернення до відповідача з метою отримання таких документів, у зв`язку з чим суд вважав за доцільне розгляд вказаного клопотання здійснити в підготовчому засіданні.

02.05.2023 позивачем через підсистему «Електронний суд» подано заяву про залучення до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача ТОВ «ФК «Юніко Фінанс» та ТОВ «ФК «Капітал Джірінг», а також клопотання про витребування у відповідача документів.

11.05.2023 відповідачем подано відзив на позовну заяву.

Ухвалою суду від 15.05.2023 судом задоволено клопотання про витребування доказів, залучено до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача ТОВ "ФК "Капітал Джірінг" та ТОВ "ФК "Юніко Фінанс", а також відкладено підготовче засідання на 05.06.2023.

19.05.2023 позивач подав суду заяву про долучення доказів направлення третім особам позову по справі.

22.05.2023 від позивача надійшла відповідь на відзив.

01.06.2023 третьою особою (ТОВ "ФК "Капітал Джірінг") подані пояснення.

05.06.2023 відповідачем подано клопотання про долучення доказів.

Ухвалою суду від 05.06.2023, яка занесена до протоколу судового засідання, в підготовчому засіданні оголошено перерву до 19.06.2023.

06.06.2023 та 08.06.2023 від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив.

19.06.2023 позивачем подані заперечення щодо передачі даної справи до справи про банкрутство, а також додаткові пояснення.

Крім того, 19.06.2023 позивачем подано клопотання про призначення у дані справі судової технічної експертизи документів, в якій сторона просить суд призначити експертне дослідження для встановлення дати та часу виготовлення оскаржуваного договору.

Ухвалою суду від 19.06.2023, яка занесена до протоколу судового засідання, продовжено строк підготовчого засідання на 30 днів та в підготовчому засіданні оголошено перерву до 06.07.2023.

20.06.2023 від позивача надійшло клопотання про надання додаткових пояснень та заперечення щодо передачі даної справи у справу про банкрутство.

Також, 20.06.2023 від позивача поштою надійшло клопотання про призначення судової експертизи, яке не містить підпису представника.

04.07.2023 відповідачем подані заперечення на клопотання про призначення експертизи.

Судом у підготовчому засіданні були оглянуті оригінали документів, наданих представником відповідача, а саме: договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ13-1912/3 від 19.12.2013, акт приймання-передачі цінних паперів від 13.02.2014, виписки про операції з цінними паперами за період з 07.02.2014 по 13.02.2014, договір-доручення на купівлю-продаж цінних паперів № БД13-0212/1 від 02.12.2013 та акт виконаних робіт без дати до нього, договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ13-0212/2 від 02.12.2013, договір-доручення на купівлю-продаж цінних паперів № БД13-1912/2 від 19.12.2013 та акт виконаних робіт без дати до нього.

Ухвалою суду від 06.07.2023, яка занесена до протоколу судового засідання, судом відмовлено в задоволенні клопотання позивача про призначення експертизи, виходячи з такого:

- відповідно до частини першої статті 99 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) суд за клопотанням учасника справи або з власної ініціативи призначає експертизу у справі за сукупності таких умов:

1) для з`ясування обставин, що мають значення для справи, необхідні спеціальні знання у сфері іншій, ніж право, без яких встановити відповідні обставини неможливо;

2) жодною стороною не наданий висновок експерта з цих самих питань або висновки експертів, надані сторонами, викликають обґрунтовані сумніви щодо їх правильності, або за клопотанням учасника справи, мотивованим неможливістю надати експертний висновок у строки, встановлені для подання доказів, з причин, визнаних судом поважними, зокрема через неможливість отримання необхідних для проведення експертизи матеріалів;

- позивач просить поставити на вирішення експерта питання стосовно давності виконання документа (Договору), втім Товариство обґрунтовує позовні вимоги тим, що він вчинений з порушенням приписів частини третьої статті 238 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України);

- отже, обставини, які просить з`ясувати позивач, не мають значення для даної справи, враховуючи предмет та підстави позову.

У судовому засіданні 06.07.2023 представники позивача та третьої особи-1 не заперечували проти закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті, представник відповідача просив закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.07.2023 закрито підготовче провадження та призначено справу № 910/4057/23 до судового розгляду по суті на 17.07.2023.

Ухвалою суду від 17.07.2023, яка занесена до протоколу судового засідання, оголошено перерву в судовому засіданні до 20.07.2023.

Ухвалою суду від 20.07.2023, яка занесена до протоколу судового засідання, оголошено перерву в судовому засіданні до 26.07.2023.

21.07.2023 через електронну пошту суду від відповідача надійшло клопотання про участь його представника у судовому засіданні 26.07.2023 у даній справі в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.07.2023 задоволено клопотання відповідача про участь у засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

26.07.2023 позивач подав суду письмову промову в дебатах.

У судове засідання 26.07.2023 представники третьої особи-2 не з`явилися, про дату, час і місце проведення судового засідання були повідомлені належним чином.

Так, ухвали суду були надіслані третій особі-2 на адреси, зазначені у позовній заяві та в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, що підтверджується відмітками канцелярії суду на звороті таких ухвал.

До матеріалів справи долучено конверти-повернення поштових відправлень, що надсилалися третій особі-2 з причиною повернення (досилання): «адресат відсутній за вказаною адресою».

Положення статті 242 ГПК України встановлюють, що учасникам справи, які не були присутні в судовому засіданні, або якщо судове рішення було ухвалено поза межами судового засідання чи без повідомлення (виклику) учасників справи, копія судового рішення надсилається протягом двох днів з дня його складення у повному обсязі в електронній формі у порядку, визначеному законом, - у випадку наявності в особи офіційної електронної адреси, або рекомендованим листом з повідомленням про вручення, якщо така адреса відсутня (частина п`ята).

В силу приписів частини 6 цієї статті днем вручення судового рішення є, зокрема, день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про вручення судового рішення (пункт 3); день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, повідомленою цією особою суду (пункт 4); день проставлення у поштовому повідомленні відмітки про відмову отримати копію судового рішення чи відмітки про відсутність особи за адресою місцезнаходження, місця проживання чи перебування особи, яка зареєстрована у встановленому законом порядку, якщо ця особа не повідомила суду іншої адреси (пункт 5).

За таких обставин, Господарський суд дійшов висновку про повідомлення належним чином третіх осіб про розгляд справи.

У судових засіданнях, суд, заслухавши вступне слово представників сторін, з`ясувавши обставини, дослідив в порядку статей 209-210 ГПК України докази у справі.

Після закінчення з`ясування обставин справи та перевірки їх доказами суд перейшов до судових дебатів.

У судовому засіданні 26.07.2023 було оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до статті 233 ГПК України.

Судом, відповідно до вимог статей 222-223 ГПК України, здійснювалося повне фіксування судового засідання технічними засобами та секретарем судового засідання велися протоколи судових засідань, які долучені до матеріалів справи.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, відзив на позовну заяву, відповідь на відзив, заперечення, пояснення, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва

ВСТАНОВИВ:

Позивач вказує, що 22.02.2023 його представник в межах справи № 923/447/15 про банкрутство боржника - Приватного акціонерного товариства "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс", що знаходиться в провадженні Господарського суду Одеської області, дізнався про існування Договору, укладеного 10.02.2021 Компанією (фактором) та Товариством (клієнтом), про відступлення права грошової вимоги за договором купівлі-продажу цінних паперів № БВ13-1912/3 від 19.12.2013 до боржника - ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" у розмірі 150 030 000 грн, за умовами якого сума фінансування за договором становить 100 000 грн, яку фактор зобов`язаний сплатити протягом 15 днів з дня укладення Договору.

У подальшому представник Товариства ознайомився з матеріалами судової справи № 923/447/15 шляхом фотокопіювання спірного Договору разом з актом приймання-передачі оригіналів документів та довіреністю.

Слід зазначити, що відповідно до акта приймання-передачі документації до Договору до фактора перейшли такі оригінали документів:

1. договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ13-0212/2 від 02.12.2013, укладений Раніфор Ентерпрайзес Лімітед та Товариством, від імені та в інтересах якого діяло ТОВ «Азімут Капітал»;

2. договір-доручення на купівлю-продаж цінних паперів № БД13-0212/1 від 02.12.2013 та акт виконаних робіт без дати до нього, що укладені Товариством та ТОВ «Азімут Капітал»;

3. договір-доручення на купівлю-продаж цінних паперів №БД13-1912/2 від 19.12.2013 та акт виконаних робіт без дати до нього, що укладені Товариством та ТОВ «Азімут Капітал»;

4. договір купівлі-продажу цінних паперів № БВ13-1912/3 від 19.12.2013, укладений Товариством, від імені та в інтересах якого діяло ТОВ «Азімут Капітал», та ПрАТ «Міжнародна інвестиційна компанія «Інтерінвестсервіс», акт приймання-передачі цінних паперів від 13.02.2014, що укладений Товариством та ПрАТ «Міжнародна інвестиційна компанія «Інтерінвестсервіс», та виписки про операції з цінними паперами за період з 07.02.2014 по 13.02.2014 для позивача та ПрАТ «Міжнародна інвестиційна компанія «Інтерінвестсервіс».

Втім, позивач зазначає, що за інформацією, наявною у Товариства, право вимоги за договором купівлі-продажу цінних паперів № БВ13-1912/3 від 19.12.2013 до боржника - ПрАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" у розмірі 150 030 000 грн було відступлене 26.08.2022 ТОВ «ФК «ЮНІКО ФІНАНС» за договором відступлення права вимоги № 1, відповідно до умов якого Товариство відступило на користь ТОВ «ФК «ЮНІКО ФІНАНС» право вимоги за договором купівлі-продажу цінних паперів № БВ13-1912/3 від 19.12.2013.

Відповідно до пункту 2.3 вказаного договору загальний розмір Прав вимоги, які переходять до Нового кредитора в день укладення цього Договору, складає 150 030 000 грн. Даний розмір Прав вимоги складається з заборгованості Боржника за Основним договором у сумі 150 030 000 грн.

У подальшому, 20.12.2022 ТОВ «ФК «Юніко Фінанс» і ТОВ "ФК "Капітал Джірінг" укладено договір про відступлення права вимоги № 20/12-2, відповідно до умов якого ТОВ «ФК «Юніко Фінанс» відступило на користь ТОВ «ФК «Капітал Джірінг» право вимоги до Боржника - ПАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" за Договором купівлі-продажу цінних паперів № БВ13-1912/3 від 19.12.2013 у розмірі 150 030 000 грн.

З огляду на викладене, позивач вважає, що єдиним законним власником прав вимоги до ПАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" за договором купівлі- продажу цінних паперів № БВ13-1912/3 від 19.12.2013 у розмірі 150 030 000 грн є ТОВ «ФК «Капітал Джірінг».

За таких обставин, враховуючи відсутність у позивача будь-яких господарських відносин з відповідачем, враховуючи відсутність будь-яких оплат зі сторони Компанії за набуте право вимоги, є всі підстави вважати Договір недійсним, а документи, отримані останнім на його виконання, такими, що отримані без належних правових підстав.

Позов обґрунтовано тим, що спірний договір укладено від імені Товариства його представником, який діяв не в інтересах довірителя, а у своїх власних та без проведення розрахунку (фінансування) за відступлене право вимоги, що є підставою для визнання договору недійсним відповідно до частини третьої статі 238 ЦК України.

Відповідач заперечував проти задоволення позовних вимог, посилаючись, зокрема, на те, що:

- позов подано в інтересах іншої особи (ТОВ «ФК «Капітал Джірінг»);

- на виконання умов Договору Товариству були сплачені кошти у розмірі 100 000 грн;

- відсутні підстави для застосування частини третьої статі 238 ЦК України.

Суд дійшов висновку про наявність підстав для відмови у задоволення позову, з огляду на таке.

До господарського суду вправі звернутися кожна особа, яка вважає, що її право чи охоронюваний законом інтерес порушено, не визнається, оспорюється, тобто має значення лише суб`єктивне уявлення особи про те, що її право чи законний інтерес потребує захисту.

Відповідно до Рішення Конституційного Суду України від 01.12.2004 №18-рп/2004 поняття «порушене право», за захистом якого особа може звертатися до суду і яке вживається в низці законів України, має той самий зміст, що й поняття «охоронюваний законом інтерес». Щодо останнього, то в цьому ж Рішенні Конституційний Суд України зазначив, що поняття «охоронюваний законом інтерес» означає правовий феномен, який: а) виходить за межі змісту суб`єктивного права; б) є самостійним об`єктом судового захисту та інших засобів правової охорони; в) має на меті задоволення усвідомлених індивідуальних і колективних потреб; г) не може суперечити Конституції і законам України, суспільним інтересам, загальновизнаним принципам права; д) означає прагнення (не юридичну можливість) до користування у межах правового регулювання конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом; є) розглядається як простий легітимний дозвіл, тобто такий, що не заборонений законом. Охоронюваний законом інтерес регулює ту сферу відносин, заглиблення в яку для суб`єктивного права законодавець вважає неможливим або недоцільним.

Звертаючись до суду з відповідним позовом, позивач самостійно визначає предмет, підстави позову, обґрунтовує в позовній заяві, у чому саме полягає порушення його прав та інтересів, зазначає суб`єктний склад у судовому процесі та спосіб захисту своїх прав.

Верховний Суд неодноразово вказував, що вимога на захист цивільного права має відповідати змісту порушеного права та характеру правопорушення, забезпечити поновлення порушеного права, а у разі неможливості такого поновлення - гарантувати особі можливість отримання нею відповідного відшкодування. Адже, рішенням суду має вирішуватись питання про захист свого цивільного права та охоронюваних законом інтересів учасників господарських правовідносин, тобто ним мають усуватись перешкоди, які виникли на шляху здійснення особою, яка звернулася з позовом, свого права та інтересу.

Під час розгляду справи суд має перевірити вищевказане у розрізі доводів та доказів як позивача так і відповідача, з огляду на тягар доказування, ураховуючи принцип змагальності та диспозитивності, завдань господарського судочинства в цілому.

Отже, вирішуючи господарський спір, суд з`ясовує, чи існує у позивача право або законний інтерес; якщо так, то чи має місце його порушення, невизнання або оспорювання відповідачем; якщо так, то чи підлягає право або законний інтерес захисту і чи буде такий захист ефективний за допомогою того способу, який визначено відповідно до викладеної в позові вимоги. В іншому випадку у позові слід відмовити (аналогічна позиція викладена у постанові колегії суддів об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 14.06.2019 у справі № 910/6642/18, від 11.02.2020 у справі № 922/1159/19).

Так, позивач, вказуючи на недійсність оспорюваного правочину та на те, що єдиним законним власником прав вимоги до ПАТ "Міжнародна інвестиційна компанія "Інтерінвестсервіс" за договором купівлі-продажу цінних паперів № БВ13-1912/3 від 19.12.2013 у розмірі 150 030 000 грн є ТОВ «ФК «Капітал Джірінг», просить визнати Договір недійсним і застосувати наслідки його недійсності та повернути низку документів законному, на переконання Товариства, власнику, а саме позивачу.

Відповідно до статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю.

У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Разом з тим, позовна вимога сформульована не у відповідності до вказаної норми матеріального права.

Так, позивач просить суд застосувати наслідки недійсності правочину шляхом витребування документів, отриманих за оспорюваним правочином.

Втім, частина перша статті 216 ЦК України вказує на те, що у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

Крім того, позивачем не підтверджено наявності підстав для визнання Договору недійсним, виходячи з такого.

Вирішуючи спори про визнання договорів недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими Закон пов`язує визнання їх недійсними та настання відповідних наслідків, а саме відповідність змісту договору вимогам Закону, моральним засадам суспільства, правоздатність сторін договору, у чому конкретно полягає неправомірність та інші обставини, що є істотними для правильного вирішення спору

Зміст правочину складають права та обов`язки, про набуття, припинення та зміну яких домовилися учасники правочину, а також особи, визначені сторонами в якості учасників цього правочину.

За статтями 6, 627 та 628 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості; зміст договору становлять умови, визначені на розсуд сторін та погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України, тобто, зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним та відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною третьою статті 238 ЦК України встановлено, що представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Оспорюваний Договір укладено від імені та в інтересах Товариства уповноваженим представником - Мартинюком Артемом Володимировичем, який діяв на підставі довіреності від 28.09.2018, посвідченої приватним нотаріусом КМНО Разумовою О.І. за № 1526 (чинна до 28.09.2021), за умовами якої його було уповноважено, зокрема, на укладення та підписання будь-яких господарських і цивільно-правових договорів, вирішення будь-яких інших питань, що пов`язані з веденням господарської діяльності товариства, що передбачені статутом для директора, для чого ОСОБА_1 надано, зокрема, право підписувати від імені товариства усі господарсько-фінансові документи.

Слід зазначити, що, укладаючи Договір, ОСОБА_1 діяв виключно як представник Товариства, не був безпосередньо стороною оспорюваного правочину, і станом на дату його укладення (10.02.2021) не був представником іншої сторони - Компанії.

Що ж до доводів позивача стосовно володіння вказаною вище особою часткою у Компанії, слід зазначити таке.

Суд погоджується з твердженнями відповідача про те, що обставини стосовно непрямого володіння ОСОБА_1 часткою в розмірі 104 000 грн (2% від загального статутного капіталу в розмірі 5 200 000 грн) у ТОВ «Гектор-Груп», яке, у свою чергу, володіло 100% часткою в Компанії, не підтверджують укладення Договору з порушенням приписів частини третьої статті 238 ЦК України, оскільки володіння часткою, тим більше іншого підприємства, не створює відносин представництва між ОСОБА_1 і Компанією.

Отже, твердження позивача про те, що представник позивача діяв у власних інтересах при укладенні оспорюваного правочину не підтверджується наявними у матеріалах справи доказами.

Що ж до доводів стосовно невиконання умов Договору в частині сплати грошових коштів у розмірі 100 000,00 грн слід зазначити таке.

Відповідачем подано докази, що підтверджують факт отримання визначене спірним договором фінансування в розмірі 100 000,00 грн, а саме відповідні прибуткові касові ордери, належним чином засвідчені копії яких долучені до матеріалів справи.

Необхідно зазначити, що Договором не врегульовано певного визначеного способу розрахунку, а тому відповідач не був позбавлений можливості здійснити оплату в будь-який можливий спосіб, у тому числі, шляхом здійснення готівкового розрахунку. У такому випадку, квитанція до прибуткового касового ордеру, видана позивачем, як документ первинного бухгалтерського обліку підприємства є належним та допустимим доказом виконання грошового зобов`язання відповідачем.

Також, відповідач вказував на те, що прибуткові ордери були оформлені ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , яка працювала як у Товаристві, так і у Компанії.

Вказані доводи відповідача судом відхиляються, оскільки не подано документального підтвердження того, що вказані особи діяли з перевищенням своїх повноважень та/або вчинили діяння, яке б свідчило про фіктивність проведення грошової операції за Договором.

Крім того, відсутні обмеження стосовно бухгалтерів, які б забороняли останнім працювати одночасно у двох юридичних особах, між якими існують договірні відносини.

З огляду на стандарт доказування "вірогідність доказів" суд дійшов висновку, що подані відповідачем прибуткові ордери є належними, допустимими, достовірними та вірогідними доказами.

Отже, обставина перерахування грошових коштів за Договором, на яку посилається як на підставу своїх заперечень відповідач, є доведеною, оскільки докази, надані на підтвердження такої обставини відповідачем, є більш вірогідними, ніж доводи та твердження позивача.

Що ж до визначення суми фінансування, то слід зазначити таке.

Компанія пояснює, що при визначенні суми фінансування та оцінки права вимоги, що передавалось під таке фінансування (100 000,00 грн), сторони керувалися тим, що, по-перше, відносно боржника (ПрAT «Міжнародна інвестиційна компанія «Інтерінвестсервіс») порушено провадження у справі № 923/447/15 про банкрутство, яке перебуває на стадії ліквідації, а, по друге, ухвалою Господарського суду Херсонської області від 03.12.2015 у справі № 923/447/15 затверджено реєстр вимог кредиторів, відповідно до якого вимоги Товариства не є забезпеченими.

Водночас, позивач, вказуючи на те, що сума фінансування за Договором є малою, не пояснює ту обставину, що за договорами відступлення право вимоги було оцінено, у тому числі, Товариством, у 10 000,00 грн, що у 10 разів є менше, ніж розмір, визначений у оспорюваному правочині.

З огляду на викладене, позивач не надав належних, допустимих, достатніх і вірогідних доказів, які б підтверджували наявність підстав для визнання Договору недійсним.

Оскільки відсутні підстави для визнання Договору недійсним, то вимога про застосування наслідків недійсності правочину також не підлягає задоволенню як похідна.

Разом з тим, суд відзначає, що у викладі підстав для прийняття рішення суду необхідно дати відповідь на доречні аргументи та доводи сторін, здатні вплинути на вирішення спору; виклад підстав для прийняття рішення не повинен неодмінно бути довгим, оскільки необхідно знайти належний баланс між стислістю та правильним розумінням ухваленого рішення; обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент заявника на підтримку кожної підстави; обсяг цього обов`язку суду може змінюватися залежно від характеру рішення.

Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 28.05.2020 у справі № 909/636/16.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів учасників справи та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини від 18.07.2006 у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень.

У рішенні Європейського суду з прав людини «Серявін та інші проти України» вказано, що усталеною практикою Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункті 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain) від 09.12.1994, серія A, N303-A, п. 29).

Аналогічна правова позиція викладена у постанові від 13.03.2018 Верховного Суду по справі № 910/13407/17.

З огляду на вищевикладене та встановлені фактичні обставини справи, суд надав вичерпну відповідь на всі питання, що входять до предмета доказування у даній справі та виникають при кваліфікації спірних відносин, як у матеріально-правовому, так і у процесуальному сенсах.

При цьому, суд зазначає, що іншим доводам сторін оцінка судом не надається, адже, вони не спростовують встановлених судом обставин та не впливають на результат прийнятого рішення.

Відповідно до статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 73 ГПК України передбачено, що доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно із статтею 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

За таких обставин, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

За приписами статті 129 ГПК України судові витрати зі справи слід покласти на позивача.

Керуючись статтями 129, 233, 236, 237, 240 та 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення складено та підписано 25.08.2023.

Суддя О.Г. Удалова