Ухвала

від 10.08.2010 по справі 25/171-19/314/08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

10.08.10 Спра ва № 25/171-19/314/08

суддя

Кредитори:

1.Токмацька об' єднана дер жавна податкова інспекція, м . Токмак Запорізької області , 71700, вул. Радянська, 230

2.Токмацький міський центр з айнятості, м. Токмак Запорізь кої області, 71700, вул. Шевченка, 7

3.Головне управління Держав ного казначейства України у Запорізькій області в особі Токмацького управління Держ авного казначейства Головно го управління Державного каз начейства України у Запорізь кій області, м. Токмак Запоріз ької області, 71700, вул. Леніна, 7

4.Управління Пенсійного фон ду України в Токмацькому рай оні Запорізької області, м. То кмак Запорізької області, 71700, в ул. Революційна, 42

5.ОСОБА_1, АДРЕСА_1

6.ОСОБА_2, АДРЕСА_2

7.Державне управління еколо гії та природних ресурсів в З апорізькій області, м. Запорі жжя, 69035, вул. 40 років Радянської України, 72-а

8.Фінансове управління Токм ацької райдержадміністраці ї, м. Токмак Запорізької облас ті, 71700, вул. Радянська, 230

9.Державна організація “Ком бінат “Зірка” Державного ком ітету України з Державного м атеріального резерву, м. Запо ріжжя, 69067, вул. Республіканська , 200

10.Відкрите акціонерне товар иство “Запоріжжяобленерго” в особі Токмацького району е лектричних мереж, м. Токмак За порізької області, 71700, вул. Чка лова, 1а

11.Відкрите акціонерне товар иство “Токмацький Агрос”, м. Т окмак Запорізької області, 7170 0, вул. Степова, 14а

12.Відділення виконавчої дир екції Фонду соціального стра хування від нещасних випадкі в на виробництві та професій них захворювань України у м. Т окмак, м. Токмак Запорізької о бласті, 71700, вул. Революційна, 55

13.Токмацька районна організ ація профспілки працівників АПК, м. Токмак Запорізької обл асті, 71700, вул. Революційна, 45

14.ОСОБА_3, АДРЕСА_3

15.Товариство з обмеженою ві дповідальністю “Токмацька М ТС”, 71709, с. Балкове Токмацького р-ну Запорізької обл., вул. Мир у, 77

16.Державне підприємство дос лідне господарство “Відродж ення” Запорізької державної сільськогосподарської стан ції УАН, 72331, с. Відродження Мелі топольського р-ну Запорізько ї обл., вул. Горького, 34

17.Закрите акціонерне товари ство компанія “Райз”, 03143, м. Киї в, вул. Академіка Заболотного , 152; 71700, м. Токмак, вул. Гоголя, 136

18.Державне підприємство нау ково-експериментальна база “ Еліта” Запорізької державно ї сільськогосподарської дос лідної станції УААН, 69031, м. Запо ріжжя, Дослідна станція, 4а

19.Токмацьке відділення №3139 “ Державний ощадний банк Украї ни”, м. Токмак Запорізької обл асті, 71708, вул. Гоголя, 75

Боржник:Дослідне госпо дарство “Токмацьке” Запоріз ької державної сільськогосп одарської дослідної станції , с. Нове Токмацького району За порізької області, 71724, вул. Рад янська, 18

Банки, що здійснюють ро зрахунково-касове обслугову вання боржника -

1.Токмацьке відділення ЗРУ К Б “ПриватБанк”, м. Токмак;

2.Запорізька обласна дирекц ія АППБ “Аваль”, м. Запоріжжя;

3.Токмацьке відділення ЗОДБ , м. Токмак;

4.УДК у Запорізькій області

Суддя Даценко Л.І.

Представники:

Від кредитора - 1.Славянс ький С.А., дов. № 3415/10/10-07 від 05.11.09р.;

К оновальська В.І., дов. № 854/10/10-07 в ід 25.03.10р.;

3.Грушко Т.В., дов. № 14-33/261-5940 від 13.07.10р.;

Від боржника - керуючий са нацією - Іщенко В.Д.

Від відділу з питань банкру тства у Запорізькій області - Величко Д.Г., посвід. № 052 в ід 22.02.10р.;

Від прокуратури - Тронь Г.М., посвід. № 84 від 30.04.10р.;

Від інвестора ТОВ ВКФ “Ольф ” - керівник - Ольшанський С.М.

29.07.2010р. до господарського суду Запорізької області на дійшла заява керуючого санац ією Дослідного господарства “Токмацьке” Запорізької дер жавної сільськогосподарськ ої дослідної станції про зат вердження мирової угоди у сп раві № 25/171-19/314/08 про банкрутство Д ослідного господарства “Ток мацьке” Запорізької державн ої сільськогосподарської до слідної станції. До заяви дод ано текст мирової угоди підп исаний інвестором та керуючи м санацією.

До початку судового засіда ння від начальника Відділу з питань банкрутства у Запорі зькій області надійшло клопо тання в якому він заперечує п роти затвердження мирової уг оди внаслідок непогодження ї ї з Фондом державного майна У країни та Державним департам ентом з питань банкрутства.

Суд відхиляє вищезазначен е клопотання у зв'язку з тим, щ о Розпорядженням Кабінету Мі ністрів України від 31 травня 2 006р. №298-р. Київ, Дослідне господа рство "Токмацьке" було переда но зі сфери управління Украї нської Аграрної Академії Наук в числі інших дослідних господарств до сфери управл іння Міністерства Аграрно ї політики України, але пер ереєстрація підприємства не була проведена, що підтвердж ує довідка обласного стат. уп равління та відповідь Токмац ького районного державного р еєстратора від 15.09.2009 року №192. А т акож Розпорядженням Кабінет у Міністрів України №570-р Київ від 26 грудня 2005р. «Про затвердж ення переліків господарськи х товариств і холдингових ко мпаній, державні пакети акці й (частки) яких підлягають про дажу, державних підприємств і відкритих акціонерних това риств, які підлягають підгот овці до продажу в 2006 році.», і в ц ьому переліку знаходилось ДГ «Токмацьке», яке не є акціоне рним товариством та не має ко рпоративних прав держави.

Мирова угода є механізмо м додаткового оздоровлення ф інансово неспроможних підпр иємств. Вона ефективна при ба нкрутстві підприємств із пла ново - збитковою економікою .

Заслухавши звіт керуючого санацією, розглянувши текст мирової угоди суд встановив :

29.07.2010р. від керуючого санаціє ю ДГ “Токмацьке” Запорізької державної сільськогосподар ської дослідної станції до г осподарського суду Запорізь кої області надійшло заява з текстом мирової угоди, уклад еної між боржником та інвест ором по справі про її затверд ження на таких умовах:

В процедурі санації Дослід ного господарства «Токмацьк е»Запорізької державної сіл ьськогосподарської дослідн ої станції на підставі Інвес тиційного договору б/н, який п ідписаний 19.02.2010 р. між Боржником та Інвестором і який є у матер іалах справи №25/171-19/314/08, Інвестор ТОВ «ВКФ «Ольф»прийняв на се бе зобов' язання:

1)по погашенню кредиторсько ї заборгованості боржника, з гідно реєстру вимог кредитор ів та графіку погашення кред иторської заборгованості ДГ «Токмацьке»ЗДСДС по справі № 25/171 -19/314/08.

2) по фінансуванню витрат, по в'язаних з експертною оцінко ю майна Боржника;

3)по фінансуванню витрат, по в'язаних з приведенням докум ентів Боржника на право кори стування землею у відповідні сть до діючого законодавств а;

4)по фінансуванню витрат, по в'язаних зі створенням інвен тарної справи ;

5)по фінансуванню витрат, по в'язаних з перетворенням та п еререєстрацією дослідного г осподарства «Токмацьке», Зап орізької державної сільськ огосподарської дослідної ст анції (ЄДРПОУ - 00853234) у товар иство з обмеженою відповідал ьністю «Токмацьке дослідне г осподарство»;

6) по фінансуванню витрат, по в'язаних з охороною об'єктів т а майна Боржника;

7)по фінансуванню витрат, по в'язаних з виплатою поточної зарплати працівникам Боржни ка;

8)по фінансуванню витрат, по в'язаних з поточною діяльніс тю Боржника ;

9)по фінансуванню витрат, по в'язаних з виділенням частин и земельної ділянки для розп аювання серед колишніх прац івників дослідного господа рства «Токмацьке».

ЗАБОРГОВАНІСТЬ ПЕРЕД КР ЕДИТОРАМИ ЗГІДНО РЕЄСТРУ ста новила

№ Кредитори Сума згідно ухвали суду № 25 /171 -19/314/08 від 13.02.2006р.

1 Заробітна плата 57000,00

2 Токмацька ОДПІ

71700, Запорізька область, м. Ток мак, вул. Радянська, 230 391385,44

3 Токмацький міський центр зайнятості

71700, Запорізька обл., м. Токмак, вул. Шевченко, 7 37848,80

4 Головне Управління Держа вного казначейства України у Запорізькій області в особі Токмацького відділення Дер жавного казначейства

71700, Запорізька обл., м. Токмак, вул. Леніна, 7 146051,66

5 Управління ПФУ у Токмацьк ому районі

71700, Запорізька обл., м. Токмак, вул. Революційна, 42 12191,55

6 ОСОБА_1

72200, АДРЕСА_1 11019,00

7 ОСОБА_2

72200, АДРЕСА_2 2500,00

8 Державне управління екол огії та природних ресурсів З апорізької області

69035, м. Запоріжжя, вул. 40 років Ра дянської України, 72а 6447,40

9 Фінансове управління Ток мацької райдержадміністрац ії.

71700, Запорізька обл., м. Токмак, вул. Революційна, 42 52285,82

10 Державна організація «Ко мбінат «Зірка»Державного ко мітету України з матеріально го резерву

69067, м. Запоріжжя, вул. Республі канська, 200 5237,28

11 ВАТ «Запоріжжяобленерго» , Токмацький РЕС

71700, Запорізька обл., м. Токмак, вул. Чкалова, 1а 37062,65

12 ВАТ «Токмацький Агрос»

71700, Запорізька обл., м. Токмак, вул. Степова, 14а 7823,34

13 Відділення виконавчої дир екції Фонду соціального стра хування від нещасних випадкі в на виробництві та професій них захворювань України у м. Т окмак.

71700, Запорізька обл., м. Токмак, вул. Революційна, 55 8241,84

14 ТОВ «Токмацька машино-тех нична станція»

71709, Запорізька обл., Токмацьк ий район, с. Балкове, вул Миру, 77 45070,47

15 Державне підприємство до слідне господарство "Відродж ення" Запорізької державної сільськогосподарської досл ідної станції УААН

72331, Запорізька обл., Мелітопо льський р-н, с. Відродження, ву л. Горького, 34 40804,02

16 ЗАТ компанія «Райз»

03143, м. Київ, вул. Академіка Заб олотного, 152 3411,87

17 Державне підприємство на уково - експериментальна баз а «Еліта»Запорізької держав ної дослідної станції УААН

69031, м. Запоріжжя, Дослідна ста нція, 4а 75127,12

18 ОСОБА_3

71700, АДРЕСА_3 6240,00

19 ЗАСТАВНИЙ КРЕДИТОР

ВАТ "Держощадбанк України" в особі Токмацького відділенн я № 3139

70700, Запорізька обл., м. Токмак, вул. Гоголя, 75 438346,72

УСЬОГО 1384094,98

За кошти Інвестора Боржн иком в повному обсязі задово лено вимоги кредиторів ДГ «Т окмацьке»ЗДСДС у розмірі 1 493 920,87 грн. (з них 1 052 590,18 грн. - реєстр ова заборгованість; 441 330,69 грн. - поточна заборгованість), а са ме:

1. Заробітна плата - 155 808,13 грн . (платіжне доручення №16 від 21.12.2009р. та платіжне доручення № 15 від 24.02.2010 р.),з них:

- реєстрова заборгованіст ь 57 000,00 грн.;

- поточна заборгованість 98 808,13 грн.

2.Токмацька ОДПІ - 523 468,37 грн . (платіжне доручення №31,32,33,34, 35 від 24.02.2010 р.; платіжне доручення № 47 від 01.03.2010 р.; платіжне доручен ня №73 від 13.04.2010 р., платіжне доруч ення № 121 від 29.07.2010 р.) з них:

- реєстрова заборгованіст ь 391 385,44 грн.;

- поточна заборгованість 132 082,93 грн.

3.Токмацький міський цен тр зайнятості - 44 993,05 (платі жне доручення №19 від 24.02.2010 р.) з ни х:

- реєстрова заборгованіст ь 37 848,80 грн.;

- поточна заборгованість 7 144,25 грн.

4.Головне Управління Дер жавного казначейства Україн и у Запорізькій області в осо бі Токмацького відділення Д ержавного казначейства - 146 0 51,66 грн. (платіжне доручення №22,23,24 від 24.02.2010р.) з них:

- реєстрова заборгованіст ь 146 051,66 грн.

5.Управління ПФУ у Токмац ькому районі - 215 204,24 грн. ( пл атіжне доручення №16,17,18 від 24.02.2010р .) з них:

- реєстрова заборгованіст ь 12 191,55 грн.;

- поточна заборгованість 203 012,69 грн.

6.ОСОБА_1 - 11 019,00 грн. (платіж не доручення №46 від 26.02.2010 р.) з них :

- реєстрова заборгованіст ь 11 019,00 грн.

7.ОСОБА_2 - 2 500,00 грн. (пл атіжне доручення №51 від 03.03.2010 р.) з них:

- реєстрова заборгованіст ь 2 500,00 грн.

8.Державне управління ек ології та природних ресурсів Запорізької області - 6 447,40 гр н. (платіжне доручення №44 ві д 26.02.2010р.) з них:

- реєстрова заборгованіст ь 6 447,40 грн.

9.Фінансове управління Т окмацької райдержадміністр ації - 52 285,82 грн. (платіжне до ручення №20 від 24.02.2010 р.) з них:

- реєстрова заборгованіст ь 52 285,82 грн.

10.Державна організація « Комбінат «Зірка»Державного комітету України з матеріал ьного резерву - 5 237,28 грн. (пл атіжне доручення №43 від 26.02.2010р.) з них:

- реєстрова заборгованіст ь 5 237,28 грн.

11.Згідно листа № 98 від 16.02.2010 р. кр едиторська заборгованість п еред кредитором ВАТ «Запоріж жяобленерго», Токмацький РЕС становить 34 139,60 грн. Сума у розм ірі 2 923,05 грн. було погашено рані ше Боржником.

ВАТ «Запоріжжяобленерго» , Токмацький РЕС - 34 139,60 грн. (платіжне доручення №25/1, 26 від 24 .02.2010 р.; платіжне доручення № 48 ві д 01.03.2010 р.) з них:

- реєстрова заборгованіст ь 34 139,60 грн.

12.ВАТ «Токмацький Агрос» - 7 823,34 грн. (платіжне дорученн я №27 від 24.02.2010р.) з них:

- реєстрова заборгованіст ь 7 823,34 грн.

13.Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних вип адків на виробництві та проф есійних захворювань України у м. Токмак - 8 524,43 грн. (платі жне доручення №21 від 24.02.2010р.) з ни х:

- реєстрова заборгованіст ь 8 241,84 грн.;

- поточна заборгованість 282,59 грн.

14.Державне підприємство дослідне господарство "Відр одження" Запорізької державн ої сільськогосподарської до слідної станції УААН - 40 804,02 гр н. (платіжне доручення №41 ві д 26.02.2010р.) з них:

- реєстрова заборгованіст ь 40 804,02 грн.

15.ЗАТ компанія «Райз»- 3 411,87 грн. (платіжне доручення № 28 від 24.02.2010р.) з них:

- реєстрова заборгованіст ь 3 411,87 грн.

16.Державне підприємство науково - експериментальна б аза «Еліта»Запорізької держ авної дослідної станції УААН - 75 127,12 грн. (платіжне доруче ння №42 від 26.02.2010р.) з них:

- реєстрова заборгованіст ь 75 127,12 грн.

17.ОСОБА_3 - 6 240,00 грн. (платіж не доручення №45 від 26.02.2010р.) з них :

- реєстрова заборгованіст ь 6 240,00 грн.

18.Перед заставним кредиторо м ВАТ "Держощадбанк України" в особі Токмацького відділенн я № 3139 сума у розмірі 283 511,28 грн. бу ло погашено Боржником 16 липня 2008 року платіжне доручення № 28 та 29 жовтня 2008 року платіжне до ручення №1.

ВАТ "Держощадбанк України " в особі Токмацького відділе ння № 3139 - 154 835,44 грн. (платіжне доручення №01 від 20.11.2009 р.) з них:

- реєстрова заборгованіст ь 154 835,44 грн.

У зв' язку з тим що ТОВ «Ток мацька машино-технична станц ія», який є конкурсним кредит ором ліквідовано Ухвалою Гос подарського суду Запорізько ї області від 22.12.2008 р. по справі № 25/8/08-16/78/08, сума зобов' язань 45 070,47 гр н. перед цим кредитором підля гає списанню та виключенню з реєстру вимог кредиторів ДГ «Токмацьке»ЗДСДС.

Також Інвестором були вико нані інші зобов' язання, пер едбачені Інвестиційним дого вором б/н, який підписаний 19.02.2010 р. між Боржником та Інвесторо м, на суму 1 541 779,21 грн. (один мільйо н п' ятсот сорок одна тисяча сімсот сімдесят дев' ять гр ивень 21 коп.)

Боржник визнає, що його забо ргованість перед Інвестором по справі № 25/171-19/314/08 становить 3 035 700,08 грн. (три мільйони тридцять п' ять тисяч сімсот гривень 08 коп.), що підтверджується акт ом звірки від 29.07.2010р.

Внаслідок зазначених дій І нвестор набуває права Нового кредитора ДГ «Токмацьке»ЗДС ДС, який набуває право вимоги з метою подальшої компенсац ії понесених витрат .

Таким чином, на момент уклад ання мирової угоди Боржник м ає наступні зобов' язання :

№ Кредиторські вимоги Сума

1 Інвестор ТОВ «ПКВ «Ольф» 3 035 700,08

Усього 3 035 700,08

На підставі вищевикладе ного Сторони вирішили:

З метою збереження державн ого майна, яке знаходиться на балансі Боржника, а також збе реження базового сільського сподарського підприємства н а території Новенської селищ ної ради (с. Нове, с. Харьково, с . Пшеничне), з метою збереження та розвитку соціальної інфр аструктури території, зняття навантаження на Пенсійний ф онд (велика кількість пенсіо нерів, які отримують пільгов у пенсію), вирішили продовжит и перетворення ДГ «Токмацьке »ЗДСДС у ТОВ «Токмацьке досл ідне господарство», враховую чи погодження Міністерства а грарної політики України (ли ст №37-11-313/23485 від 17.12.2009 р.) та Фонду дер жавного майна України (лист № 10-17-18042 від 11.12.2009 р.), як повного право наступника прав та зобов' яз ань ДГ «Токмацьке»ЗДСДС, де з асновниками виступають :

ДГ «Токмацьке»ЗДСДС, частк а якого у статутному фонді ТО В «Токмацьке дослідне господ арство»становить 51% (1 725 000,00 грн.) та формується за рахунок май нових та немайнових активів, які використовуються у госп одарської діяльності Боржни ка та ТОВ ВКФ «Ольф», частка як ого в статутному фонді стано вить 49% та формується за рахун ок грошових коштів Інвестора - Нового Кредитора .

Рішення про перетворення Д Г «Токмацьке»ЗДСДС у ТОВ «То кмацьке дослідне господарст во»затверджують та підписую ть від засновників:

- з боку ДГ «Токмацьке»ЗДСДС - керуючий санацією Іщенк о Василь Дмитрович, що діє н а підставі Ухвали Господарсь кого суду Запорізької област і по справі № 25/171-19/314/08 від 04 серпня 2009 року.

- з боку ТОВ ВКФ «Ольф»- дирек тор Ольшанський Сергій Мик олайовича, діючий на підста ві статуту.

3.Засновники новоствореног о підприємства зобов'язані п ротягом одного місяця з моме нту затвердження цієї Миро вої угоди Господарським су дом Запорізької області підг отувати та подати державному реєстратору Токмацької райо нної державної адміністраці ї на реєстрацію установчі до кументи ТОВ «Токмацьке дослі дне господарство», створеног о шляхом перетворення ДГ «То кмацьке»ЗДСДС як повного пра вонаступника його прав та об ов' язків.

4.Після формування стату тного фонду ТОВ «Токмацьке д ослідне господарство», зали шкова сума інвестицій оформл яється угодою про зворотну ф інансову допомогу, які підл ягають поверненню ТОВ ВКФ «О льф»за результатами господа рської діяльності ТОВ «Токма цьке дослідне господарство» протягом десяти років, почин аючи з 3 місяця після збору пе ршого урожаю. Розміри та граф ік повернення коштів остато чно затверджуються графіком погашення, узгодженим з спів власником, після формування статутного фонду та початку господарської діяльності.

5.Інвестор - Новий Кредитор Т ОВ ВКФ «Ольф»приймає на себе зобов'язання по фінансуванн ю витрат, пов'язаних з викона нням вище названих етапів (ек спертна оцінка, інвентарна с права, перереєстрація підпри ємства), а так само витрат, пов 'язаних з судовими позовами, в итрати на охорону об'єктів до слідного господарства «Токм ацьке»і виплату поточних зоб ов' язань, зарплати та витра т пов'язаних з господарською діяльністю.

Одностороння відмова від Мирової угоди з боку Боржн ика або Інвестора - Нового Кре дитора не допускається.

Ця Мирова угода складена в 3 (трьох) примірниках, кожний з яких має однаковою юридичн у силу:

- один примірник - Боржнику ;

- другий примірник - Інвест ору -Новому Кредитору ТОВ «ВК Ф «Ольф»;

- третій примірник надаєтьс я в Господарський суд Запорі зької області.

10.Мирова угода набуває чинн ості з моменту затвердження Господарським судом Запоріз ької області і є обов'язковою для виконання Сторонами в по рядку вимог Закону України № 2343-XII.

11.Після виконання Боржником зобов'язань перед Інвесторо м - Новим Кредитором Мирова угода втрачає силу.

Керуючись ст. ст. 5, 35-38, п.5 ст.40 За кону України «Про відновленн я платоспроможності боржник а або визнання його банкруто м», п.7 ст. 80 Господарського про цесуального кодексу України , суд

У Х В А Л И В:

1.Звіт керуючого санаці єю прийняти до відома

2.Затвердити мирову угод у укладену між боржником та інвестором по справі на таких умовах:

В процедурі санації Дослі дного господарства «Токмаць ке»Запорізької державної сі льськогосподарської дослід ної станції Інвестиційног о договору б/н, який підпис аний 19.02.2010 р. між Боржником та Ін вестором і який є у матеріала х справи №25/171-19/314/08, Інвестор ТОВ «ВКФ «Ольф»прийняв на се бе зобов' язання:

1)по погашенню кредиторсько ї заборгованості боржника, з гідно реєстру вимог кредитор ів та графіку погашення кред иторської заборгованості ДГ «Токмацьке»ЗДСДС по справі № 25/171 -19/314/08.

2) по фінансуванню витрат, по в'язаних з експертною оцінко ю майна Боржника;

3)по фінансуванню витрат, по в'язаних з приведенням докум ентів Боржника на право користування землею у відпо відність до діючого законод авства;

4)по фінансуванню витрат, по в'язаних зі створенням інвен тарної справи ;

5)по фінансуванню витрат, по в'язаних з перетворенням та п еререєстрацією дослідного г осподарства «Токмацьке», Зап орізької державної сільськ огосподарської дослідної ст анції (ЄДРПОУ - 00853234) у товар иство з обмеженою відповідал ьністю «Токмацьке дослідне г осподарство»;

6) по фінансуванню витрат, по в'язаних з охороною об'єктів т а майна Боржника;

7)по фінансуванню витрат, по в'язаних з виплатою поточної зарплати працівникам Бор жника;

8)по фінансуванню витрат, по в'язаних з поточною діяльніс тю Боржника ;

9)по фінансуванню витрат, по в'язаних з виділенням частин и земельної ділянки для розп аювання серед колишніх прац івників дослідного господа рства «Токмацьке».

ЗАБОРГОВАНІСТЬ ПЕРЕД КР ЕДИТОРАМИ ЗГІДНО РЕЄСТРУ ста новила

№ Креди тори Сума згідно ухвали суду

№ 25/171 -19/314/08 від 13.02.2006р.

1 Заробітна плата 57000,00

2 Токмацька ОДПІ

71700, Запорізька область, м. То кмак, вул. Радянська, 230 391385,44

3 Токмацький міський центр зайнятості

71700, Запорізька обл., м. Токмак , вул. Шевченко, 7 37848,80

4 Головне Управління Держа вного казначейства України у Запорізькій області в особі Токмацького відділення Дер жавного казначейства

71700, Запорізька обл., м. Токмак , вул. Леніна, 7 146051,66

5 Управління ПФУ у Токмацьк ому районі

71700, Запорізька обл., м. Токмак, вул. Революційна, 42 12191,55

6 ОСОБА_1

72200, АДРЕСА_1 11019,00

7 ОСОБА_2

72200, АДРЕСА_2 2500,00

8 Державне управління екол огії та природних ресурсів З апорізької області

69035, м. Запоріжжя, вул. 40 років Р адянської України, 72а 6447,40

9 Фінансове управління Ток мацької райдержадміністрац ії.

71700, Запорізька обл., м. Токмак , вул. Революційна, 42 52285,82

10 Державна організація «Ко мбінат «Зірка» Державн ого комітету України з матер іального резерву

69067, м. Запоріжжя, вул. Республ іканська, 200 5237,28

11 ВАТ «Запоріжжяобленерго» , Токмацький РЕС

71700, Запорізька обл., м. Токмак , вул. Чкалова, 1а 37062,65

12 ВАТ «Токмацький Агрос»

71700, Запорізька обл., м. Токмак , вул. Степова, 14а 7823,34

13 Відділення виконавчої ди рекції Фонду соціального стр ахування від нещасних випадк ів на виробництві та професі йних захворювань України у м . Токмак.

71700, Запорізька обл., м. Токмак , вул. Революційна, 55 8241,84

14 ТОВ «Токмацька машино-тех нична станція»

71709, Запорізька обл., Токмацьк ий район, с. Балкове, вул Миру, 77 45070,47

15 Державне підприємство до слідне господарство "Відродж ення" Запорізької державної сільськогосподарської досл ідної станції УААН

72331, Запорізька обл., Мелітоп ольський р-н, с. Відродження, в ул. Горького, 34 40804,02

16 ЗАТ компанія «Райз»

03143, м. Київ, вул. Академіка Заб олотного, 152 3411,87

17 Державне підприємство на уково - експериментальна баз а «Еліта»Запорізької держав ної дослідної станції УААН

69031, м. Запоріжжя, Дослідна ст анція, 4а 75127,12

18 ОСОБА_3

71700, АДРЕСА_3 6240,00

19 ЗАСТАВНИЙ КРЕДИТОР

ВАТ "Держощадбанк України" в особі Токмацького відділенн я № 3139

70700, Запорізька обл., м. Токмак , вул. Гоголя, 75 438346,72

УСЬОГО 1384094,98

За кошти Інвестора Боржником в повному обс язі задоволено вимоги кредит орів ДГ «Токмацьке»ЗДСДС у р озмірі 1 493 920,87 грн. (з них 1 052 590,18 грн. - реєстрова заборгованість ; 441 330,69 грн. - поточна заборгова ність), а саме:

1.Заробітна плата - 155 808,13 гр н. (платіжне доручення №16 в ід 21.12.2009р. та платіжне доручення №15 від 24.02.2010 р.),з них:

- реєстрова заборгованіст ь 57 000,00 грн.;

- поточна заборгованість 98 808,13 грн.

2.Токмацька ОДПІ - 523 468,37 гр н. (платіжне доручення № 31,32,33,34,35 від 24.02.2010 р.; платіжне доруче ння № 47 від 01.03.2010 р.; платіжне дору чення №73 від 13.04.2010 р., платіжне до ручення № 121 від 29.07.2010 р.) з них:

- реєстрова заборгованіст ь 391 385,44 грн.;

- поточна заборгованість 132 082,93 грн.

3.Токмацький міський цен тр зайнятості - 44 993,05 (плат іжне доручення №19 від 24.02.2010 р.) з н их:

- реєстрова заборгованіст ь 37 848,80 грн.;

- поточна заборгованість 7 144,25 грн.

4.Головне Управління Дер жавного казначейства Україн и у Запорізькій області в осо бі Токмацького відділення Д ержавного казначейства - 146 0 51,66 грн. (платіжне доручен ня №22,23,24 від 24.02.2010р.) з них:

- реєстрова заборгованіст ь 146 051,66 грн.

5.Управління ПФУ у Токмац ькому районі - 215 204,24 грн. ( п латіжне доручення №16,17,18 від 24.02.20 10р.) з них:

- реєстрова заборгованіст ь 12 191,55 грн.;

- поточна заборгованість 203 012,69 грн.

6.ОСОБА_1 - 11 019,00 грн. (платіж не доручення №46 від 26.02.2010 р.) з них :

- реєстрова заборгованіст ь 11 019,00 грн.

7.ОСОБА_2 - 2 500,00 грн. (п латіжне доручення №51 від 03.03.2010 р .) з них:

- реєстрова заборгованіст ь 2 500,00 грн.

8.Державне управління ек ології та природних ресурсів Запорізької області - 6 447,40 гр н. (платіжне доручення №44 в ід 26.02.2010р.) з них:

- реєстрова заборгованіст ь 6 447,40 грн.

9.Фінансове управління Т окмацької райдержадміністр ації - 52 285,82 грн. (платіжне д оручення №20 від 24.02.2010 р.) з них:

- реєстрова заборгованіст ь 52 285,82 грн.

10.Державна організація « Комбінат «Зірка» Держа вного комітету України з мат еріального резерву - 5 237,28 грн . (платіжне доручення №43 від 26.02.2010р.) з них:

- реєстрова заборгованіст ь 5 237,28 грн.

11.Згідно листа № 98 від 16.02.2010 р. кр едиторська заборгованість п еред кредитором ВАТ «Запоріж жяобленерго», Токмацький РЕС становить 34 139,60 грн. Сума у розм ірі 2 923,05 грн. було погашено рані ше Боржником.

ВАТ «Запоріжжяобленерго », Токмацький РЕС - 34 139,60 г рн. (платіжне доручення №2 5/1, 26 від 24.02.2010 р.; платіжне доручен ня № 48 від 01.03.2010 р.) з них:

- реєстрова заборгованіст ь 34 139,60 грн.

12.ВАТ «Токмацький Агрос» - 7 823,34 грн. (платіжне доручен ня №27 від 24.02.2010р.) з них:

- реєстрова заборгованіст ь 7 823,34 грн.

13.Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних вип адків на виробництві та проф есійних захворювань України у м. Токмак - 8 524,43 грн. (плат іжне доручення №21 від 24.02.2010р.) з н их:

- реєстрова заборгованіст ь 8 241,84 грн.;

- поточна заборгованість 282,59 грн.

14.Державне підприємство дослідне господарство "Відр одження" Запорізької державн ої сільськогосподарської до слідної станції УААН - 40 804,02 гр н. (платіжне доручення №41 в ід 26.02.2010р.) з них:

- реєстрова заборгованіст ь 40 804,02 грн.

15.ЗАТ компанія «Райз»- 3 411, 87 грн. (платіжне доручення №28 від 24.02.2010р.) з них:

- реєстрова заборгованіст ь 3 411,87 грн.

16.Державне підприємство науково - експериментальна б аза «Еліта»Запорізької держ авної дослідної станції УААН - 75 127,12 грн. (платіжне доруч ення №42 від 26.02.2010р.) з них:

- реєстрова заборгованіст ь 75 127,12 грн.

17.ОСОБА_3 - 6 240,00 грн. (платіж не доручення №45 від 26.02.2010р.) з них :

- реєстрова заборгованіст ь 6 240,00 грн.

18.Перед заставним кредиторо м ВАТ "Держощадбанк України" в особі Токмацького відділенн я № 3139 сума у розмірі 283 511,28 грн. бу ло погашено Боржником 16 липня 2008 року платіжне доручення № 28 та 29 жовтня 2008 року платіжне до ручення №1.

ВАТ "Держощадбанк України " в особі Токмацького відділе ння № 3139 - 154 835,44 грн. (платіжн е доручення №01 від 20.11.2009 р.) з них:

- реєстрова заборгованіст ь 154 835,44 грн.

У зв' язку з тим що ТОВ «Ток мацька машино-технична станц ія», який є конкурсним кредит ором ліквідовано Ухвалою Гос подарського суду Запорізько ї області від 22.12.2008 р. по справі № 25/8/08-16/78/08, сума зобов' язань 45 070,47 гр н. перед цим кредитором підля гає списанню та виключенню з реєстру вимог кредиторів ДГ «Токмацьке»ЗДСДС.

Також Інвестором були виконані інші зобов' язання , передбачені Інвестиційн им договором б/н, який підп исаний 19.02.2010 р. між Боржником та Інвестором, на суму 1 541 779,21 грн. (о дин мільйон п' ятсот сорок о дна тисяча сімсот сімдесят д ев' ять гривень 21 коп.)

Боржник визнає, що йог о заборгованість перед Ін вестором по справі № 25/171-19/314/08 с тановить 3 035 700,08 грн. (три мі льйони тридцять п' ять тисяч сімсот гривень 08 коп.), що підтв ерджується актом звірки від 29.07.2010р.

Внаслідок зазначених дій Інвестор набуває права Нового кредитора ДГ «Ток мацьке»ЗДСДС, який набуває п раво вимоги з метою подальшо ї компенсації понесених витр ат.

Таким чином, на момент уклад ання мирової угоди Боржни к має наступні зобов' яза ння :

№ Кредиторські вимоги Сума

1 Інвестор ТОВ «ПКВ «Ольф» 3 035 700,08

Усього 3 035 700,08

На підставі вищевикладе ного Сторони вирішили:

З метою збереження держ авного майна, яке знаходитьс я на балансі Боржника, а також збереження базового сільськ огосподарського підприємст ва на території Новенської с елищної ради (с. Нове, с. Харько во, с. Пшеничне), з метою збереж ення та розвитку соціальної інфраструктури території, зн яття навантаження на Пенсійн ий фонд (велика кількість пен сіонерів, які отримують піль гову пенсію), вирішили продов жити перетворення ДГ «Токмац ьке»ЗДСДС у ТОВ «Токмацьке д ослідне господарство», врахо вуючи погодження Міністерст ва аграрної політики України (лист №37-11-313/23485 від 17.12.2009 р.) та Фонду державного майна України (ли ст №10-17-18042 від 11.12.2009 р.), як повного пр авонаступника прав та зобов' язань ДГ «Токмацьке»ЗДСДС, д е засновниками виступають :

ДГ «Токмацьке»ЗДСДС, частк а якого у статутному фонді ТО В «Токмацьке дослідне господ арство»становить 51% (1 725 000,00 грн.) та формується за рахунок май нових та немайнових активів, які використовуються у госп одарської діяльності Борж ника

та ТОВ ВКФ «Ольф», частка як ого в статутному фонді стано вить 49% та формується за рахун ок грошових коштів Інвест ора- Нового Кредитора .

Рішення про перетворення Д Г «Токмацьке»ЗДСДС у ТОВ «То кмацьке дослідне господарст во»затверджують та підписую ть від засновників:

- з боку ДГ «Токмацьке»ЗДСДС - керуючий санацією Іщенк о Василь Дмитрович, що діє н а підставі Ухвали Господарсь кого суду Запорізької област і по справі № 25/171-19/314/08 від 04 серпня 2009 року.

- з боку ТОВ ВКФ «Ольф»- дирек тор Ольшанський Сергій Мик олайовича, діючий на підста ві статуту.

3.Засновники новоствореног о підприємства зобов'язані п ротягом одного місяця з моме нту затвердження цієї Миро вої угоди Господарським су дом Запорізької області підг отувати та подати державному реєстратору Токмацької райо нної державної адміністраці ї на реєстрацію установчі до кументи ТОВ «Токмацьке дослі дне господарство», створеног о шляхом перетворення ДГ «То кмацьке»ЗДСДС як повного пра вонаступника його прав та об ов' язків.

4.Після формування стату тного фонду ТОВ «Токмацьке д ослідне господарство», зали шкова сума інвестицій оформл яється угодою про зворотну ф інансову допомогу, які підл ягають поверненню ТОВ ВКФ «О льф»за результатами господа рської діяльності ТОВ «Токма цьке дослідне господарство» протягом десяти років, почин аючи з 3 місяця після збору пе ршого урожаю. Розміри та граф ік повернення коштів остато чно затверджуються графіком погашення, узгодженим з спів власником, після формування статутного фонду та початку господарської діяльності.

5.Інвестор - Новий Кредито р ТОВ ВКФ «Ольф»приймає н а себе зобов'язання по фінанс уванню витрат, пов'язаних з в иконанням вище названих етап ів (експертна оцінка, інвента рна справа, перереєстрація п ідприємства), а так само витра т, пов'язаних з судовими позов ами, витрати на охорону об'єкт ів дослідного господарства « Токмацьке»і виплату поточни х зобов' язань, зарплати та в итрат пов'язаних з господарс ькою діяльністю.

Одностороння відмова від Мирової угоди з боку Бор жника або Інвестора - Но вого Кредитора не допуска ється.

Ця Мирова угода складена в 3 (трьох) примірниках, кожний з яких має однаковою юридичн у силу:

- один примірник - Боржни ку;

- другий примірник - Інв естору -Новому Кредитору Т ОВ «ВКФ «Ольф»;

- третій примірник надаєтьс я в Господарський суд Запорі зької області.

10.Мирова угода набуває чинн ості з моменту затвердження Господарським судом Запоріз ької області і є обов'язковою для виконання Сторонами в по рядку вимог Закону України № 2343-XII.

11.Після виконання Боржни ком зобов'язань перед Ін вестором - Новим Кредитором Мирова угода втрачає силу .

3.Провадження по справі п рипинити.

4.Зобов' язати кер уючого санацією продовжуват и виконувати повноваження ке рівника (органів управління) боржника до призначення в ус тановленому Законом порядку керівника (органів управлін ня) підприємства.

Копію ухвали надіслат и: кредиторам, боржнику, банк ам, керуючому санацією Іщен ко В.Д., Державному реєстрат ору Токмацької райдержадмін істрації, Державного департа менту з питань банкрутства, м . Київ, Українській Аграрні й Академії Наук, м. Київ, ТОВ ВКФ “Ольф”, Відділу з питань б анкрутства у Запорізькій обл асті.