Ухвала

від 07.09.2023 по справі 910/13321/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

07.09.2023Справа № 910/13321/22

За заявою товариства з обмеженою відповідальністю "М.А.Г. ПРЕМІУМ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛОЕР КОНСАЛТИНГ" (ідентифікаційний код 39402039)

про банкрутство

Суддя Пасько М.В.

Представники:

від заявника Янчик М.І.,

від боржника не з`явились.

В судовому засіданні приймали участь: Бабенко А.І. - представник ПАТ АБ "УКРГАЗБАНК", Філатова Т.М. - представник розпорядника майна боржника.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.12.2022 відкрито провадження у справі № 910/13321/22 та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Соколика Дмитра Ігоровича.

16.01.2023 від публічного акціонерного товариства акціонерного банку "УКРГАЗБАНК" надійшла заява з грошовими вимогами до боржника на суму 3.997.518, 00 грн.

07.02.2023 від розпорядника майна боржника надійшли заперечення на заяву публічного акціонерного товариства акціонерного банку "УКРГАЗБАНК" з грошовими вимогами до боржника на суму 3.997.518, 00 грн.

07.02.2022 від розпорядника майна боржника надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.02.2023 відкладено розгляд справи на 21.03.2023.

17.03.2023 від публічного акціонерного товариства акціонерного банку "УКРГАЗБАНК" надійшли пояснення до заявлених грошових вимог.

20.03.2023 від публічного акціонерного товариства акціонерного банку "УКРГАЗБАНК" надійшли пояснення до заявлених грошових вимог.

21.03.2023 від публічного акціонерного товариства акціонерного банку "УКРГАЗБАНК" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 21.03.2023 відкладено розгляд спарви на 13.04.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.04.2023 відкладено розгляд справи на 01.06.2023.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.06.2023 відкладено розгляд справи на 20.07.2023.

19.07.2023 від публічного акціонерного товариства акціонерного банку "УКРГАЗБАНК" та товариства з обмеженою відповідальністю "М.А.Г. ПРЕМІУМ" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2023 відкладено розгляд справи на 07.09.2023.

06.09.2023 від публічного акціонерного товариства акціонерного банку "УКРГАЗБАНК" надійшло клопотання про відкладення розгляду справи, яке відхилено судом.

У судовому засіданні, розглянувши грошові вимоги кредиторів до боржника, суд встановив наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

Розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу.

Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі.

Ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

За наслідками розгляду реєстру вимог кредиторів, визнанню кредитором до боржника на загальну суму 350.000, 00 грн. - вимоги четвертої черги підлягає ініціюючий кредитор - товариство з обмеженою відповідальністю "М.А.Г. ПРЕМІУМ", оскільки його вимоги до боржника документально підтверджені, а мотиви їх визнання судом підтверджуються наявними матеріалами справи та поясненнями розпорядника майна боржника.

Щодо грошових вимог публічного акціонерного товариства акціонерного банку "УКРГАЗБАНК" на суму 3.997.518, 00 грн. то вони не підлягають задоволення, у зв`язку з наступним.

Грошові вимоги кредитора грунтуються на Договорі № 308/18 від 20.09.2018 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро "Алєксєєв, Боярчуков та партнери" (Виконавець") та Публічним акціонерним товариством акціонерним банком "УКРГАЗБАНК" (Замовник).

Пункт 1.1 Договору, передбачає, що Боржник Замовника - ТОВАРИСТВО з ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПФК МАГНУМ", (код ЄДРПОУ 39527537), що має перед Замовником суму невиконаних грошових зобов`язань (далі - заборгованість) за Кредитним договором № 9/2016-K від 27.09.2016, станом на 20.09.2018 року, у сумі 19.361.748,00 (дев`ятнадцять мільйонів триста шістдесят одна тисяча сімсот сорок вісім) гривень 00 копійок, а також особи, які відповідають за повернення такої заборгованості (поручителі, майнові поручителі, гаранти, солідарні боржники, тощо).

За п. 2.1. Договору Виконавець зобов`язується надати Замовнику юридичні послуги по стягненню заборгованості з Боржника Замовника, станом на 20.09.2018 року, у сумі 19.361.748 гривень 00 копійок (далі - Послуги), а Замовник зобов`язується прийняти та оплатити Послуги в порядку, строки та на умовах, визначених цим Договором.

Пункт 2.2. Договору передбачає, що результатом надання Послуг є Погашення заборгованості Боржника у сумі, визначеній у п. 2.1. цього Договору.

Протягом 10 (банківських) днів з дня отримання письмової вимоги Замовника повернути на реквізити зазначені у вимозі Замовника, різницю між сумою оплат Замовника передбачених розділом 5 цього Договору, здійснених протягом дії цього Договору, та Сумою погашеної заборгованості та одночасно сплатити 5 % від загальної суми оплат Замовника, у разі якщо Сума погашеної заборгованості є меншою ніж загальна сума оплат Замовника (п. 4.2.11. Договору).

26.12.2022 року Замовник направив на адресу Виконавця вимогу № 110/33349/2022, у якій Замовник, керуючись п. 4.2.11 Договору, вимагає повернути Виконавця кошти, сплачені впродовж дії Договору № 308/18 від 20.09.2018 в сумі 3.783 000 грн., а також сплатити 5 % від загальної суми оплат, що складає 189.150, 00 грн.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 18.04.2023, яке залишено без змін постановою Північного апеляційного господарського суду від 21.08.2023, у справі № 910/13321/22 (910/1905/23) визнано недійсним пункт 4.2.11 та 2.2 Договору № 308/18 від 20.09.2018 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "Юридичне бюро "Алєксєєв, Боярчуков та партнери" (перейменоване Товариство з обмеженою відповідальністю "ЛОЕР КОНСАЛТИНГ") та Публічним акціонерним товариством акціонерним банком "УКРГАЗБАНК".

Відповідно до абз. 1 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

Доказів наявності у боржника майна, що перебуває у заставі (іпотеці) на підставі інших господарських договорів, суду не подано.

Відповідно до абзацу 2 ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Заяви з вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян до суду не надходили.

Станом на день проведення судового засідання заяв від кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника не надійшло.

Враховуючи вищевикладене, є всі необхідні підстави для закінчення попереднього засідання.

Керуючись ст. ст. 45, 47 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1.Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "М.А.Г. ПРЕМІУМ" кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "ЛОЕР КОНСАЛТИНГ" (ідентифікаційний код 39402039) на суму 350.000, 00 грн. - вимоги четвертої черги.

2.Затвердити реєстр вимог кредиторів на загальну суму 350.000, 00 грн.

3.Відмовити публічному акціонерному товариству акціонерному банку "УКРГАЗБАНК" у визнанні кредитором до боржника на суму 3.997.518, 00 грн.

4.Зобов`язати розпорядника майна організувати проведення зборів кредиторів у відповідності до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, вирішити питання відносно подальшого розгляду справи та відповідні протоколи надати суду.

5.Встановити дату проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів: 29.09.2023.

6.Зобов`язати товариство з обмеженою відповідальністю "М.А.Г. ПРЕМІУМ" в особі його керівного органу забезпечити участь свого представника у зборах кредиторів.

7.Кредитори, вимоги яких заявлені після завершення строку, визначеного частиною першою цієї статті, є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів

8.Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі на 03.10.2023 о 11:00 год. Засідання відбудеться у приміщені Господарського суду м. Києва в залі судових засідань № 7 (корпус Б).

9.Копію ухвали направити сторонам, розпоряднику майна боржника та Департаменту з питань судової роботи та банкрутства Міністерства юстиції України.

10.Ухвала набрала чинності з моменту її підписання та підлягає оскарженню в установленому законом порядку.

Суддя М.В. Пасько

Повний текст ухвали складено 11.09.2023.