Постанова

від 19.11.2007 по справі 20-2/275

СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

20-2/275

СЕВАСТОПОЛЬСЬКИЙ  АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ   СУД

Постанова

Іменем України

13 листопада 2007 року   Справа № 20-2/275

                    Севастопольський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді                                                  Горошко Н.П.,

суддів                                                                      Голика В.С.,

                                                                                          Борисової Ю.В.,

за участю представників сторін:

позивача: не з'явився, товариства з обмеженою відповідальністю "Алвіс Ріелті Європа";

відповідача: Вакал Олексія Ігоровича, довіреність № 70 від 30.05.07,  закритого акціонерного товариства "Торговий центр "Співдружність";

розглянувши апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Алвіс Ріелті Європа" на рішення господарського суду міста Севастополя (суддя Шевчук Н.Г.) від 11 жовтня 2007 року у справі № 20-2/275

за позовом           товариства з обмеженою відповідальністю "Алвіс Ріелті Європа" (вул. Комуністична, 10а, каб. 60, місто Севастополь, 99003)

до закритого акціонерного товариства "Торговий центр "Співдружність"

(вул. Соловйова, 10, місто Севастополь, 99029)

(вул. В. Морська, 23, місто Севастополь, 99011 )

про стягнення 280367,13 грн.;

за зустрічним позовом

закритого акціонерного товариства "Торговий центр "Співдружність"  

до  товариства з обмеженою відповідальністю "Алвіс Ріелті Європа"

про визнання договору оренди недійсним

                                                            ВСТАНОВИВ:

                    Рішенням господарського суду міста Севастополя від  11 жовтня 2007 року у справі № 20-2/275 (суддя Шевчук Н.Г.) у задоволенні первісного позову відмовлено.

                    Зустрічний позов  задоволено.

                    Судом визнано  недійсним договір оренди  приміщень від 14 лютого 2006 року, укладений  між товариством з обмеженою відповідальністю "Алвіс Ріелті Європа" та закритим акціонерним товариством "Торговий центр "Співдружність".

                    Судом стягнуто з  товариства з обмеженою відповідальністю "Алвіс Ріелті Європа" на користь закритого акціонерного товариства "Торговий центр "Співдружність" витрати по сплаті державного мита у  сумі 85,00 грн. та витрати на інформаційно-технічне  забезпечення судового процесу у сумі   118,00 грн.

                    Не погодившись з цим судовим актом, товариство з обмеженою відповідальністю "Алвіс Ріелті Європа"  звернулось до Севастопольського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить  рішення господарського суду міста Севастополя від  11 жовтня 2007 року скасувати та прийняти  нове рішення, яким стягнути з закритого акціонерного товариства "Торговий центр "Співдружність" на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Алвіс Ріелті Європа"  борг по орендній платі у сумі  201 444,40 грн., пеню у сумі 24000,31 грн., суму інфляційних витрат  у розмірі  14 335,97 грн., три процента річних в сумі 3922,75 грн., збитки у сумі 152 510,40 грн., всього на суму  396 213,83 грн. Крім того, виселити закрите акціонерне товариство "Торговий центр "Співдружність" з орендованих ним приміщень, площею 323,00 кв.м., що складає 59/100 часток приміщень № 301, 303, 304, загальною площею 546,00 кв.м., розташованих на третьому поверсі, літ. В, Г, Г2 торговельного комплексу "Диалог", який знаходиться по вул.  В. Морська,23 у місті Севастополі.

                    Стягнути з закритого акціонерного товариства "Торговий центр "Співдружність"  на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Алвіс Ріелті Європа" державне мито у розмірі 3962,14 грн. та  витрати на інформаційне-технічне забезпечення судового процесу у розмірі 118,00 грн.

Сторона вважає, що рішення прийнято з  порушенням норм матеріального та процесуального права, у невідповідності висновків суду  фактичним обставинам справи (т.2 а.с.105-108).

          Товариство з обмеженою відповідальністю „Алвіс Ріелті Європа”  вважає безпідставними посилання господарського суду на те, що при укладенні договору, директор Констанинова А.Ф.  вийшла за межі  своїх повноважень, наданих їй  акціонерами, оскільки, укладаючи договір б/н від 14 лютого 2006 року на суму 300 000 грн. не  надала його на затвердження наглядовій раді, оскільки пункт 9.3 Статуту не містить будь-яких обмежень директора щодо укладення договорів від його імені на суму більш 300 000 грн.(т.1 а.с. 12-14).

          Крім того, договір оренди був схвалений закритим акціонерним товариством „Торговий  центр Співдружність”.

          За клопотанням представника   відповідача  судочинство здійснювалось  російською мовою, у відсутності представника  позивача, про час та місце розгляду апеляційної скарги повідомленого належним чином, але не скориставшогося своїм правом участі у  судовому засіданні.

           На підставі статті 101 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія повторно розглянувши  справу, встановила наступне.

                    14 лютого 2006 року між товариством з обмеженою відповідальністю „Лавіс Ріелті Європа”   (орендодавець) та закритим акціонерним товариством „Торговий  центр Співдружність”  (орендар) був укладений договір  оренди приміщень (т. 1 а.с.12-14).

                    Предметом цього договору є  приміщення загальною площею 323,0 кв.м., що складає 59/100 часток приміщень № 301, № 302, № 304, які знаходяться на третьому поверсі літ. В, Г, Г2 закритого акціонерного товариства „Торговий  центр Співдружність” розташованого за адресою: місто Севастополь, вул. Велика Морська, 23.

                    Цільове призначення –розміщення офісу.

                    Згідно акту  приймання-передачі від 14 лютого 2006 року, майно було передано орендарю - закритому акціонерному товариству „Торговий  центр Співдружність” .

                    Термін дії договору сторони визначили до 31 січня  2009 року.

                    Як вбачається з матеріалів справи, договір оренди приміщень б/н від 14 лютого 2006 року з боку закритого акціонерного товариства „Торговий  центр Співдружність”  був підписаний директором товариства –Константиновою А.Ф.

                    Статутом закритого акціонерного товариства „Торговий  центр Співдружність”  передбачено, що директор  керує роботою дирекції і вправі без доручення здійснювати дії від імені товариства.

                    Ця редакція Статуту діяла на момент укладення договору оренди приміщень.

                    Вподальшому, була прийнята нова редакція Статуту товариства, згідно  якої наглядова рада правомочна у перервах між загальними зборами акціонерів вирішувати питання про затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує 300,000 грн.

                    Як вбачається з договору оренди приміщень від 14 лютого 2006 року, орендна плата складає  1427240 грн., тобто перевищує 300,000 грн.

          Пунктом 17 контракту про прийом на роботу в якості директора Констанинової А.Ф. строком на п'ять років передбачено, що  директор має право укладати договори, сума яких не перевищує 300 000 грн. (т.1 а.с 125-128).

          Відповідно до пункту 9.4.4.1 Статуту (у новій редакції) закритого акціонерного товариства „Торговий  центр Співдружність”, наглядова рада правомочна  приймати рішення про затвердження договорів, укладених на суму більш 300 000 грн.

          Однак, цей договір наглядовою радою затверджений не був.

          Таким чином,  на думку судової колегії господарський суд правомірно дійшов до висновку, що директор закритого акціонерного товариства „Торговий  центр Співдружність” Констанинової А.Ф. при підписанні цього договору перевищила свої повноваження, оскільки вийшла за рамки обмежень, встановлених їй  Статутом товариства.

          Порядок підписання правочину та визначення уповноваженої на це особою врегульовані нормами Цивільного кодексу України, тому недодержання цих вимог є дефектом форми правочину.

          Однак,  недодержання в момент вчинення  правочину вимог частини 4 статті 203 Цивільного кодексу України не є  підставою для визнання такого право чину недійсним.

          Відповідно до частини 3 статті 215 Цивільного кодексу України, якщо недійсність право чину прямо не встановлена законом, але одна із сторін   заперечує його дійсність, такий правочин може  бути визнаний судом недійсним.

          Стаття 236 Цивільного кодексу України передбачено, що нікчемний право чин  або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

                    Як вбачається з матеріалів справи, обставини про подальше схвалення закритим акціонерним товариством  „Торговий  центр Співдружність” договору оренди приміщень від 14 лютого 2006 року відсутні.

                    Посилання позивача в якості схвалення договору оренди закритим акціонерним товариством „Торговий  центр Співдружність” на подальші дії відповідача по здійсненню орендних платежів та вчинення дій  по використанню приміщенням були волевиявленнями не юридичної особи закритого акціонерного товариства „Торговий  центр Співдружність”, а безпосередньо директора Константинової А.Ф., яка здійснювала керівництво діяльністю  товариства.

                    Доказом відсутності схвалення договору є рішення позачергового засідання наглядової ради закритого акціонерного товариства „Торговий  центр Співдружність”, яке було оформлене  протоколом від 06.08.2007.

                    Таким чином,  договір оренди приміщень від 14.02.2006  на момент  його укладення не відповідав вимогам  частини 4 статті  203 Цивільного кодексу України, що є підставою для визнання його недійсним.

                    За таких обставин позовні вимоги закритого акціонерного товариства „Торговий  центр Співдружність” обгрунтовані  і підлягають задоволенню, у зв'язку з чим  підстав для задоволення позовних вимог товариства з обмеженою відповідальністю "Алвіс Ріелті Європа" не вбачається.

          Керуючись статтями 101, пунктом 1 статті  103, 105 Господарського процесуального кодексу України, суд

                                                            ПОСТАНОВИВ:          

                    1. Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Алвіс Ріелті Європа"  залишити без задоволення.

                    2. Рішення господарського суду міста Севастополя від 11 жовтня 2007 року у справі № 20-2/275 залишити без змін.

Головуючий суддя                                                  Н.П. Горошко

Судді                                                                                В.С. Голик

                                                                                Ю.В. Борисова