Постанова

від 29.09.2023 по справі 910/2258/23

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" вересня 2023 р. Справа№ 910/2258/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Іоннікової І.А.

суддів: Шаптали Є.Ю.

Тарасенко К.В.

розглянувши у порядку письмового провадження, без виклику учасників справи, апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "АГРОХОЛДИНГ АВАНГАРД" в особі відокремленого підрозділу філії "Птахофабрика "Авіс" Приватного акціонерного товариства "АГРОХОЛДИНГ АВАНГАРД"

на рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2023

у справі № 910/2258/23 (суддя Гумега О.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "РАЙТОН ГРУПП"

до Приватного акціонерного товариства "АГРОХОЛДИНГ АВАНГАРД"

про стягнення 238 875,73 грн,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "РАЙТОН ГРУПП" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Приватного акціонерного товариства "АГРОХОЛДИНГ АВАНГАРД" про стягнення 238 875,73 грн, з яких: 165 586,00 грн заборгованості, 7675,22 грн 3% річних, 10 779,30 грн пені, 54 835,21 грн інфляційних нарахувань.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем зобов`язань з оплати за товар, поставлений за договором поставки № КПКЗ-2610/2021 від 26.10.2021.

Короткий зміст оскаржуваного рішення суду першої інстанції

Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.05.2023 позов задоволено повністю. Вирішено стягнути з Приватного акціонерного товариства "АГРОХОЛДИНГ АВАНГАРД" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "РАЙТОН ГРУПП" 165 586,00 грн основного боргу, 7675,22 грн 3% річних, 10 779,30 грн пені, 54 835,21 грн інфляційних втрат, 20 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу та 3583,14 грн судового збору.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що матеріали справи не містять доказів виконанням відповідачем взятих на себе зобов`язань за договором поставки на суму 165 586,00 грн, а тому позовні вимоги в частині основної заборгованості підлягають задоволенню.

Також місцевий господарський суд перевіривши розрахунок 3 % річних, пені та інфляційних втрат з простроченої суми, дійшов висновку про його обґрунтованість.

Не погодившись із прийнятим рішенням, Приватне акціонерне товариство "АГРОХОЛДИНГ АВАНГАРД" в особі відокремленого підрозділу філії "Птахофабрика "Авіс" Приватного акціонерного товариства "АГРОХОЛДИНГ АВАНГАРД" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить суд скасувати рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2023 у справі № 910/2258/23 та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову.

Короткий зміст апеляційної скарги та узагальнення її доводів

Узагальнені доводи апеляційної скарги відповідача зводяться до того, що суд першої інстанції:

- помилково встановив обставину та зазначив про те, що відповідач був зобов`язаний здійснити позивачу оплату товару в повному обсязі до 05.11.2021, адже податкова накладна була зареєстрована позивачем лише 15.07.2022, як вбачається із наданого останнім витягу № ЄРПН № 38545 від 13.02.2023;

- проігнорував умови п.п. 4.4 та 3.7 договору щодо визначення моменту виникнення у відповідача зобов`язання з оплати товару.

З огляду на вищевикладене, відповідач вважає, що у нього відсутній обов`язок перед позивачем зі сплати 20 % вартості товару, оскільки позивач не довів належними і допустимими доказами факт виконання ним п.п. 3.7, 4.4 договору.

Короткий зміст відзиву на апеляційну скаргу та узагальнення його доводів

У відзиві на апеляційну скаргу, позивач наголошує на тому, що матеріали справи не містять доказів відмови відповідача від приймання товару, складення актів розбіжностей стосовно відмови від прийняття товару, листування зі сторони відповідача про відсутність передбачених договором документів на товар.

При цьому, позивач вказує на те, що відповідачем не надано фінансового звіту за 2021, з якого би вбачалось неможливість взятих на себе зобов`язань за договором.

Підсумовуючи вищевикладене, позивач вважає, що відповідач під час розгляду справи не надав суду першої інстанції жодних доказів, які б спростовували заявлені позовні вимоги та/або свідчили про відсутність у відповідача обов`язку зі сплати заборгованості за поставлений товар.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті

Згідно витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 16.06.2023, апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "АГРОХОЛДИНГ АВАНГАРД" в особі відокремленого підрозділу філії "Птахофабрика "Авіс" Приватного акціонерного товариства "АГРОХОЛДИНГ АВАНГАРД" на рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2023 у справі № 910/2258/23 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Іоннікова І.А., судді: Шаптала Є.Ю., Тарасенко К.В.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.06.2023 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи № 910/2258/23.

26.06.2023 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи № 910/2258/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 28.06.2023 апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "АГРОХОЛДИНГ АВАНГАРД" в особі відокремленого підрозділу філії "Птахофабрика "Авіс" Приватного акціонерного товариства "АГРОХОЛДИНГ АВАНГАРД" на рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2023 у справі № 910/2258/23 залишено без руху, надавши скаржнику строк для усунення недоліків апеляційної скарги, зазначених у її мотивувальній частині.

13.07.2023 до Північного апеляційного господарського суду від скаржника надійшла заява про прийняття доказів усунення недоліків апеляційної скарги, до якої долучено докази сплати судового збору у встановленому законом розмірі та докази направлення апеляційної скарги з додатками позивачу.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 01.08.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Приватного акціонерного товариства "АГРОХОЛДИНГ АВАНГАРД" в особі відокремленого підрозділу філії "Птахофабрика "Авіс" Приватного акціонерного товариства "АГРОХОЛДИНГ АВАНГАРД" на рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2023 у справі № 910/2258/23. Вирішено апеляційний перегляд оскаржуваного рішення здійснювати без повідомлення учасників справи в порядку письмового провадження.

Відповідно до ч. 10 ст. 270 Господарського процесуального кодексу України, розгляд апеляційної скарги здійснювався без повідомлення (виклику) учасників справи.

Вивчивши матеріали справи, розглянувши доводи апеляційної скарги, дослідивши докази, проаналізувавши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом першої інстанції норм законодавства, Північний апеляційний господарський суд встановив наступне.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції та перевірені судом апеляційної інстанції

26.10.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю "РАЙТОН ГРУПП" (постачальник, позивач) та Приватним акціонерним товариством "АГРОХОЛДИНГ АВАНГАРД" в особі філії "Птахофабрики "Авіс" Приватного акціонерного товариства "АГРОХОЛДИНГ АВАНГАРД" (покупець, відповідач) укладено договір поставки № КПКЗ-2610/2021 від 26.10.2021 (надалі - договір).

Відповідно до п.п. 1.1, 2.1 договору постачальник зобов`язується поставити та передати у власність покупця, а покупець зобов`язується прийняти та оплатити: шрот соняшниковий гранульований або негранульований (далі - товар).

Умови, строки поставки, асортимент, кількість та ціна товару, який поставляється відповідно до договору, визначається сторонами у специфікаціях (додатках) до цього договору, які є не від`ємними частинами договору. Під партією товару, сторони розуміють кількість товару фактично прийнятої покупцем по одній видатковій накладній.

У специфікації № 1 до договору зазначено товар: шрот соняшниковий кормовий негранульований ДСТУ 4638:2006.

Відповідно до п. 4.1 договору ціна за одиницю товару, загальна вартість партії товару та кількість партії товару, що поставляється погоджуються сторонами в специфікації на поставку відповідної товару (згідно п.п. 2.3. даного договору) та в подальшому відображається (дублюється) у рахунках та видаткових накладних на відповідну партію товару. Ціна товару встановлюється в національній валюті України - гривні. В ціну товару включено транспортування, упаковка та інші витрати постачальника.

Згідно специфікації № 1 узгоджено, що: загальна вартість за товар з ПДВ визначена у сумі 435 000,00 грн за 50,00 т +/-10%; постачальник зобов`язується поставити на користь покупця загальну кількість товару відповідно до умов договору в термін до 05 листопада 2021 року включно.

Базис поставки: DAP Філія "Птахофабрика "Авіс" ПрАТ "АГРОХОЛДИНГ АВАНГАРД": Вербицьке шосе, будинок 1, село Гуменці, Кам`янець-Подільський район, Хмельницька область (п. 2 специфікації № 1).

Порядок розрахунків покупця з постачальником був визначений сторонами у п.п. 4.4 - 4.6 договору та деталізований у специфікації № 1 до договору, зокрема, у п.п. 4.4, 4.5 та 4.6 договору визначено:

- розрахунки за поставлений згідно договору товар здійснюються шляхом перерахунку коштів покупцем на поточний рахунок постачальника у наступному порядку:

- 80 % вартості товару згідно відповідної специфікації - не пізніше 3 (трьох) банківських днів після розвантаження товару в місці (поставки) призначення та підписання видаткової накладної покупцем;

- 20 % вартості товару згідно відповідної специфікації - після реєстрації податкової накладної та надання всіх супровідних документів, згідно п. 3.7 договору.

Оплата вважається здійсненою в момент зарахування грошових коштів на банківський рахунок.

За окремою домовленістю сторін, що буде відображена у специфікації в розрахунках може застосовуватися попередня оплата партії товару.

Матеріали справи містять докази реєстрації податкової накладної № 3 від 02.11.2021 в ЄРПН та надання всіх супровідних документів відповідачу.

При цьому суд першої інстанції зазначив, що відповідач не заперечив отримання всіх документів на товар, що зазначені в п. 3.7 договору.

На виконання умов укладеного між сторонами договору, позивачем 02.11.2021 поставлено, а відповідачем - прийнято товар на загальну суму 215 586,00 грн, що підтверджується видатковою накладною № РН-0000041 від 02.11.2021 та актом звірки взаємних розрахунків станом на 31.12.2021, які підписані позивачем та відповідачем, копії наведених накладної та акту містяться в матеріалах справи.

Враховуючи п.п. 4.4 - 4.6 договору та деталізований порядок оплати у специфікації № 1 до договору, відповідач був зобов`язаний здійснити оплату товару у повному обсязі до 05.11.2021.

Однак, відповідач частково сплатив вартість поставленого йому товару за договором в розмірі 50 000,00 грн, що насамперед підтверджується платіжною інструкцією № 3802 від 30.09.2022 (одержано банком 03.10.2022).

Враховуючи, що відповідачем здійснено лише часткову оплату за товар у сумі 50 000,00 грн та не здійснено оплату за товар у повному обсязі у строк, встановлений договором (05.11.2021), позивач звернувся до місцевого господарського суду з даним позовом про стягнення 238 875,73 грн, з яких: 165 586,00 грн заборгованості, 7 675,22 грн 3% річних, 10 779,30 грн пені, 54 835,21 грн інфляційних нарахувань.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 26.05.2023 позов задоволено повністю. Вирішено стягнути з Приватного акціонерного товариства "АГРОХОЛДИНГ АВАНГАРД" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "РАЙТОН ГРУПП" 165 586,00 грн основного боргу, 7675,22 грн 3% річних, 10 779,30 грн пені, 54 835,21 грн інфляційних втрат, 20 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу та 3583,14 грн судового збору.

Мотиви та джерела права, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови

В силу вимог ч.ч. 1, 2, 5 ст. 269 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. В суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Колегія суддів, беручи до уваги межі перегляду справи у апеляційній інстанції, вивчивши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши на підставі фактичних обставин справи застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права при прийнятті оскаржуваного судового рішення, дійшла висновку про те, що апеляційна скарга відповідача не підлягає задоволенню, а оскаржуване рішення місцевого господарського суду не підлягає скасуванню чи зміні з наступних підстав.

Згідно ст. ст. 173, 174, 193 Господарського кодексу України, однією з підстав виникнення господарських зобов`язань є господарський договір, до виконання якого застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених Господарським кодексом України.

За договором поставки, згідно приписів ст. 265 Господарського кодексу України, одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму. До відносин поставки, не врегульованих цим Кодексом, застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України про договір купівлі-продажу.

Статтею 629 Цивільного кодексу України унормовано, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно зі ст.ст. 193, 202 Господарського кодексу України та ст.ст. 525, 526, 530 Цивільного кодексу України зобов`язання повинні виконуватись належним чином і в встановлений строк відповідно до умов договору та вимог чинного законодавства; одностороння відмова від виконання зобов`язання не допускається, якщо інше не передбачено договором або законом.

Статтею 530 Цивільного кодексу України передбачено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Відповідно до ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України, покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Як було вищезазначено, позивач свої обов`язки за договором виконав належним чином, зокрема здійснивши поставку обумовленого товару відповідачу на загальну суму 215 586,00 грн, що підтверджується видатковою накладною № РН-0000041 від 02.11.2021 та актом звірки взаємних розрахунків станом на 31.12.2021, які підписані позивачем та відповідачем, копії наведених накладної та акту містяться в матеріалах справи.

Відтак, матеріалами справи підтверджується факт отримання відповідачем від позивача товару за договором.

Враховуючи умови договору щодо строку оплати товару, строк оплати за поставлений товар є таким, що настав.

Встановивши відсутність доказів своєчасної оплати відповідачем заборгованості у сумі 165 586,00 грн, місцевий господарський суд правомірно визнав вимоги позивача про стягнення з відповідача заборгованості у вищезгаданому розмірі обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Також, крім основної заборгованості, позивачем було заявлено до стягнення з відповідача 7675,22 грн 3% річних, 10 779,30 грн пені, 54 835,21 грн інфляційних нарахувань, нарахованих на заборгованість відповідача за договором, з урахуванням періодів нарахування та часткових оплат.

Відповідно до ст. 611 Цивільного кодексу України, у разі порушення зобов`язання, настають наслідки, передбачені договором або законом, в тому числі, сплата неустойки.

Пунктом 6.4 договору встановлено, що у випадку прострочення оплати або не повної оплати товару в строки, зазначені у даному договорі, покупець зобов`язується на вимогу постачальника сплатити останньому пеню в розмірі подвійної облікової ставки НБУ, що діяла на період прострочення платежу від вартості неоплаченого або частково неоплаченого товару за кожен день прострочення оплати, але не більше 5% від суми простроченого грошового зобов`язання.

Статтею 625 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що позивачем вірно здійснений розрахунок інфляційних втрат, 3 % річних та пені, нарахованих на заборгованість відповідача, який відповідає вимогам умов договору та чинного законодавства.

Щодо доводів відповідача про те, що його обов`язок перед позивачем зі сплати 20% вартості товару не настав, у зв`язку з невиконанням позивачем п. 4.4 договору поставки щодо умови про реєстрацію податкових накладних та надання всіх супровідних документів згідно з п. 3.7 договору, колегія суддів дійшла наступних висновків.

Відповідно до ч. 2 ст. 662 Цивільного кодексу України продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи, що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства та умов п. 3.7 договору, постачальник зобов`язаний був надати покупцю документи на товару в день поставки товару разом з товаром.

З урахуванням умов п. 6.5 договору, яким покупцю надано право не приймати товар якщо при передачі товару постачальник не надав супровідні документи на товар згідно п. п. 3.7 цього договору та / або прийняти такий товар, при цьому постачальник не пізніше наступного дня повинен надати покупцю всі супровідні документи, передбачені п. 3.7 договору, колегія суддів зазначає, що відповідач прийняв поставлений йому позивачем товар у встановленому договором порядку товар без зауважень, в тому числі щодо документів, які мають бути надані з цим товаром.

Доказів прийняття товару без супровідних документів на товар згідно п. п. 3.7 цього договору відповідачем ані суду першої інстанції, ані суду апеляційної інстанції не було надано.

Також судова колегія зауважує на тому, що до апеляційної скарги відповідач не надав будь-яких доказів того, що після поставки товару і до звернення позивача до суду першої інстанції між сторонами договору виникали будь-які суперечки щодо надання позивачем повного комплекту супровідних документів на вже поставлений товар, реєстрації податкових накладних тощо.

Надані позивачем видаткові та товарно-транспортні накладні з відмітками про прийняття товару не містять будь-яких відміток чи застережень про прийняття товару без супровідних документів.

Крім того, враховуючи загальну вартість поставленого товару - 215 586,00 грн та вартість неоплаченого товару 165 586,00 грн, очевидним є те, що вартість неоплаченого товару значно перевищує 20% від загальної вартості поставленого товару, які мали бути сплачені після реєстрації податкової накладної та надання документів згідно з п. 3.7 договору.

За таких підстав судова колегія оцінює відповідні доводи скаржника критично, в тому числі зважаючи на те, що сам факт поставки відповідач не заперечується.

Відтак, місцевий господарський суд надав оцінку наявним у справі доказам за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, а тому дійшов цілком законного та обґрунтованого висновку про задоволення позову.

Таким чином наведені у апеляційній скарзі аргументи не можуть бути підставами для скасування рішення місцевого господарського суду, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржником норм матеріального права, що в сукупності виключає можливість задоволення апеляційної скарги відповідача.

В свою чергу, викладені позивачем у відзиві на апеляційну скаргу доводи є документально обґрунтованими та такими, що належним чином досліджені місцевим господарським судом при розгляді даної справи.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів скаржника та їх відображення у рішенні суду, питання вичерпності висновків господарського суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції ураховує, що Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод (далі - Конвенція) зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення. У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не можна розуміти як вимогу детально відповідати на кожен довід. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у контексті конкретних обставин справи.

Відповідно до ст. 276 Господарського процесуального кодексу України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Висновки за результатами апеляційної скарги

За викладених обставин, колегія суддів дійшла висновку, що суд першої інстанції ухвалив рішення з додержанням норм процесуального права та матеріального права.

Скаржником не доведено наявності підстав, визначених ст. 277 Господарського процесуального кодексу України, для скасування рішення та для задоволення апеляційної скарги, таких підстав колегією суддів також не встановлено.

Таким чином, судова колегія вважає, що підстав для задоволення апеляційної скарги та скасування або зміни оскарженого у даній справі судового рішення не вбачається.

Судові витрати

Згідно із ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 269, 275, 276, 281 - 284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд,

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства "АГРОХОЛДИНГ АВАНГАРД" в особі відокремленого підрозділу філії "Птахофабрика "Авіс" Приватного акціонерного товариства "АГРОХОЛДИНГ АВАНГАРД" залишити без задоволення, рішення Господарського суду міста Києва від 26.05.2023 у справі № 910/2258/23 - без змін.

Матеріали справи № 910/2258/23 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений ст.ст. 287 - 289 ГПК України.

Головуючий суддя І.А. Іоннікова

Судді Є.Ю. Шаптала

К.В. Тарасенко