Ухвала

від 28.09.2023 по справі 922/163/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"28" вересня 2023 р.м. ХарківСправа № 922/163/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

Розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "НОВЕЛ-ІСТЕЙТ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ухта"

про визнання банкрутом

учасники справи : не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від 29.06.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Ухта" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Гордієнко Альону Геннадіївну.

15.08.2023 до суду від ліквідатора надійшло клопотання, в якому він повідомляє, що ним було виконано та завершено ліквідаційну процедуру, у зв`язку із чим ліквідатор просить суд призначити судове засідання з розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Також до суду від ліквідатора надійшов звіт ліквідатора та докази на підтвердження завершення процедури ліквідації ТОВ "Ухта".

13.09.2023 до суду від ліквідатора надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи документів щодо проведення інвентаризації майна боржника станом на 10.07.2023.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 21.08.2023 призначено до розглядузвіт ліквідатора на 14.09.2023.

14.09.2023 до суду від ліквідатора надійшли додаткові пояснення до звіту ліквідатора.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 14.09.2023, яка занесена до протоколу судового засідання, розгляд звіту ліквідатора відкладено на 28 вересня 2023.

Ліквідатор в судове засідання не з`явився, проте 27.09.2023 до суду від ліквідатора надійшло клопотання, в якому він просить суд здійснювати розгляд справи без його участі та затвердити поданий ним звіт та ліквідаційний баланс ТОВ "Ухта", а також затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з процедурою банкрутства Товариства з обмеженою відповідальністю "Ухта".

Кредитори також в судове засідання не з`явились, про дату, час та місце розгляду заяви були повідомлені у встановленому законом порядку.

25.09.2023 від ТОВ "Аргус Торг" через канцелярію суду надійшла заява про розгляд справи за відсутності його представника за наявними матеріалами справи Також в поданій заяві зазначає, що зауважень стосовно звіту ліквідатора не має.

Враховуючи належне повідомлення учасників справи про дату, час та місце розгляду звіту ліквідатора, суд вважає, що нез`явлення учасників справи в судове засідання не перешкоджає розгляду звіту ліквідатора в судовому засіданні 28.09.2023 року.

Дослідивши матеріали справи та ліквідаційний звіт про роботу ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, суд встановив наступне.

Ухвалою суду від 13.02.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Ухта", код ЄДРПОУ 37298930; визнано розмір вимог ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю "Новел-Істейт" в сумі 120940,97 грн. основного боргу, 24810,00 грн. сплаченого судового збору за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі, 60300,00 грн витрат пов`язаних із розглядом цієї справи (авансовий платіж згідно ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Гордієнко А.Г.

На офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України 15.02.2023 було оприлюднено повідомлення про порушення справи про банкрутство. Визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника. Зазначено відомості про розпорядника майна.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 12.04.2023 (попереднє засідання) визнано вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "Агрус Торг" (код 39642358) у сумі 500000,00 грн основного боргу та витрати товариства з обмеженою відповідальністю "Агрус Торг" щодо сплати судового збору в сумі 5368,00 грн підлягають включенню до першої черги реєстру вимог кредиторів.

Постановою господарського суду Харківської області від 29.06.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "Ухта" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Гордієнко Альону Геннадіївну.

01.07.2023 за № 70915 оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Після публікації, у встановлений законом строк до господарського суду та ліквідатора заяви кредиторів з грошовими вимогами до банкрута не надходили.

Після визнання ТОВ "Ухта" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ліквідатором було здійснено низку заходів відповідно до ст. 61 Кодексу України з процедур банкрутства.

Ліквідатором направлені запити до органів, які здійснюють реєстрацію прав на майно та майнові активи та отримано наступні відповіді :

- ГУ Держпродспоживслужби в Харківській області від 14.07.2023 повідомило про те, що сільськогосподарська техніка, самохідні машини і механізми, та інше майно за ТОВ "Ухта" не зареєстровані;

- Регіональний сервісний центр МВС України в Харківській області від 13.07.2023 листом повідомило про те, що за ТОВ "Ухта" транспортні засоби не зареєстровані;

- Харківська митниця листом від 17.07.2023 повідомила про те, що інформація про наявність товарів, що надійшли на адресу ТОВ "Ухта" та знаходяться на митних ліцензійних складах та складах тимчасового зберігання, відсутня. За наявними базами обліку інформація щодо здійснення ТОВ "Ухта" зовнішньоекономічної діяльності в зоні діяльності митниці відсутня.

- Регіональне відділення ФДМ України по Харківській, Донецькій та Луганських областях листом від 13.07.2023 повідомило, що інформація щодо наявності чи відсутності на балансі ТОВ "Ухта" державного майна, що в процесі приватизації не увійшло до його статутного капіталу, відсутня;

- Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом від 17.07.2023 повідомило, що за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами відповідно до Положення про порядок звітування депозитарними установами до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 11.06.2023 №992, станом на 31.03.2023 ТОВ "Ухта" серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє. Станом на 12.07.2023 за наявними даними, ТОВ "Ухта" будь-яких ліцензій на провадження професійної діяльності на ринках капіталу та організованих товарних ринках не отримувало. Згідно з даними Державного реєстру випусків цінних паперів станом на 12.07.2023, інформація про реєстрацію випуску цінних паперів ТОВ "Ухта" відсутня. ТОВ "Ухта" не є емітентом цінних паперів.

- Державна митна служба морського та внутрішнього водного транспорту та судноплавства України листом від 11.08.2023 повідомила, що за наявною інформацією, яка міститься у Державному судновому реєстрі України та Судновій книзі України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден власником яких є ТОВ "Ухта";

- Східне міжрегіональне управління Міністерства юстиції (м.Харків) листом від 12.07.2023 повідомило, що Згідно відомостей автоматизованої системи виконавчого провадження встановлено, що виконавчі документи, стороною за якими є ТОВ "Ухта" у відділах державної виконавчої служби у місті Харкові та Харківської області не обліковуються.

- Філія "Головний інформаційно- обчислювальний центр" АТ "Укрзалізниця" листом від 13.07.2023 повідомила, що залізничний автотранспорт за ТОВ "Ухта" не зареєстрований;

- Головне управління ДПС у Харківській області листом від 13.07.2023 надало інформацію про відкритий банківський рахунок ТОВ "Ухта" в цінних паперах. Депозитарною установою АТ КБ "ПриватБанк" надано відповідь на запит та повідомлено про те, що рахунок в цінних паперах, що обліковується за ТОВ "Ухта" був закритий за відсутності цінних паперів на рахунку.

Крім того, відповідно до електронного веб-сайту Державної авіаційної служби України у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України, повітряні судна за ТОВ "Ухта" не зареєстровані.

Відповідно до електронного веб-сайту Державного підприємства "Український інститут інтелектуальної власності" за ТОВ "Ухта" не знайдено жодного об`єкта.

Згідно інформації Єдиного реєстру боржників відомості щодо боржника ТОВ "Ухта" відсутні.

На виконання приписів статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатором було проведено інвентаризацію майна банкрута, відповідно до якої у банкрута не виявлено активів, про що складено відповідні інвентаризаційні описи.

Таким чином, ліквідатором в ході проведення ліквідаційної процедури не виявлено майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси з метою його продажу та погашення вимог кредиторів.

Відповідно до проведеного Аналізу фінансової, господарської, інвестиційної діяльності та щодо наявності ознак дій з фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства та дій з приховування банкрутства ТОВ "Ухта" від 14.04.2023 встановлено, зокрема, що за результатами розрахунків показник забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами не перевищує одиницю при негативній рентабельності, це свідчить про відсутність ознак фіктивного банкрутства на підприємстві ТОВ "Ухта"; у справі про банкрутство не було встановлено, що боржником подані недостовірні відомості про його фінансовий та майновий стани у фінансовій звітності або в інших документах, що свідчить про відсутність ознак дії приховування банкрутства.

Ліквідатором проаналізовано фінансовий стан банкрута та встановлено, що між винними діями / бездіяльністю суб`єкта відповідальності та настанням негативних для боржника наслідків (неплатоспроможності боржника та відсутності в боржника активів для задоволення вимог, визнаних у процедурі банкрутства вимог кредиторів) відсутній причинно-наслідковий зв`язок, а отже відсутні умови та підстави для покладення на осіб субсидіарної відповідальності та стягнення з них суми субсидіарної відповідальності в розмірі визнаної судом кредиторської заборгованості боржника.

До архівної установи документи ТОВ "Ухта" не здавались, оскільки документи, що підлягають довгостроковому зберіганню відповідно до законодавства, відсутні.

Ліквідатором складений реєстр непогашених вимог кредиторів.

У зв`язку з відсутністю у банкрута активів, ліквідатором складений ліквідаційний баланс станом на 15.08.2023 з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 771 тис. грн.

Відповідно до ч. 7 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

15.08.2023 ліквідатором було ліквідатором було проведено комітет кредиторів, на яких було схвалено звіт ліквідатора і зобов`язано ліквідатора подати на затвердження до суду остаточний звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Ухта".

Відповідно до ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Згідно ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Враховуючи, що ліквідатором проведені всі необхідні дії з ліквідації банкрута, відсутність майна та інших активів підприємства, а також надання суду ліквідаційного балансу з непогашеною кредиторською заборгованістю, суд вважає за необхідне затвердити ліквідаційний баланс, звіт ліквідатора, ліквідувати юридичну особу - боржника, закрити провадження у справі та сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись статтями 59-65, п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 233-235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю"Ухта", код ЄДРПОУ 37298930

Визнати погашеними вимоги кредиторів, що не погашені у зв`язку з недостатністю майна банкрута ТОВ "Ухта", код ЄДРПОУ 37298930.

Провадження у справі закрити.

Зобов`язати державного реєстратора внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам, які здійснювали облік, відповідне повідомлення про зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити ТОВ "Агрус Торг" (50000, м. Кривий Ріг, вул. Вахтангова, буд. 6А),ліквідатору арбітражній керуючій Гордієнко А.Г. (61022, м. Харків, а/с 4611), ТОВ "Новел-Істейт" (49083, м. Дніпро, пр-т газети "Правда" (нова назва пр-т Слобожанський), будинок 29), Східному міжрегіональному управлінню Міністерства юстиції (м. Харків) (61002, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, 26), ГУ ДПС у Харківській області ( вул. Пушкінська, 46, м. Харків, 61057), Державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців за місцем реєстрації боржника (61003, м. Харків, пл. Павлівська, 4), ГУ статистики у Харківській області (вул. М.Бажанова, 28, м.Харків, 61002), ТОВ "Ухта" (61001, м. Харків. пр. Московський (нова назва пр.Героїв Харкова), будинок 111), Київському ВДВС у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Харків) (61024, м. Харків, вул. Студентська, будинок 5/4).

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 02.10.2023.

Суддя Яризько В.О.