Ухвала

від 03.10.2023 по справі 916/3594/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"03" жовтня 2023 р.м. Одеса Справа № 916/3594/21

Господарський суд Одеської області

У складі судді Желєзної С.П.

Секретаря судових засідань Босової Ю.С.

За участю представників сторін:

Від позивача: не з`явилась;

Від відповідачів:

- громадської організації "Центр захисту інвалідів": Сабліна Ю.С. на підставі ордеру;

- виробничо-торгівельної фірми «Галатея» у виді дочірнього підприємства: ОСОБА_1 за довіреністю;

- ОСОБА_2 , корпорації "ANB INTERNATIONAL CORPORATION", товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре": не з`явились;

Від третіх осіб: не з`явились;

Розглянувши у підготовчому засіданні заяву громадської організації „Центр захисту інвалідів про залишення позовної заяви без руху (вх. №33402/23 від 25.09.2023р.), подану по справі за позовом ОСОБА_3 до корпорації "ANB INTERNATIONAL CORPORATION", громадської організації "Центр захисту інвалідів", виробничо-торгівельної фірми «Галатея» у виді дочірнього підприємства, ОСОБА_2 , товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , про визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування рішень державного реєстратора, визнання недійсним договору, визначення розміру статутного капіталу,

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_3 (далі по тексту ОСОБА_3 ) звернулась до господарського суду із позовною заявою до корпорації "ANB INTERNATIONAL CORPORATION", громадської організації "Центр захисту інвалідів" (далі по тексту ГО "Центр захисту інвалідів"), виробничо-торгівельної фірми «Галатея» у виді дочірнього підприємства (далі по тексту ДП „ГАЛАТЕЯ), ОСОБА_2 , товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре" (далі по тексту ТОВ "Дінаре") про:

1) визнання рішення загальних зборів учасників ТОВ Дінаре, яке оформлено протоколом № 2 від 21.02.2017р., про передачу ОСОБА_6 корпоративних прав ДП «Галатея», що оцінюються в 705 000,00 грн. до статутного капіталу ТОВ Дінаре, недійсним;

2) скасування рішення державного реєстратора на підставі якого було зареєстровано зміну власника корпоративних прав ДП «Галатея» згідно рішення загальних зборів учасників ТОВ Дінаре, яке оформлене протоколом № 2 від 21.02.2017р.;

3) визнання недійсним договору купівлі-продажу №4 від 16.03.2017р., укладеного між ТОВ Дінаре та громадською організацією Центр захисту прав інвалідів;

4) скасування рішення державного реєстратора, на підставі якого було зареєстровано зміну власника корпоративних прав ДП «Галатея» згідно договору купівлі-продажу №4 від 16.03.2017р.;

5) визначення розміру статутного капіталу ДП «Галатея» та здійснення розподілу часток наступним чином: розмір частки ОСОБА_3 становить 0,8% , що складає 352 500,00 грн.; розмір частки ОСОБА_6 становить 0,8%, що складає 352 500 грн., розмір частки ANB INTERNATIONAL CORPORATION становить 98.4 %, що складає 41 585 442,59 грн.

Ухвалою суду від 07.12.2021р. дана справа була призначена до розгляду за правилами загального позовного провадження із залученням до участі у справу третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 .

Ухвалою суду від 19.12.2022р. судом було відкладено підготовче засідання на 27.09.2023р. о 12:00 год., призначено резервну дату підготовчого засідання на 25.10.2023р. 0 12:00 год., зобов`язано позивача у 15-ти денний строк з дня вручення даної ухвали надати суду нотаріально засвідчений переклад у двох примірниках на англійську мову даної ухвали; нотаріально засвідчений переклад у двох примірниках на англійську мову прохання про вручення судових документів.

Ухвалою суду від 02.01.2023р. провадження у даній справі було зупинено до отримання інформації про вручення корпорації "ANB INTERNATIONAL CORPORATION" судових документів.

25.09.2023р. до суду від ГО "Центр захисту інвалідів" надійшла заява про залишення позовної заяви ОСОБА_3 без руху згідно з ч. 11 ст. 176 ГПК України із наданням позивачу 10-денного строку з дня вручення ухвали суду для усунення недоліків позовної заяви шляхом сплати судового збору у розмірі 632 086,65 грн. В обґрунтування поданої заяви відповідачем було наголошено, що заявлена позивачем вимога про визначення розміру статутного капіталу ДП «Галатея» та стягнення частки є позовною вимогою майнового характеру, а, отже, позивач має доплатити судовий збір. На підтвердження правомірності власної правової позиції щодо необхідності сплати судового збору за звернення до суду із останньою позовною вимогою як із вимогою майнового характеру відповідач посилається, зокрема, на ухвалу Верховного Суду від 03.08.2023р. по справі №911/1330/21.

Ухвалою суду від 27.09.2023р. провадження у даній справі було поновлено для проведення підготовчого засідання, яке призначено на 27.09.2023р. о 12:00 год.

02.10.2023р. до суду від ОСОБА_3 надійшли заперечення на заяву відповідача про залишення позовної заяви без руху, згідно якої позивачем вказано, що лише вимога про визначення розміру частки ОСОБА_3 , розмір якої становить 0,8% (352 500,00 грн.) є вимогою майнового характеру, а, отже, позивач погоджується доплатити судовий збір у розмірі 3017,50 грн. В іншій частині доводи відповідача позивач вважає необґрунтованими.

ДП «Галатея» було повністю підтримано подану відповідачем заяву про залишення позовної заяви без руху.

Розглянувши заяву ГО „Центр захисту інвалідів про залишення позовної заяви без руху, господарський суд дійшов наступного висновку.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 164 ГПК України до позовної заяви додаються документи, які підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі, або документи, які підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону.

За звернення до суду у 2021р. із даними позовними вимогами ОСОБА_3 було сплачено до державного бюджету судовий збір за п`ять позовних вимог немайнового характеру у розмірі 11 350,00 грн. Проте, ГО "Центр захисту інвалідів" зазначає, що позовна вимога про визначення розміру статутного капіталу та здійснення розподілу часток між трьома особами, в тому числі, між позивачем, є позовною вимогою майнового характеру.

Згідно зі ч. ч. 1-2 ст. 163 ГПК України ціна позову визначається: 1) у позовах про стягнення грошових коштів - сумою, яка стягується, або сумою, оспорюваною за виконавчим чи іншим документом, за яким стягнення провадиться у безспірному (безакцептному) порядку; 2) у позовах про визнання права власності на майно або його витребування - вартістю майна; 3) у позовах, які складаються з кількох самостійних вимог, - загальною сумою всіх вимог. Якщо визначена позивачем ціна позову вочевидь не відповідає дійсній вартості спірного майна або на момент пред`явлення позову встановити точну його ціну неможливо, розмір судового збору попередньо визначає суд з наступним стягненням недоплаченого або з поверненням переплаченого судового збору відповідно до ціни позову, встановленої судом при розгляді справи.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 164 ГПК України до позовної заяви додаються документи, які підтверджують сплату судового збору у встановлених порядку і розмірі, або документи, які підтверджують підстави звільнення від сплати судового збору відповідно до закону.

Статтею 4 Закону України „Про судовий збір встановлено, що судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі. За подання до господарського суду позовної заяви немайнового характеру ставка судового збору складає 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб; за подання позовної заяви майнового характеру ставка судового збору складає - 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Наявність вартісного, грошового вираження матеріально-правової вимоги позивача свідчить про її майновий характер, який має відображатися у ціні заявленого позову (постанова Великої Палати Верховного Суду від 26.02.2019 у справі №907/9/17).

В ухвалі від 03.08.2023р. по справі №911/1330/21 Верховним Судом із посиланням на практику Верховного Суду, викладену у постанові від 28.09.2022 у справі № 910/4277/21, було наголошено, що позовна вимога про визначення розміру статутного капіталу та стягнення (витребування з володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі має вартісне грошове вираження, тому така вимога є вимогою майнового характеру і відповідно розрахунок судового збору за неї має здійснюватися відповідно до пункту 2 частини другої статті 4 Закону України "Про судовий збір".

Слід зазначити, що у постанові від 28.09.2022 у справі № 910/4277/21 Верховний Суд досліджував питання чи є вимога про визначення розміру статутного капіталу та стягнення (витребування з володіння) частки (частини частки) у статутному капіталі товариства майновою вимогою. Так, за результатами дослідження вказаного питання Верховний Суд дійшов висновку, що вимога щодо прав на відповідне матеріальне благо (частку у статутному капіталі юридичної особи), яка має конкретно визначену грошову оцінку (про визначення розміру статутного капіталу юридичної особи; про визначення розміру частки позивача у статутному капіталі юридичної особи) є майновою, а, отже, розмір ставки судового збору за її подання визначається на підставі ч.1 та ч. 2 ст. 4 Закону "Про судовий збір".

У постанові від 25.08.2020р. у справі №910/13737/19 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що майновий позов (позовна вимога майнового характеру) - це вимога про захист права або інтересу, об`єктом якої виступає благо, що підлягає грошовій оцінці.

Підсумовуючи викладене вище, господарський суд доходить висновку, що вимога ОСОБА_3 на відповідне матеріальне благо (частку у статутному капіталі юридичної особи) у розмірі 352 500,00 грн. з урахуванням заявленої вимоги про визначення часток інших учасників у статутному капіталі ДП «Галатея», а саме ОСОБА_6 та ANB INTERNATIONAL CORPORATION є позовною вимогою майнового характеру, а, отже, судовий збір за звернення до суду із даною позовною вимогою має визначатись із урахуванням як частки, на яку претендує позивач, так із урахуванням часток інших осіб, вимога про визначення яких була заявлена позивачем, тобто із урахуванням вартості всіх часток.

Таким чином, ціна зазначеної позовної вимоги майнового характеру складає 42290442,59 грн. (352500,00 грн. + 352500,00 грн. + 41585442,59 грн.), а, отже, за звернення до суду із даною вимогою позивач мала сплатити до державного бюджету судовий збір у розмірі 634356,64 грн. Проте, за дану позовну вимогу позивачем було сплачено судовий збір у розмірі 2270,00 грн., що на 632 086,64 грн. менше необхідного розміру.

Відповідно до ч. 11 ст. 176 ГПК України суддя, встановивши, після відкриття провадження у справі, що позовну заяву подано без додержання вимог, викладених у статтях 162, 164, 172 цього Кодексу, постановляє ухвалу не пізніше наступного дня, в якій зазначаються підстави залишення заяви без руху, про що повідомляє позивача і надає йому строк для усунення недоліків, який не може перевищувати п`яти днів з дня вручення позивачу ухвали.

Згідно з ч. 12-13 ст. 176 ГПК України якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, суд продовжує розгляд справи, про що постановляє ухвалу не пізніше наступного дня з дня отримання інформації про усунення недоліків. Якщо позивач не усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, позовна заява залишається без розгляду.

Підсумовуючи викладене вище, враховуючи існування обставин, які свідчать про наявність правових підстав для залишення позовної заяви ОСОБА_3 без руху, господарський суд доходить висновку про необхідність задоволенні поданої ГО „Центр захисту інвалідів заяви шляхом залишення позовної заяви ОСОБА_3 без руху із наданням позивачу 5-денного строку для усунення недоліків позовної заяви шляхом сплати судового збору у розмірі 632 086,64 грн.

Керуючись ст. ст. 163, 164, ч. 11 ст. 176, ст. 234 ГПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

1.Заяву громадської організації „Центр захисту інвалідів про залишення позовної заяви без руху задовольнити.

2.Позовну заяву ОСОБА_3 до корпорації "ANB INTERNATIONAL CORPORATION", громадської організації "Центр захисту інвалідів", виробничо-торгівельної фірми «Галатея» у виді дочірнього підприємства, ОСОБА_2 , товариства з обмеженою відповідальністю "Дінаре", за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , про визнання недійсним рішення загальних зборів, скасування рішень державного реєстратора, визнання недійсним договору, визначення розміру статутного капіталу залишити без руху.

3.Встановити ОСОБА_3 5-денний строк з дня вручення даної ухвали для усунення недоліків позовної заяви шляхом надання доказів сплати судового збору у розмірі 632 086,64 грн.

Ухвала набрала законної сили 03.10.2023р. та не підлягає оскарженню.

Повний текст ухвали складено 09.10.2023р.

Суддя С.П. Желєзна