Постанова

від 04.10.2023 по справі 925/282/23

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"04" жовтня 2023 р. Справа №925/282/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Сітайло Л.Г.

суддів: Демидової А.М.

Ходаківської І.П.

секретар судового засідання - Луцюк А.В.

представники сторін:

від позивача: Миргородова О.Ю.

від відповідача: Давіденко Н.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Шевченківської територіальної профспілкової організації Одеської залізниці

на рішення Господарського суду міста Києва від 29.06.2023 (повний текст складено 17.07.2023)

у справі №925/282/23 (суддя Привалов А.І.)

за позовом Шевченківської територіальної профспілкової організації Одеської залізниці

до Акціонерного товариства "Українська залізниця"

про визнання недійсним рішення та скасування наказу,

ВСТАНОВИВ:

Шевченківська територіальна профспілкова організація Одеської залізниці (далі - Організація) звернулася до Господарського суду Черкаської області з позовом до Акціонерного товариства "Українська залізниця" (далі - АТ "Укрзалізниця") про визнання недійсним пункту 19.4 рішення засідання правління AT "Укрзалізниця" від 14.11.2022, оформленого протоколом №Ц-54/95 Ком.т., та скасування наказу директора регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Укрзалізниця" від 30.01.2023 №042 "Про утворення виробничого підрозділу "Знам`янська об`єднана дирекція залізничних перевезень" регіональної філії "Одеська залізниця" AT "Укрзалізниця".

Обґрунтовуючи позовні вимоги Організація посилається на те, що пункт 19.4 рішення засідання правління AT "Укрзалізниця" від 14.11.2022, оформлене протоколом №Ц-54/95 Ком.т., та наказ директора регіональної філії "Одеська залізниця" AT "Укрзалізниця" від 30.01.2023 №042 "Про утворення виробничого підрозділу "Знам`янська об`єднана дирекція залізничних перевезень" регіональної філії "Одеська залізниця" AT "Укрзалізниця" прийняті з порушенням процедури їх прийняття. Суперечать вимогам Законів України "Про акціонерні товариства", "Про професійні спілки, їх права та гарантії діяльності", статуту AT "Укрзалізниця", статуту професійної спілки залізничників і транспортних будівельників України, Галузевій угоді між Державною адміністрацією залізничного транспорту України та профспілками на 2002-2006 роки, відтак, є незаконними та підлягають скасуванню в судовому порядку.

Ухвалою Господарського суду Черкаської області від 02.03.2023 у справі №925/282/23 матеріали позовної заяви Організації з доданими до неї документами за встановленою підсудністю передано до Господарського суду міста Києва.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.04.2023 відкрито провадження у справі №925/282/23, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 29.06.2023 у задоволенні позову відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні позовних вимог місцевий господарський суд виходив з того, що позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання недійсним рішення засідання правління AT "Укрзалізниця" від 14.11.2022, оформленого протоколом №Ц-54/95 Ком.т. (пункт 19.4), та скасування наказу директора регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Укрзалізниця" від 30.01.2023 №042 "Про утворення виробничого підрозділу "Знам`янська об`єднана дирекція залізничних перевезень" регіональної філії "Одеська залізниця" AT "Укрзалізниця" не було доведено невідповідність такого рішення нормам чинного законодавства України або визначеній законом компетенції органу.

Не погоджуючись з ухваленим рішенням місцевого господарського суду, Організація звернулася до апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 02.08.2023 у справі №910/6302/23 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити в повному обсязі.

В обґрунтування вимог та доводів апеляційної скарги позивач посилається на те, що оскаржуване рішення ухвалено судом першої інстанції з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права, нез`ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків суду обставинам справи, що призвело до незаконного рішення по справі.

Так, в апеляційній скарзі позивач зазначає, що викладена в оскаржуваному рішенні позиція суду першої інстанції, що виробничий підрозділ Шевченківська дирекція залізничних перевезень регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Укрзалізниця" не є структурним підрозділом, вирішення питань про створення, реорганізацію та/або ліквідацію якого належить до виключної компетенції наглядової ради АТ "Укрзалізниця", є безпідставною.

Також, скаржник вказує, що на засіданні правління АТ "Укрзалізниця" 14.11.2022, при прийнятті рішень про структурні зміни у складі регіональних філій АТ "Укрзалізниця", представники Ради професійної спілки залізничників і транспортних будівельників України та представники Одеської дорожньої профспілкової організації профспілки залізничників і транспортних будівельників України не запрошувалися і спірне рішення, всупереч вищезазначеній галузевій угоді та статуту АТ "Укрзалізниця", приймалося без їх участі та без повідомлення останніх.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 11.08.2023 апеляційну скаргу Організації на рішення Господарського суду міста Києва від 29.06.2023 у справі №925/282/23 передано для розгляду колегії суддів у складі: головуючий суддя - Сітайло Л.Г., судді: Демидова А.М., Ходаківська І.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.08.2023 витребувано з Господарського суду міста Києва матеріали справи №925/282/23. Відкладено розгляд питання про відкриття чи відмову у відкритті апеляційного провадження, повернення без розгляду або залишення без руху апеляційної скарги Організації на рішення Господарського суду міста Києва від 29.06.2023 до надходження до Північного апеляційного господарського суду матеріалів справи №925/282/23.

21 серпня 2023 року до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №925/282/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 22.08.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Організації на рішення Господарського суду міста Києва від 29.06.2023 у справі №925/282/23. Встановлено учасникам справи строк для подання відзиву, відповіді на відзив на апеляційну скаргу, заперечень, клопотань та письмових пояснень - до 15.09.2023. Справу №925/282/23 призначено до розгляду на 04.10.2023.

15 вересня 2023 року, через систему "Електронний суд", відповідач подав відзив на апеляційну скаргу, в якому останній просить залишити апеляційну скаргу Організації без задоволення, а рішення Господарського суду міста Києва від 29.06.2023 у справі №925/282/23 - без змін.

Так, у відзиві відповідач посилається на те, що оскаржуване рішення правління (пункт 19.4) АТ "Укрзалізниця" та наказ регіональної філії "Одеська залізниця" від 30.01.2023 №042 з законними, прийнятими в межах повноважень та компетенції, визначених статутом АТ "Укрзалізниця", положенням про філію, та з дотриманням норм чинного законодавства України, галузевої угоди та інших нормативних актів, а рішення Господарського суду міста Києва від 29.06.2023 є обґрунтованим, законним та ухваленим з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

АТ "Укрзалізниця" зазначає, що апелянт погоджується, що дирекція є підрозділом саме філії, а не товариства, що свідчить про те, що оскаржуване рішення правління АТ "Укрзалізниця" є законним, оскільки стосується утворення виробничого підрозділу саме філії.

Також відповідач вказує, що посилання позивача на порушення відповідачем пункту 3.1.2 статті 3 галузевої угоди щодо обов`язкової участі відповідних профспілкових органів при рішеннях про реорганізацію відокремлених структурних підрозділів є необґрунтованим, оскільки дирекція залізничних перевезень не є відокремленим структурним підрозділом АТ "Укрзалізниця" та не є відокремленим структурним підрозділом регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Укрзалізниця" і взагалі не є відокремленим підрозділом. Оскаржуване рішення правління АТ "Укрзалізниця" обмежується утворенням виробничого підрозділу регіональної філії, шляхом об`єднання двох інших виробничих підрозділів регіональної філії та стосується організаційної структури безпосередньо філії, а також питання щодо управління її роботою, що відноситься до виключної компетенції саме правління АТ "Укрзалізниця".

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 19.09.2023 задоволено клопотання представника Організації - адвоката Давіденко Н.І. про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції. Проведення судового засідання в режимі відеоконференції у справі №925/282/23 призначено на 04.10.2023.

27 вересня 2023 року до Північного апеляційного господарського суду надійшли заперечення позивача на відзив, у яких останній стверджує, що рішення Господарського суду міста Києва від 29.06.2023, яким відмовлено у задоволенні позовної заяви Організації про визнання недійсним рішення засідання правління, оформленого протоколом, та скасування наказу про утворення виробничого підрозділу, є незаконним та таким, що не відповідає вимогам Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), не ґрунтується на поданих суду матеріалах, прийнято судом першої інстанції з порушенням норм матеріального та процесуального права, нез`ясуванням обставин, що мають значення для справи, невідповідністю висновків суду обставинам справи, що призвело до ухвалення незаконного рішення по справі.

У судовому засіданні 04.10.2023 представник позивача підтримав доводи, викладені в апеляційній скарзі, просив скасувати оскаржуване рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити в повному обсязі. Представник відповідача заперечив проти доводів, викладених в апеляційній скарзі та просив залишити без змін оскаржуване рішення.

Статтею 269 ГПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Розглянувши доводи апеляційної скарги, відзиву на апеляційну скаргу, дослідивши наявні матеріали справи у повному обсязі, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши повноту встановлення обставин справи та їх юридичну оцінку, проаналізувавши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, суд апеляційної інстанції встановив наступне.

Як встановлено місцевим господарським судом та вбачається з матеріалів справи, рішенням засідання правління AT "Укрзалізниця" від 14.11.2022, оформленого протоколом №Ц-54/95 Ком.т. (пункт 19.4) ухвалено: "Керівнику регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Укрзалізниця" забезпечити організацію заходів щодо об`єднання виробничих підрозділів "Шевченківська дирекція залізничних перевезень" та "Знам`янська дирекція залізничних перевезень" регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Укрзалізниця" шляхом злиття у виробничий підрозділ "Знам`янська об`єднана дирекція залізничних перевезень" регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Укрзалізниця".

У пункті 19.5 наведеного вище рішення, оформленого протоколом, затверджено рекомендований алгоритм проведення заходів щодо приєднання (укрупнення) виробничих підрозділів регіональних філій АТ "Укрзалізниця" відповідно до додатку №35.

На виконання рішення правління від 14.11.2022 (протоколом №Ц-54/95 Ком.т.) директором регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Укрзалізниця" 30.01.2023 видано наказ №042 про утворення з 01.04.2023 у складі регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Укрзалізниця" виробничий підрозділ "Знам`янська об`єднана дирекція залізничних перевезень" шляхом злиття виробничих підрозділів Шевченківська дирекція залізничних перевезень та Знам`янська дирекція залізничних перевезень.

В обґрунтування позовних вимог, позивач вказує, що пункт 19.4 рішення засідання правління AT "Укрзалізниця" від 14.11.2022, оформленого протоколом №Ц-54/95 Ком.т. є недійсним, так як прийнято з перевищенням повноважень наданих цьому органу, згідно з статутом АТ "Укрзалізниця", оскільки вирішення питання про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства належить до виключної компетенції наглядової ради відповідача. Також, зазначає, що оскаржуване рішення прийнято за відсутності відповідних профспілкових органів, всупереч галузевої угоди між Державною адміністрацією залізничного транспорту України та профспілками на 2002-2006 роки. При прийнятті наказу №042 порушено вимоги колективного договору "Одеської залізниці". Наведені вище обставини і стали підставою для звернення позивача з даним позовом до суду.

Згідно зі статтею 4 ГПК України, право на звернення до господарського суду, в установленому цим Кодексом, порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи-підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Відповідно до статті 20 Господарського кодексу України (далі - ГК України) кожний суб`єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів.

За приписами статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом. Кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Законом України "Про акціонерні товариства" визначено порядок створення, діяльності, припинення та виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів.

За приписами частини 2 статті 1 наведеного Закону порядок створення, діяльності, припинення та виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов`язки акціонерів регулюються цим Законом з урахуванням особливостей, встановлених спеціальними законами щодо таких акціонерних товариств, зокрема, державні акціонерні товариства та державні холдингові компанії, єдиним засновником та акціонером яких є держава.

Згідно з частиною 1 статті 160 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) в акціонерному товаристві може бути створена наглядова рада акціонерного товариства, яка здійснює контроль за діяльністю його виконавчого органу та захист прав акціонерів товариства. Випадки обов`язкового створення в акціонерному товаристві наглядової ради встановлюються законом.

Відповідно до частини 2 статті 160 ЦК України, статутом акціонерного товариства і законом встановлюється виключна компетенція наглядової ради. Питання, віднесені статутом до виключної компетенції наглядової ради, не можуть бути передані нею для вирішення виконавчому органу товариства.

Пунктом 1 статуту АТ "Укрзалізниця", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 №735 (в редакції постанови Кабінету Міністрів України від 20.10.2021 №1094), визначено, що АТ "Укрзалізниця" (товариство) є юридичною особою, що утворене відповідно до Закону України "Про особливості утворення акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування", постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 №200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" (Офіційний вісник України, 2014 р., №53, ст. 1402).

Згідно з пунктом 53 статуту для забезпечення функціонування товариства утворюються органи товариства.

Органами товариства є: 1) загальні збори; 2) наглядова рада; 3) правління; 4) ревізійна комісія (пункт 54 статуту).

Відповідно до пункту 59 статуту наглядова рада є колегіальним органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства і в межах компетенції, визначеної законом і цим статутом, здійснює управління товариством, а також контролює та регулює діяльність правління. Наглядова рада діє на підставі законодавства, цього статуту та положення про неї.

Підпунктом 3 пункту 71 статуту встановлено, що до виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішення: про створення, реорганізацію та/або ліквідацію структурних та/або відокремлених підрозділів товариства.

Пунктом 72 статуту передбачено, що наглядова рада приймає рішення з питань, що належать до її виключної компетенції.

Питання, що належать до виключної компетенції наглядової ради, не можуть вирішуватися іншими органами товариства.

Наглядова рада має право включити до порядку денного загальних зборів будь-яке питання, що віднесене до її виключної компетенції законом або цим статутом, для його вирішення загальними зборами.

Згідно з пунктом 87 статуту колегіальним виконавчим органом товариства, який здійснює управління його поточною діяльністю, є правління.

Правління діє на підставі законодавства, цього статуту та положення про нього. Правління підзвітне загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Правління діє від імені товариства у межах, установлених законодавством, цим статутом і положенням про нього. Діяльність правління регулюється принципами економічної доцільності та спрямована на одержання прибутку (стаття 88 статуту)

Підпунктом 14 пункту 107 статуту визначено, що до компетенції правління, зокрема, належить затвердження положень про філії, представництва, інші відокремлені підрозділи товариства, їх організаційної структури та вирішення питань щодо управління їх роботою.

Відповідно до пункту 108 статуту повноваження, передбачені підпунктами 2, 3, 8-18 пункту 107 цього статуту, належать до виключної компетенції правління і не можуть бути делеговані голові правління або члену правління, в тому числі шляхом попереднього схвалення дій голови та/або члена правління відповідним рішенням правління.

Основною формою роботи правління є засідання, які можуть бути проведені за допомогою технічних засобів зв`язку (в тому числі за допомогою телефонної конференції або відеоконференції). Допускається також прийняття рішень правлінням шляхом проведення заочного голосування (письмового опитування) або іншим допустимим способом, відповідно до законодавства (пункт109 статуту).

Враховуючи викладене, місцевий господарський суд дійшов вірного висновку, з яким погоджується судова колегія, що статутом АТ "Укрзалізниця" розмежовано повноваження наглядової ради товариства й повноваження правління товариства, в частині вирішення питань щодо структурних та/або відокремлених підрозділів товариства та/або філій, представництв, інших відокремлених підрозділ товариства.

За приписами статті 95 ЦК України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій.

Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи.

Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення.

Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності.

Відомості про філії та представництва юридичної особи включаються до єдиного державного реєстру.

Статтею 64 ГК України встановлено, що підприємство може складатися з виробничих структурних підрозділів (виробництв, цехів, відділень, дільниць, бригад, бюро, лабораторій тощо), а також функціональних структурних підрозділів апарату управління (управлінь, відділів, бюро, служб тощо).

Функції, права та обов`язки структурних підрозділів підприємства визначаються положеннями про них, які затверджуються в порядку, визначеному статутом підприємства або іншими установчими документами.

Підприємство самостійно визначає свою організаційну структуру, встановлює чисельність працівників і штатний розпис.

Організаційна структура підприємства, яке є резидентом Дія Сіті, визначається ним самостійно з урахуванням положень Закону України "Про стимулювання розвитку цифрової економіки в Україні".

Підприємство має право створювати філії, представництва, відділення та інші відокремлені підрозділи, погоджуючи питання про розміщення таких підрозділів підприємства з відповідними органами місцевого самоврядування в установленому законодавством порядку. Такі відокремлені підрозділи не мають статусу юридичної особи і діють на основі положення про них, затвердженого підприємством. Підприємства можуть відкривати рахунки в установах банків через свої відокремлені підрозділи відповідно до закону.

Відповідно до статті 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" до ЄДР мають бути внесені дані про відокремлений підрозділ юридичної особи.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відокремленим підрозділом АТ "Укрзалізниця" є регіональна філія "Одеська залізниця" АТ "Укрзалізниця". У той же час, відсутні дані про виробничий підрозділ "Шевченківська дирекція залізничних перевезень", як відокремлений підрозділ АТ "Укрзалізниця", а тому суд першої інстанції обґрунтовано не прийняв до уваги доводи позивача в цій частині.

Положенням про регіональну філію "Одеська залізниця" АТ "Укрзалізниця" (далі - Положення), затвердженим рішенням засідання правління АТ "Укрзалізниця" від 11.03.2021 №Ц-57/102-2021, оформленим протоколом №Ц-56/24 Ком.т., визначено юридичний статус, мету та предмет діяльності, порядок формування та використання майна, порядок здійснення керівництва, основні принципи ведення господарської діяльності та інші питання діяльності регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Укрзалізниця" (далі - Філія), створеної відповідно до законодавства України, статуту АТ "Укрзалізниця", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 №735 (у редакції постанови Кабінету Міністрів України від 13.05.2020 №452) (далі - Статут товариства).

Згідно з пунктом 2.1 Положення, Філія є відокремленим підрозділом товариства, який не має статусу юридичної особи. Філія діє від імені товариства та в його інтересах, здійснює делеговані товариством функції у визначеному регіоні транспортної мережі, відповідно до мети, завдань та предмету діяльності товариства. Межі Філії затверджуються рішенням правління товариства. Філія підпорядковується голові правління товариства.

Філія не підлягає державній реєстрації. Відомості про Філію вносяться до реєстраційної справи товариства та включаються до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (пункт 2.2 положення).

Відповідно до пункту 2.3 положення у виробничому та адміністративному підпорядкуванні знаходяться структурні (виробничі, функціональні) підрозділи Філії.

Філії та її структурним підрозділам, які здійснюють виробничі та господарські операції, присвоюється цифровий номер податкового обліку. Перелік цифрових номерів податкового обліку структурних підрозділів регіональних філій, філій АТ "Укрзалізниця" затверджується рішенням правління товариства.

Пунктом 3.1 Положення встановлено, що метою діяльності Філії є задоволення потреб держави, юридичних і фізичних осіб у безпечних та якісних залізничних перевезеннях у внутрішньому та міжнародному сполученнях, роботах та послугах, що здійснюються (надаються) Філією, забезпечення ефективного функціонування та розвитку виробничо-технологічного комплексу залізничного транспорту загального користування, створення умов для підвищення конкурентоспроможності галузі, а також отримання прибутку від здійснення підприємницької діяльності.

Згідно з пунктом 5.1 Положення, керівництво Філією, відповідно до Статуту товариства та цього Положення, здійснюється директором Філії, який призначається на посаду та звільняється з посади в порядку, передбаченому Статутом товариства та його внутрішніми нормативними документами. На час тимчасової відсутності директора Філії виконання його обов`язків покладається на особу, яка визначається наказом товариства у встановленому порядку.

Директор Філії, у межах своїх повноважень та на підставі довіреності: здійснює поточне керівництво та управління діяльністю Філії відповідно до планів, затверджених товариством; затверджує положення про структурні підрозділи Філії та здійснює оперативне управління їхньою діяльністю, видає нормативні документи з поточних питань діяльності Філії, обов`язкові для всіх працівників Філії та і структурних підрозділів, які не повинні суперечити нормативним документам товариства, Статуту товариства; затверджує внутрішні документи, що регулюють діяльність Філії та її структурних підрозділів (пункт 5.5 Положення)

Наказом регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Укрзалізниця" від 13.01.2023 №017 затверджено Положення про виробничий підрозділ Шевченківська дирекція залізничних перевезень регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Укрзалізниця", яке визначає юридичний статус, основні завдання та функції, порядок здійснення керівництва, відповідальність та інші питання діяльності виробничого підрозділу Шевченківська дирекція залізничних перевезень регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Укрзалізниця" (далі - Дирекція).

Відповідно до пункту 1.4 Положення, дирекція є виробничим підрозділом регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Укрзалізниця". Дирекція здійснює делеговані Регіональною філією функції у визначеному регіоні транспортної мережі, відповідно до мети, завдань та предмету діяльності Регіональної філії До складу Дирекції входять підрозділи, перелік яких наведений у додатку до Положення.

Враховуючи викладене, проаналізувавши зміст Положення про регіональну філію "Одеська залізниця" АТ "Укрзалізниця", Положення про виробничий підрозділ Шевченківська дирекція залізничних перевезень регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Укрзалізниця", суд першої інстанції вірно зазначив, що рішення засідання правління AT "Укрзалізниця" від 14.11.2022, оформлене протоколом №Ц-54/95 Ком.т. (пункт 19.4), стосується вирішення питання щодо об`єднання виробничих підрозділів регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Укрзалізниця", які не є структурними та/або відокремленими підрозділами АТ "Укрзалізниця", з чим також погоджується колегія суддів.

Враховуючи викладене, судова колегія погоджується з висновком місцевого господарського суду, що вирішення питання щодо управління роботою виробничих підрозділів регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Укрзалізниця" належить до компетенції правління AT "Укрзалізниця", відповідно до пунктів 107, 108 статуту АТ "Укрзалізниця", а не до повноважень наглядової ради АТ "Укрзалізниця", відповідно до пункту 71 статуту.

Слід зазначити, що суд першої інстанції правомірно не прийняв до уваги доводи позивача, в частині порушення вимог колективного договору "Одеської залізниці" при прийнятті наказу №042, оскільки відповідні профспілкові органи приймають участь при вирішенні питання про реорганізацію відокремлених структурних підрозділів залізниць, а не виробничих підрозділів регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Укрзалізниця".

Також, місцевим господарським судом розглянуті та обґрунтовано відхилені доводи позивача щодо необхідності скасування наказу директора регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Укрзалізниця" від 30.01.2023 №042 "Про утворення виробничого підрозділу "Знам`янська об`єднана дирекція залізничних перевезень" регіональної філії "Одеська залізниця" AT "Укрзалізниця" з тих підстав, що він був прийнятий з порушенням пункту 2.12 колективного договору, в частині прийняття рішення про звільнення працівників.

Так, вказаним наказом утворено виробничий підрозділ "Знам`янська об`єднана дирекція залізничних перевезень" регіональної філії "Одеська залізниця" AT "Укрзалізниця", жодних рішень про звільнення працівників не приймалось, що також вбачається з повідомлення від 06.12.2022 №НОК-06/409 на адресу Організації, голови Одеської дорожньої профспілкової організації профспілки залізничників і транспортних будівельників України, Знам`янської територіальної профспілкової організації залізничників та транспортних будівельників України.

Таким чином, позивачем при зверненні до суду з вимогами про визнання недійсним рішення засідання правління AT "Укрзалізниця" від 14.11.2022, оформленого протоколом №Ц-54/95 Ком.т. (пункт 19.4) та скасування наказу директора регіональної філії "Одеська залізниця" АТ "Укрзалізниця" від 30.01.2023 №042 "Про утворення виробничого підрозділу "Знам`янська об`єднана дирекція залізничних перевезень" регіональної філії "Одеська залізниця" AT "Укрзалізниця" не доведено невідповідність таких рішень нормам чинного законодавства України або визначеній законом компетенції органу.

Враховуючи вищевикладене, на переконання колегії суддів, місцевий господарський суд дійшов обґрунтованого висновку про відмову у задоволенні позовних вимог.

Інші доводи апеляційної скарги, взяті судом до уваги, однак не спростовують вищенаведених висновків суду.

Згідно з частиною 4 статті 11 ГПК України, суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов`язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Європейський суд з прав людини у рішенні від 10.02.2010 у справі "Серявін та інші проти України" зауважив, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною, залежно від характеру рішення.

У справі "Трофимчук проти України" Європейський суд з прав людини також зазначив, що хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод.

Відповідно до статті 276 ГПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Зважаючи на вищенаведене, колегія суддів Північного апеляційного господарського суду дійшла висновку про те, що рішення Господарського суду міста Києва від 29.06.2023 у справі №925/282/23 прийнято з дотриманням норм матеріального та процесуального права, в зв`язку з чим, апеляційна скарга Організації задоволенню не підлягає.

Згідно зі статтею 129 ГПК України судові витрати за розгляд апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статтями 129, 269, 270, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Шевченківської територіальної профспілкової організації Одеської залізниці на рішення Господарського суду міста Києва від 29.06.2023 у справі №925/282/23 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду міста Києва від 29.06.2023 у справі №925/282/23 залишити без змін.

3. Судові витрати за розгляд апеляційної скарги покласти на Шевченківську територіальну профспілкову організацію Одеської залізниці.

4. Матеріали справи №925/282/23 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду у порядку та строк, передбачений статтями 287-289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено та підписано - 09.10.2023.

Головуючий суддя Л.Г. Сітайло

Судді А.М. Демидова

І.П. Ходаківська