Постанова

від 09.10.2023 по справі 925/1205/22

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"09" жовтня 2023 р. Справа№ 925/1205/22

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Євсікова О.О.

суддів: Демидової А.М.

Корсака В.А.

за участю:

секретаря судового засідання Звершховської І.А.,

від позивача: не з`явились;

від відповідача: не з`явились;

розглянувши апеляційну скаргу

Товариства з обмеженою відповідальністю «Час ойл»

на рішення Господарського суду Черкаської області від 15.05.2023 (повний текст складено 16.06.2023)

у справі № 925/1205/22 (суддя Грачов В.М.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Час ойл»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сокар Ей Пі Джи»

про тлумачення умов договору,-

в с т а н о в и в :

Короткий зміст і підстави вимог, що розглядаються.

У листопаді 2022 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Час Ойл» (далі - ТОВ «Час ойл») звернулось до Господарського суду Черкаської області з позовною заявою, у якій просило здійснити тлумачення п. 6.3 договору поставки №165-Б від 28.05.2019, укладеного з Товариством з обмеженою відповідальністю «Сокар Ел Пі Джи» (далі - ТОВ «Сокар Ел Пі Джи»:

« 6.3. Покупець зобов`язується оплатити товар на умовах 100% попередньої оплати партії товару протягом одного дня з дати підписання додаткової угоди якщо інше не передбачене сторонами в додатковій угоді до даного договору» наступним чином:

у взаємозв`язку з усіма іншими умовами договору, п. 6.3 договору поставки №165-Б від 28.05.2019 має на увазі здійснення покупцем оплати поставленого товару протягом одного дня з дати підписання додаткової угоди (до якої прирівнюються видаткова накладна та/або акт приймання-передачі товару), у разі якщо покупцем договору не дотримано умов п. 6.1 або іншими погодженими сторонами в додаткових угодах термінами оплати. А отже, у разі, якщо покупцем здійснено оплату товару в порядку п. 6.1 договору поставки №165-Б від 28.05.2019, постачальник зобов`язаний видати первинні документи якнайшвидше, але не пізніше ніж у строки, встановлені ст. 530 ЦК України. або врегулювати строки надання первинних документів шляхом укладення додаткової угоди.

В обґрунтування заявлених вимог ТОВ «Час ойл» посилається на ст. ст. 213, 628, 367 ЦК України та зазначає, що між сторонами договору поставки №165-Б від 28.05.2019 немає єдиного бачення порядку оплати товару та передачі сторонами первинної документації щодо поставки товару, а тому є необхідність в тлумаченні судом умов п. 6.3 договору у взаємозв`язку з умовами договору в цілому.

Короткий зміст рішення місцевого господарського суду та мотиви його прийняття.

Рішенням Господарського суду Черкаської області від 15.05.2023 у задоволенні позову ТОВ «Час ойл» до ТОВ «Сокар Ей Пі Джи» про тлумачення умов п. 6.3 договору поставки від 28.05.2019 №165-Б відмовлено повністю.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд зазначив, що спірний договір виконувався сторонами з 2019 року, що свідчить про відсутність у сторін неоднозначного тлумачення його умов. Крім того, у п. 6.3 договору відсутні незрозумілі слова, поняття, терміни, які не дають змоги з`ясувати сторонам їх дійсні наміри під час підписання договору, що є необхідною умовою для тлумачення правочину відповідно до ст. 213 ЦК України. Суд також зауважив, що намір позивача тлумачити п. 6.3 договору в запропонованій ним редакції свідчить про намір зміни, уточнення умов договору, що може бути узгоджено сторонами шляхом укладення додаткової угоди.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги та узагальнення її доводів.

Не погодившись з рішенням Господарського суду Черкаської області від 15.05.2023, ТОВ «Час ойл» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, у якій просить оскаржуване рішення скасувати та прийняти нове, яким позов задовольнити.

На думку апелянта, рішення є передчасним, ухваленим з порушенням норм матеріального (ст. ст. 213, 637 ЦК України) та процесуального права - без належного аналізу тлумачення змісту умов договору в цілому; без встановлення наявності / відсутності спору щодо тлумачення під час виконання договору; без з`ясування належності / ефективності способу захисту з огляду на встановлені обставини цієї конкретної справи; без послідовного застосування всіх рівнів тлумачення; без встановлення вагомих обставин щодо виконання договору з моменту підписання договору та до звернення з позовом до суду та відповідних аргументів позивача у цій частині.

Позиції учасників справи.

ТОВ «Сокар Ел Пі Джи» надало відзив на апеляційну скаргу, в якому проти доводів апеляційної скарги заперечує, просить апеляційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржуване рішення - без змін як законне та обґрунтоване.

Дії суду апеляційної інстанції щодо розгляду апеляційної скарги по суті.

Згідно з витягом з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 13.07.2023 сформовано колегію у складі: головуючий суддя ОСОБА_1, судді Михальська Ю.Б., Тищенко А.І.

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.07.2023 сформовано колегію у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Шапран В.В., Корсак В.А. (у зв`язку зі звільненням у відставку судді Північного апеляційного господарського суду ОСОБА_1 на підставі рішення Вищої ради правосуддя від 13.07.2023 №708/0/15-23).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 18.07.2023 витребувано у Господарського суду Черкаської області матеріали справи №925/1205/22 та відкладено вирішення питань, пов`язаних з рухом апеляційної скарги, які визначені главою 1 розділу IV ГПК України, за апеляційною скаргою ТОВ «Час ойл» на рішення Господарського суду Черкаської області від 15.05.2023 до надходження матеріалів справи №925/1205/22.

07.08.2023 матеріали справи №925/1205/22 надійшли до Північного апеляційного господарського суду.

Згідно з витягом з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 08.08.2023 сформовано колегію у складі: головуючий суддя Євсіков О.О., судді Демидова А.М., Корсак В.А. (у зв`язку з відпусткою судді Шапрана В.В.).

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 08.08.2023 поновлено ТОВ «Час ойл» пропущений строк на апеляційне оскарження. Відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ «Час ойл» на рішення Господарського суду Черкаської області від 15.05.2023 у справі №925/1205/22. Розгляд справи призначено на 09.10.2023. Запропоновано учасникам справи надати відзив на апеляційну скаргу протягом десяти днів з дня вручення копії даної ухвали. Роз`яснено апелянту право подати до суду відповідь на відзив протягом десяти днів з дня вручення йому відзиву на апеляційну скаргу.

Представники сторін в судове засідання 09.10.2023 не з`явились, про причини неявки не повідомили, про дату, час та місце розгляду справи були повідомлені на електронні адреси, наявні у матеріалах справи.

Суд враховує сталу позицію Верховного Суду, що якщо учасник надав суду електронну адресу (хоча міг цього і не робити), зазначивши їх у заяві (скарзі), то слід припустити, що учасник бажає, принаймні не заперечує, щоб ці засоби комунікації використовувалися судом. Це, у свою чергу, покладає на учасника справи обов`язок отримувати повідомлення і відповідати на них. З огляду на це, суд, який комунікує з учасником справи за допомогою повідомлених ним засобів комунікації, діє правомірно і добросовісно. Тому слід виходити з «презумпції обізнаності»: особа, якій адресовано повідомлення суду через такі засоби комунікації, знає або принаймні повинна була дізнатися про повідомлення.

Колегія суддів зазначає, що відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною передумовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін учасників справи, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні (ст. 202 ГПК України).

Праву особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондує обов`язок добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, заявник зобов`язаний демонструвати готовність брати участь на всіх етапах розгляду, що стосуються його безпосередньо та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (рішення Європейського суду з прав людини від 07.07.1989 у справі «Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії» (Alimentaria Sanders S.A. v. Spain).

Межі розгляду справи судом апеляційної інстанції.

Згідно зі ст. 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Обставини справи, встановлені судом першої інстанції, перевірені та додатково встановлені апеляційним господарським судом.

28.05.2019 ТОВ «Час ойл» (покупець) та ТОВ «Сокар Ей Пі Джи» (постачальник) уклали договір поставки №165-Б (далі - договір, договір поставки), за умовами п. 1.1 якого постачальник передає у власність покупцю нафтопродукти, а саме бітум нафтовий дорожній (далі - товар), а покупець приймає і сплачує їх вартість. Кількість, асортимент, ціна та інші необхідні для поставки партії товару дані визначаються у додаткових угодах, що складаються постачальником та підтверджуються шляхом підписання покупцем на умовах даного Договору. До додаткової угоди в розумінні цього договору також прирівнюються видаткова накладна на товар та/або акт прийому-передачі товару, підписані сторонами.

Згідно з п. 2.1 договору кожна додаткова угода, укладена у рамках договору, не скасовує і не припиняє дію попередніх додаткових угод ні в цілому, ні в частині, якщо в ній не зазначено інше.

Відповідно до п. п. 3.4, 3.6 договору при поставці товару залізничним транспортом загальна кількість відвантаженого товару може відрізнятись від вказаного у відповідній Додатковій угоді на +/-15% (відсотків). Точна кількість поставленого товару відображається в перевізних документах на товар та в акті прийому-передачі товару.

За умовами п. 4.1 договору поставка товару в межах даного договору може здійснюватися в порядку і в терміни, передбачені в додатковій угоді до даного договору, на наступних умовах поставки:

а) EXW - назва підприємства, адреса, вказані у відповідній додатковій угоді до даного договору;

і/або

б) FCA - станція або пункт відправлення/естакади наливу на території, вказаній у відповідній додатковій угоді до даного договору;

і/або

в) СРТ - станція або пункт призначення, вказані у відповідній додатковій угоді до даного договору.

Сторони можуть погодити й інші умови поставки партії товару у відповідній додатковій угоді до даного договору.

Умови поставок кожної партії товару узгоджуються сторонами у відповідних додаткових угодах (п. 4.1.2 договору).

Згідно з п. 4.2 договору зобов`язання сторін у зв`язку з поставкою партії товару можуть конкретизуватися і змінюватися у відповідних додаткових угодах до договору.

За умовами п. 4.4 договору у випадку поставки товару на умовах FCA або СРТ покупець зобов`язаний надати постачальнику письмову заявку із зазначенням в ній реквізитів і адреси вантажоодержувачів, а також письмові підтвердження станцій призначення (вантажоодержувача у пункті призначення) щодо готовності прийняти товар згідно з поданою заявкою. У випадку якщо інший термін подання заявки і письмових підтверджень станцій призначення (вантажоодержувача у пункті призначення) щодо готовності прийняти товар не встановлений у додатковій угоді до даного договору, вони повинні бути надані покупцем постачальнику одночасно з підписаним примірником відповідної додаткової угоди до даного договору. Покупець зобов`язаний надати постачальнику підписаний екземпляр відповідної додаткової угоди протягом 3-х робочих днів з моменту його отримання від постачальника.

Покупець проводить приймання Товару за кількістю і якістю відповідно до Інструкції про порядок приймання, транспортування, зберігання, відпуску та обліку нафти і нафтопродуктів на підприємствах і організаціях України, затвердженої наказом Міністерства палива та енергетики України, Міністерством економіки України, Міністерством транспорту та зв`язку України, Державного комітету України з питань технічного регулювання та споживчої політики від 20.05.2008 №281/171/578/155, Інструкції з контролювання якості нафти і нафтопродуктів на підприємствах і організаціях України, затвердженої наказом Міністерства палива та енергетики України і Державного комітету України з питань технічного регулювання та споживчої політики від 04.06.2007 №271/121, відповідно до чинного законодавства, а також згідно з умовами даного Договору (п. 5.1 договору).

Згідно з п. 5.2 договору покупець зобов`язаний прийняти поставлений постачальником товар, здійснивши зі своєї сторони всі дії, необхідні для забезпечення передачі й отримання товару. Покупець не може відмовитись від приймання товару.

За результатами поставки товару сторони підписують Акт прийому-передачі товару та/або видаткову накладну (п. 5.3 договору).

Відповідно до п. 5.4 договору у термін не пізніше 3-х робочих днів з моменту одержання покупцем акта прийому-передачі товару (видаткової накладної) покупець зобов`язаний підписати акт прийому-передачі товару (видаткову накладну) і один оригінальний екземпляр направити постачальнику факсом з одночасним відправленням оригіналу рекомендованим листом. У разі якщо протягом 14 (чотирнадцяти) календарних днів від дати направлення покупцю оригіналів актів прийому-передачі товару (видаткових накладних) постачальник не отримає від покупця підписаних документів або мотивованих і документально підтверджених письмових заперечень по суті отриманих документів, направлені постачальником покупцю акти прийому-передачі товару (видаткові накладні) будуть вважатися повною мірою узгодженими покупцем і в подальшому не підлягають оскарженню.

У разі поставки товару на умовах FCA (естакада наливу нафтопродуктів/пункт відправлення, зазначені у відповідній додатковій угоді до даного договору) завантаження товару (відповідної партії) та видача відповідних документів на вантаж постачальник здійснює на підставі пред`явлених покупцем документів на підтвердження повноважень представника покупця щодо отримання товару, при цьому загальна кількість поставленого товару встановлюється у розмірі, що визначений в товаро-супровідних документах (п. 5.5 договору).

Згідно з п. 5.8 договору залежно від умов поставки товару дата поставки, виникнення права власності на товар та перехід ризиків щодо його втрати, нестачі, пошкодження (псування) від постачальника до покупця визначаються:

а) при поставці товару на умовах ЕХW(незалежно від місця передачі товару) - з моменту підписання між сторонами Акта прийому-передачі товару згідно з оплаченими обсягами;

б) при поставці товару на умовах FCA (естакада наливу нафтопродуктів/пункти відправлення, зазначені у відповідній додатковій угоді до даного Договору/ СРТ - станція або пункт призначення, вказані у відповідній Додатковій угоді до даного договору) - дата штемпеля станції або пункту відправлення на залізничній накладній або товарно-транспортній накладній про прийняття товару залізницею або автотранспортом до перевезення відповідно;

в) при поставці автомобільним транспортом - дата, яка вказана в товаротранспортній накладній, акті приймання-передачі товару.

Відповідно до п. 5.12.1 договору покупець зобов`язаний забезпечити злив вагоно-цистерн протягом 2-х календарних днів з дати штемпеля станції призначення на залізничних накладних про прибуття товару на станцію призначення і у той же термін здійснити повернення порожніх вагоно-цистерн на станцію відправлення.

Покупець зобов`язаний забезпечити отримання постачальником завірених підписом і печаткою покупця і/або вантажоодержувача копій залізничних накладних на товар з відмітками станції призначення про прибуття товару і про видачу товару покупцю і/або вантажоодержувачу. Копії залізничних накладних відправляються за допомогою факсимільного зв`язку протягом 2 робочих днів із дня проставляння зазначених відміток з одночасним їхнім відправленням рекомендованим листом (п. 5.13 договору).

За умовами п. п. 6.1 договору оплата товару (партії товару) здійснюється на умовах 100% передоплати, якщо інше не передбачене у додатковій угоді до даного договору.

Покупець зобов`язаний оплатити товар на умовах 100% попередньої оплати партії товару протягом одного дня з дати підписання додаткової угоди, якщо інше не передбачене сторонами в додатковій угоді (п. 6.3 договору).

Згідно з п. 6.8 договору якщо в результаті звірки взаєморозрахунків буде виявлено, що сум грошових коштів, отриманих від покупця на оплату товару за відповідною додатковою угодою до даного договору:

а) недостатньо для покриття вартості поставленого товару - покупець протягом 1 (одного) банківського дня після підписання сторонами акта звірки взаєморозрахунків перераховує постачальнику грошову суму, якої не вистачає;

б) перевищує вартість поставленої партії товару - постачальник відшкодовує покупцю надлишок суми на підставі листа покупця і підписаного сторонами акта звірки взаєморозрахунків.

За умовами п. 6.10 договору платіжне доручення банківській установі покупця обов`язково повинно містити посилання на цей договір та номер і дату відповідного рахунку.

Сторони зобов`язуються належним чином виконувати умови цього договору, зокрема в частині, пов`язаній із своєчасним проведенням оплат, отриманням рахунків, за якими проводяться оплати, оформлення документів та інше (п. 7.1 договору).

Відповідно до п. 11.1 договору додаткові угоди є невід`ємними частинами даного договору.

Договір підписаний повноважними представниками обох сторін, їх підписи посвідчені печатками юридичних осіб, яких вони представляють.

28.05.2019 до договору сторони склали:

протокол узгодження розбіжностей щодо погодження у відповідних редакціях п. п. 5.2, 5.6.1 договору;

додаткову угоду №1, за умовами п. п. 1, 2, 3 якої сторони домовились, що оплата поставленого за даним договором товару в період з 01.06.2019 по 31.12.2019 здійснюватиметься на умовах відстрочення оплати в один місяць з дати поставки товару; відповідно, п. п. 6.1, 6.3 договору у вказаний період припиняють свою дію.

Залізничні накладні №23063794 від 04.01.2022, листи-повідомлення про прибуття вантажу від 29.12.2021, від 10.11.2021, акт приймання передачі №4 від 11.01.2022, акти звіряння за січень 2022 року, виписки по рахунках позивача за період з 01.01.2019 по 31.08.2022 свідчать, що сторони у період 2019-2021 років виконували спірний договір.

Позивач надав складений на його запит науково-правовим експертом, членом-кореспондентом НАН України, д.ю.н., професором Пархоменко Н.М. висновок науково-правової експертизи №1 від 06.10.2022, який свідчить, що в період з листопада 2021 року по січень 2022 року ТОВ «Сокар Ел Пі Джи» здійснювало поставки ТОВ «Час Ойл» товару за договором поставки від 28.05.2019 №165-Б і ТОВ «Час ойл» набуло право власності на поставлений товар навіть за відсутності взаємно складених актів приймання-передачі товару або видаткових накладних, оскільки факт передачі (поставки) підтверджується іншими відомостями.

Вважаючи, що сторони договору не мають єдиного бачення порядку оплати товару та передачі сторонами первинної документації щодо поставки товару, ТОВ «Час ойл» звернулось з позовом у цій справі та просить суд здійснити тлумачення умов п. 6.3 договору у взаємозв`язку з умовами договору в цілому.

Джерела права та мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції при прийнятті постанови.

Згідно з нормами ст. 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. ст. 625, 628, 629 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Укладений сторонами спору договір за своєю правовою природою є договором поставки.

За договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму (ст. 712 ЦК України).

Відповідно до ст. 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно зі ст. 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до ст. 213 ЦК України цього Кодексу. У разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.

Стаття 213 ЦК України визначає тлумачення змісту правочину.

Так, зміст правочину може бути витлумачений стороною (сторонами).

На вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з`ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін.

Якщо за правилами, встановленими ч. 3 цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

У частинах 3 та 4 ст. 213 ЦК України визначені загальні способи, що мають застосовуватися для тлумачення на трьох його рівнях:

Перший рівень тлумачення - за допомогою однакових для всього змісту правочину значень слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів (абз. 1 ч. 3 ст. 213 ЦК України).

Другим рівнем тлумачення (у разі, якщо за першого підходу не вдалося витлумачити зміст правочину) є порівняння різних частин правочину як між собою, так і зі змістом правочину в цілому, а також з намірами сторін, які вони виражали під час вчинення правочину, а також з чого вони виходили при його виконанні (абз. 2 ч. 3 ст. 213 ЦК України).

Третім рівнем тлумачення (за безрезультативності перших двох) є врахування: (а) мети правочину, (б) змісту попередніх переговорів, (в) усталеної практики відносин між сторонами (якщо сторони перебували раніше у правовідносинах між собою), (г) звичаїв ділового обороту; (ґ) подальшої поведінки сторін; (д) тексту типового договору; (е) інших обставин, що мають істотне значення (ч. 4 ст. 213 ЦК України).

Такий висновок Верховного Суду міститься у постанові від 18.03.2021 у справі №910/9525/19.

У постанові від 25.07.2018 року у справі №317/39/17 Верховний Суд сформулював такий правовий висновок: підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з`ясувати дійсним зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тлумачення не може створювати, а лише роз`яснює існуючі умови угоди. Тобто, суд може постановити рішення про тлумачення змісту договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину; з огляду на викладене, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені ст. 213 ЦК України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення неясностей та суперечностей у трактуванні його положень.

Підставою для тлумачення судом угоди є наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змогу з`ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір. Тлумачення не може створювати, а лише роз`яснює існуючі умови угоди.

Тобто, у розумінні наведених приписів, на вимогу однієї або двох сторін договору суд може постановити рішення про тлумачення змісту цього договору без зміни його умов. При цьому, зважаючи на те, що метою тлумачення правочину є з`ясування змісту його окремих частин, який складає права та обов`язки сторін, тлумачення слід розуміти як спосіб можливості виконання сторонами умов правочину, тому тлумачення договору можливе до початку виконання сторонами його умов.

Тлумачення умов договору можливе до початку виконання сторонами його умов, при цьому тлумачення не може створювати, а лише роз`яснює існуючі умови угоди.

Суд встановив, що 28.05.2019 ТОВ «Час ойл» як покупець та ТОВ «Сокар Ей Пі Джи» як постачальник уклали договір поставки №165-Б, за умовами якого постачальник зобов`язався передавати у власність покупцю нафтопродукти, а покупець зобов`язався приймати і оплачувати їх вартість з детальним обумовленням умов поставки товару.

Вказаний договір виконувався сторонами з 2019 року в частині поставки відповідачем позивачу товару та оплати позивачем відповідачу його вартості.

ТОВ «Час ойл» звернулось з позовом у листопаді 2022 року.

Наведене свідчить про відсутність у сторін неоднозначного тлумачення його умов.

Крім того, як правомірно відзначив місцевий господарський суд, у п. 6.3 договору відсутні незрозумілі слова, поняття, терміни, які не дають змоги з`ясувати сторонам їх дійсні наміри під час підписання договору, що є необхідною умовою для тлумачення правочину відповідно до ст. 213 ЦК України.

Щодо посилань скаржника на постанову Верховного Суду від 10.04.20196 у справі №921/678/17-г/4 колегія суддів зазначає, що правовідносини у названій справі та справі, що розглядається, не є подібними і у цій постанові відсутні висновки щодо тлумачення змісту правочину.

Інші доводи апеляційної скарги висновків суду по суті спору не спростовують.

Колегія суддів також окремо відзначає, що, як доцільно відзначив господарський суд першої інстанції, намір позивача розтлумачити п. 6.3 договору у запропонованій ним редакції свідчить про фактичний намір змінити або встановити нові умови договору. Проте відповідні зміни чи нові правила можуть бути узгоджені сторонами шляхом укладення додаткової угоди, а не у спосіб тлумачення договору судом.

Висновки суду апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги.

Як зазначено у п. 41 висновку № 11 (2008) Консультативної ради європейських суддів до уваги Комітету Міністрів Ради Європи щодо якості судових рішень, обов`язок суддів наводити підстави для своїх рішень не означає необхідності відповідати на кожен аргумент захисту на підтримку кожної підстави захисту. Обсяг цього обов`язку може змінюватися залежно від характеру рішення. Згідно з практикою Європейського суду з прав людини очікуваний обсяг обґрунтування залежить від різних доводів, що їх може наводити кожна зі сторін, а також від різних правових положень, звичаїв та доктринальних принципів, а крім того, ще й від різних практик підготовки та представлення рішень у різних країнах. З тим, щоб дотриматися принципу справедливого суду, обґрунтування рішення повинно засвідчити, що суддя справді дослідив усі основні питання, винесені на його розгляд.

Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції про захист прав людини та основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Суду у справі Трофимчук проти України, no. 4241/03 від 28.10.2010).

Європейський суд з прав людини вказав, що п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст. 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, №63566/00, §23, ЄСПЛ, від 18.07.2006).

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право залишити судове рішення без змін, а скаргу без задоволення.

Суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права (ст. 276 ГПК України).

Враховуючи встановлені у справі обставини та норми чинного законодавства, які підлягають застосуванню у спірних правовідносинах, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що рішення місцевого господарського суду у цій справі є законним та обґрунтованим і підстав для його скасування не вбачається; підстави для задоволення апеляційної скарги відсутні.

Судові витрати.

У зв`язку з відсутністю підстав для задоволення апеляційної скарги витрати за подання апеляційної скарги відповідно до ст. 129 ГПК України покладаються на апелянта.

Керуючись ст. ст. 74, 129, 269, 275, 276, 281-284 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Час ойл» на рішення Господарського суду Черкаської області від 15.05.2023 у справі №925/1205/22 залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Черкаської області від 15.05.2023 у справі №925/1205/22 залишити без змін.

3. Судові витрати, пов`язані з поданням апеляційної скарги, покласти на скаржника.

4. Справу №925/1205/22 повернути до Господарського суду Черкаської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені ст.ст. 287 - 289 ГПК України.

Повний текст постанови складено 10.10.2023.

Головуючий суддя О.О. Євсіков

Судді А.М. Демидова

В.А. Корсак