Постанова

від 04.10.2023 по справі 291/1450/21

КАСАЦІЙНИЙ ЦИВІЛЬНИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

Постанова

Іменем України

04 жовтня 2023 року

м. Київ

справа № 291/1450/21

провадження № 61-4300св23

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого -Ступак О. В., суддів:Гулейкова І. Ю. (суддя-доповідач), Погрібного С. О.,Олійник А. С., Яремка В. В.,

учасники справи:

позивачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ,

відповідачі: Приватне сільськогосподарське підприємство «Агрофірма «Світанок», Приватне підприємство «Ружинський Край», Товариство з обмеженою відповідальністю «Сігнет-Центр»,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнет-Центр» на рішення Ружинського районного суду Житомирської області від 31 серпня 2022 року у складі судді Митюк О. В. та постанову Житомирського апеляційного суду від 21 лютого 2023 року у складі колегії суддів: Борисюка Р. М., Галацевич О. М., Микитюк О. Ю.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог і рішень судів

У грудні 2021 року ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулися до суду із цим позовом, в обґрунтування якого зазначали, що вони є власниками земельної ділянки, площею 2,3909 га, кадастровий номер 1825280400:10:000:0403, яка розташована на території Білилівської сільської ради Ружинського району Житомирської області.

10 жовтня 2016 року між ними та Приватним сільськогосподарським підприємством «Агрофірма «Світанок» (далі - ПСП «Агрофірма «Світанок») укладений договір оренди землі, за умовами якого ПСП «Агрофірма «Світанок» передано в оренду вказану земельну ділянку, а 28 листопада 2016 року - проведено відповідну державну реєстрацію.

03 грудня 2019 року між позивачами та Приватним підприємством «Ружинський Край» (далі - ПП «Ружинський Край») укладений додатковий договір № 000000055-01921, яким розірвано договір оренди землі від 10 жовтня 2016 року.

Зазначали, що ПП «Ружинський Край» утворено шляхом виділу із ПСП «Агрофірма «Світанок» та є правонаступником частини прав та обов`язків ПСП «Агрофірма «Світанок» відповідно до розподільчого балансу від 22 березня 2018 року. Проте дії ПСП «Агрофірма «Світанок» та ПП «Ружинський Край» щодо передачі та прийняття за розподільчим балансом права оренди на спірну земельну ділянку та подальші дії ПП «Ружинський Край» щодо розірвання договору оренди землі від 10 жовтня 2016 року, за яким воно орендарем не було, є такими, що не узгоджуються із нормами чинного законодавства України. Належне ПСП «Агрофірма «Світанок» право оренди передано ПП «Ружинський Край» без їх згоди. Здійснивши такі дії, ПСП «Агрофірма «Світанок» фактично припинило самостійне господарювання на землі з дотриманням умов укладеного договору оренди землі, а відповідно і припинило використовувати земельну ділянку на умовах і в строки, встановлені договором оренди землі від 10 жовтня 2016 року.

04 грудня 2019 року позивачі за договором оренди передали свою земельну ділянку в користування ТОВ «Сігнет-Центр», що є наслідком незаконного розірвання первісного договору оренди землі від 10 жовтня 2016 року шляхом укладення додаткового договору.

Посилаючись на вказані обставини, позивачі просили визнати недійсними додатковий договір від 03 грудня 2019 року № 000000055-01921 та договір оренди землі від 04 грудня 2019 року; скасувати у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запис про інше речове право 37641921; витребувати земельну ділянку.

Рішенням Ружинського районного суду Житомирської області від 31 серпня 2022 року позов задоволено.

Визнано недійсним додатковий договір від 03 грудня 2019 року № 000000055-01921 про розірвання договору оренди землі від 10 жовтня 2016 року (за умовами якого розірвано договір оренди землі від 10 жовтня 2016 року, щодо оренди земельної ділянки, кадастровий номер 1825280400:10:000:0403, площею 2,3909 га, укладений між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ПСП «Агрофірма «Світанок»).

Визнано недійсним договір оренди землі від 04 грудня 2019 року, за умовами якого орендодавцями є ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , а орендарем - ТОВ «Сігнет-Центр», щодо оренди земельної ділянки, кадастровий номер 1825280400:10:000:0403, площею 2,3909 га.

Скасовано у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запис про інше речове право 37641921 про проведену державну реєстрацію права за рішенням про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 53479037 від 06 серпня 2020 року, державного реєстратора Відділу державної реєстрації Ружинської районної державної адміністрації Житомирської області Польової Л. Д., щодо права оренди земельної ділянки для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, кадастровий номер 1825280400:10:000:0403, площею 2,3909 га, за договором оренди землі від 04 грудня 2019 року з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Сігнет-Центр» щодо вказаної земельної ділянки.

Витребувано у ТОВ «Сігнет-Центр» з чужого незаконного володіння земельну ділянку, кадастровий номер 1825280400:10:000:0403, площею 2,3909 га, яка розташована за адресою: с/рада Білилівська, Ружинський район, Житомирська область, із цільовим призначенням: для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, на користь законних власників ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Вирішено питання розподілу судових витрат.

Суд першої інстанції, задовольняючи позов, вказав, що умовами укладеного між власниками земельної ділянки та ПСП «Агрофірма «Світанок» договору оренди земельної ділянки погоджено, що саме реорганізація орендаря не є підставою для зміни або розірвання договору; договором оренди землі не передбачено право передачі орендарем права оренди іншій особі, у тому числі новоствореній у результаті виділу; неправомірність передачі права оренди за розподільчим балансом від ПСП «Агрофірма «Світанок» на користь ПП «Ружинський Край», яке створено шляхом виділу, підтверджується постановами Верховного Суду від 21 жовтня 2020 року у справі № 291/1509/18, від 02 листопада 2020 року у справі № 291/1008/18, від 24 листопада 2020 року у справі № 291/737/19, відповідно, належне орендарю на підставі договору оренди право користування земельною ділянкою не може бути ним відчужено, у тому числі передано при виділі на підставі розподільчого балансу особі, яка виділяється. Суд першої інстанції дійшов висновку, що додатковий договір від 03 грудня 2019 року № 000000055-01921 про розірвання договору оренди землі від 10 жовтня 2016 року, за яким орендодавцями є ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , а орендарем - ПСП «Агрофірма «Світанок», укладено ПП «Ружинський Край», яке не є стороною договору оренди землі від 10 жовтня 2016 року, без наявності відповідного обсягу на те прав та повноважень.

Також суд першої інстанції зазначив, що додатковий договір про розірвання договору оренди землі від 10 жовтня 2016 року та договір оренди ТОВ «Сігнет-Центр» укладені 03 грудня 2019 року та 04 грудня 2019 року, що вказує на узгодженість дій ТОВ «Сігнет-Центр» та ПП «Ружинський Край», спрямованих на незаконне оформлення права оренди щодо земельної ділянки, яка є власністю позивачів. У свою чергу укладення договору оренди землі від 04 грудня 2019 року є наслідком розірвання договору оренди землі від 10 жовтня 2016 року шляхом укладення додаткового договору від 03 грудня 2019 року № 000000055-01921, тому, відповідно, право оренди земельної ділянки, яка є власністю позивачів, яке зареєстровано за ТОВ «Сігнет-Центр», є незаконним.

Суд дійшов висновку, що земельна ділянка, належна на праві власності позивачам, перебуває у користуванні у ТОВ «Сігнет-Центр» фактично без законних на те підстав, а тому вона підлягає витребуванню від цього відповідача та передачі її позивачам зі скасуванням у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно записів про інші речові права про проведену державну реєстрацію прав за рішеннями про державну реєстрацію прав та їх обтяжень.

Зазначене у сукупності стало підставою для задоволення судом першої інстанції позову ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у повному обсязі.

Постановою Житомирського апеляційного суду від 21 лютого 2023 року апеляційну скаргу ТОВ «Сігнет-Центр» залишено без задоволення, рішення суду першої інстанції - без змін.

Апеляційний суд, залишаючи без змін рішення суду першої інстанції, виходив із того, що доводи апеляційної скарги висновків місцевого суду не спростовують та не свідчать про порушення норм матеріального і процесуального права, підстав для скасування оскаржуваного судового рішення немає.

Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги та позиція інших учасників справи

ТОВ «Сігнет-Центр» 23 березня 2023 року звернулося засобами поштового зв`язку до Верховного Суду з касаційною скаргою на рішення Ружинського районного суду Житомирської області від 31 серпня 2022 року та постанову Житомирського апеляційного суду від 21 лютого 2023 року у цій справі, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить оскаржувані судові рішення скасувати та ухвалити нове судове рішення про відмову у задоволенні позову.

Як на підставу касаційного оскарження заявник посилається на неврахування судами правових висновків, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17, постанові Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду від 10 квітня 2019 року у справі № 390/34/17, постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 16 лютого 2022 року у справі № 914/1954/20 (пункт 1 частини другої статті 389 Цивільного процесуального кодексу України, далі - ЦПК України).

Заявник у своїй касаційній скарзі також зазначає, що:

1) дії позивачів, які уклали 03 грудня 2019 року додаткову угоду про розірвання договору оренди землі від 10 жовтня 2016 року із ПСП «Агрофірма «Світанок», а в подальшому уклали новий договір оренди землі від 04 грудня 2019 року з іншим орендарем ТОВ «Сігнет-Центр», а згодом - через два роки пред`явили позов про визнання укладених ними ж додаткової угоди та договору оренди землі недійсними, суперечать попередній поведінці орендодавців (укладенню додаткової угоди, договору оренди та отриманню плати за користування земельною ділянкою) і є недобросовісними;

2) суди попередніх інстанцій повинні були застосувати абзаци третій і шостий частини першої статті 3 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), відповідно до яких загальними засадами цивільного законодавства є свобода договору і справедливість, добросовісність та розумність;

3) при визнанні недійсним договору оренди землі від 04 грудня 2019 року суди не вказали, на підставі якого з пунктів статті 203 ЦК України вони дійшли такого висновку.

У травні 2023 року до Верховного Суду від ОСОБА_1 та ОСОБА_2 надійшли аналогічні за змістом відзиви на касаційну скаргу ТОВ «Сігнет-Центр», в яких позивачі, посилаючись на необґрунтованість касаційної скарги, просять залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, оскільки вони є законними.

Станом на час розгляду справи Верховним Судом інші відзиви на касаційну скаргу ТОВ «Сігнет-Центр» не надходили.

Рух справи у суді касаційної інстанції

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями касаційна скарга ТОВ «Сігнет-Центр» передана на розгляд судді-доповідачу Гулейкову І. Ю.

Ухвалою Верховного Суду від 03 квітня 2023 року відкрито касаційне провадження у справі (на підставі пункту 1 частини другої статті 389 ЦПК України), витребувано із Ружинського районного суду Житомирської області матеріали цивільної справи № 291/1450/21 та надано іншим учасникам справи строк для подачі відзиву на касаційну скаргу.

У квітні 2023 року матеріали справи № 291/1450/21 надійшли до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 26 вересня 2023 року справу призначено до судового розгляду колегією у складі п`яти суддів у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення (виклику) сторін.

Позиція Верховного Суду

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Частиною другою статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: 1) якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; 2) якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; 3) якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; 4) якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу. Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з огляду на таке.

Фактичні обставини справи, установлені судами попередніх інстанцій

Судами попередніх інстанцій установлено, що позивачі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 є власниками земельної ділянки, кадастровий номер 1825280400:10:000:0403, площею 2,3909 га, яка розташована, за адресою: с/рада Білилівська, Ружинський район, Житомирська область, цільове призначення: для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Наведене підтверджується інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна, номер інформаційної довідки 288188908 від 03 грудня 2021 року.

10 жовтня 2016 року між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 як орендодавцями та ПСП «Агрофірма «Світанок» як орендарем укладений договір оренди землі, за умовами якого позивачі передали ПСП «Агрофірма «Світанок» воренду зазначену земельну ділянку.

Орендодавець має право вимагати від орендаря використання земельної ділянки за цільовим призначенням згідно з договором оренди (із пункту 25 договору оренди землі).

За пунктом 27 цього договору оренди, орендар, у тому числі, має право самостійно господарювати на землі з дотриманням умов договору оренди землі.

Пунктом 28 договору оренди передбачено обов`язки орендаря, серед яких: приступати до використання земельної ділянки після державної реєстрації договору оренди у встановленому законом порядку; виконувати встановлені щодо об`єкта оренди обмеження (обтяження) в обсязі, передбаченому законом або договором оренди землі.

За змістом пункту 35 договору оренди землі від 10 жовтня 2016 року, укладеного із ПСП «Агрофірма «Світанок», реорганізація орендаря не є підставою для зміни або розірвання договору.

Відповідно до договору оренди землі, державним реєстратором відділу державної реєстрації Ружинської районної державної адміністрації Житомирської області Польовою Л. Д. 28 листопада 2016 року проведено державну реєстрацію іншого речового права (номер запису про інше речове право 17770166).

На підставі додаткового договору від 03 грудня 2019 року № 000000055-01921 про розірвання договору оренди землі від 10 жовтня 2016 року розірвано договір оренди землі від 10 жовтня 2016 року щодо оренди земельної ділянки, кадастровий номер 1825280400:10:000:0403, площею 2,3909 га, за яким орендодавцем є позивачі, а орендарем - ПСП «Агрофірма «Світанок».

Як випливає із додаткового договору його сторонами є орендодавці ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , орендарем - ПП «Ружинський Край», яке утворено шляхом виділу із ПСП «Агрофірма «Світанок» та є правонаступником частини прав та обов`язків відповідно до розподільчого балансу між ПСП «Агрофірма «Світанок» та ПП «Ружинський Край» від 22 березня 2018 року.

Також у зазначеному додатковому договорі вказано, що:

- право оренди на земельні ділянки за договором оренди землі від 10 жовтня 2016 року, що укладений між орендодавцями та ПСП «Агрофірма «Світанок», передано ПП «Ружинський Край» відповідно до додатку № 5 до розподільчого балансу від 22 березня 2018 року;

- право оренди земельних ділянок зареєстровано за ПП «Ружинський Край» у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 28 листопада 2016 року, номер запису про інше речове право 17770166.

Наведене, зокрема, підтверджується витягом із Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права (індексний номер витягу 219224463 від 06 серпня 2020 року).

04 грудня 2019 року між позивачами та ТОВ «Сігнет-Центр» укладено договір оренди землі, за яким земельну ділянку площею 2,3909 га, кадастровий номер 1825280400:10:000:0403, із цільовим призначенням: для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Білилівської сільської ради Ружинського району Житомирської області, передано в оренду на строк до 31 грудня 2032 року ТОВ «Сігнет-Центр».

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Позивачі, обґрунтовуючи позов, посилалися на те, що додатковий договір від 03 грудня 2019 року № 000000055-01921 підписано зі сторони орендаря особою, яка не є стороною договору оренди землі від 10 жовтня 2016 року, без наявності відповідного обсягу на те прав та повноважень. У свою чергу укладення договору оренди землі від 04 грудня 2019 року із ТОВ «Сігнет-Центр» є наслідком незаконного розірвання договору оренди землі від 10 жовтня 2016 року, шляхом укладення відповідного додаткового договору від 03 грудня 2019 року. Як наслідок, право оренди спірної земельної ділянки, яка є власністю позивачів, що зареєстровано за ТОВ «Сігнет-Центр», є незаконним. У зв`язку з наведеним спірна земельна ділянка перебуває фактично у користуванні ТОВ «Сігнет-Центр» без законних на те підстав, тому підлягає витребуванню від цього відповідача та передачі її позивачам, із скасуванням у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису про інше речове право.

Суди попередніх інстанцій погодились із позицією позивачів та дійшли висновку про задоволення позову у повному обсязі, оскільки передача права оренди за розподільчим балансом від ПСП «Агрофірма «Світанок» на користь ПП «Ружинський Край», яке створено шляхом виділу, є неправомірною; належне орендарю на підставі договору оренди право користування земельною ділянкою не може бути ним відчужено, у тому числі передане при виділі на підставі розподільчого балансу особі, яка виділяється; додатковий договір про розірвання договору оренди землі підписано ПП «Ружинський Край» без наявності відповідного обсягу на те прав та повноважень; додатковий договір про розірвання договору оренди землі від 10 жовтня 2016 року та договір оренди із ТОВ «Сігнет-Центр» укладені 03 грудня 2019 року та 04 грудня 2019 року відповідно, що вказує на узгодженість дій ТОВ «Сігнет-Центр» та ПП «Ружинський Край», спрямованих на незаконне оформлення права оренди щодо земельної ділянки, яка є власністю позивачів; посилання у додатковому договорі на те, що право оренди земельної ділянки зареєстровано за ПП «Ружинський Край» у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно 28 листопада 2016 року, номер запису про інше речове право 17770166, є таким, що не відповідає дійсності, безспірним доказом чого є те, що ПП «Ружинський Край» створено у 2018 році; право оренди ТОВ «Сігнет-Центр» спірної земельної ділянки є незаконним.

Водночас висновки судів про задоволення позову, з огляду на підстави позову та матеріали справи, є помилковими, зважаючи на таке.

Відповідно до частини першої статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Позовом у процесуальному сенсі є звернення до суду з вимогою про захист своїх прав та інтересів, який складається із двох елементів: предмета і підстави позову.

Предметом позову є певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою позову - факти, які обґрунтовують вимогу про захист права чи законного інтересу. При цьому особа, яка звертається до суду з позовом, самостійно визначає у позовній заяві, яке її право чи охоронюваний законом інтерес порушено особою, до якої пред`явлено позов, та зазначає, які саме дії необхідно вчинити суду для відновлення порушеного права. У свою чергу, суд має перевірити доводи, на яких ґрунтуються позовні вимоги, у тому числі щодо матеріально-правового інтересу у спірних відносинах, і у разі встановлення порушеного права з`ясувати, чи буде воно відновлено у заявлений спосіб.

Частиною першою статті 4 ЦПК України передбачено, що кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

Під захистом права розуміється державно-примусова діяльність, спрямована на відновлення порушеного права суб`єкта правовідносин і забезпечення виконання юридичного обов`язку зобов`язаною стороною, внаслідок чого реально відбудеться припинення порушення (чи оспорювання) прав цього суб`єкта, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Під захистом легітимного інтересу розуміється відновлення можливості досягнення прагнення до користування конкретним матеріальним та/або нематеріальним благом.

Спосіб захисту може бути визначено як концентрований вираз змісту (суті) міри державного примусу, за допомогою якого відбувається досягнення бажаного для особи, право чи інтерес якої порушені, правового результату.

Спосіб захисту втілює безпосередню мету, якої прагне досягти суб`єкт захисту (позивач), вважаючи, що таким чином буде припинено порушення (чи оспорювання) його прав, він компенсує витрати, що виникли у зв`язку з порушенням його прав, або в інший спосіб нівелює негативні наслідки порушення його прав.

Гарантоване статтею 55 Конституції України й конкретизоване у законах України право на судовий захист передбачає можливість звернення до суду за захистом порушеного права, але вимагає, щоб твердження позивача про порушення було обґрунтованим. Таке порушення прав має бути реальним, стосуватися індивідуально виражених прав або інтересів особи, яка стверджує про їх порушення.

Отже, захисту підлягає наявне законне порушене право (інтерес) особи, яка є суб`єктом (носієм) порушених прав чи інтересів та звернулася за таким захистом до суду. Тому для того, щоб особі було надано судовий захист, суд встановлює, чи особа дійсно має порушене право (інтерес), і чи це право (інтерес) порушено відповідачем.

Положення частини другої статті 16 ЦК України передбачають такий спосіб захисту порушеного права, як визнання недійсним правочину.

ЦК України визначає правочин як дію особи, спрямовану на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків; шляхом укладання правочинів суб`єкти цивільних відносин реалізують свої правомочності, суб`єктивні цивільні права за допомогою передачі цих прав іншим учасникам.

Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частин першої та третьої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття «заінтересована особа» такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його (чи його окремих положень) недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Відсутність порушеного або оспорюваного права позивача є підставою для ухвалення рішення про відмову у задоволенні позову, незалежно від інших встановлених судом обставин.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Законодавець встановлює, що наявність підстав для визнання правочину недійсним має визначатися судом на момент його вчинення. Для такого визнання з огляду на приписи статті 5 ЦК України суд має застосувати акт цивільного законодавства, чинний на момент укладення договору (такі висновки сформульовано в постановах Великої Палати Верховного Суду від 27 листопада 2018 року у справі № 905/1227/17 і від 13 липня 2022 року у справі № 363/1834/17).

Частинами першою та другою статті 216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування. Якщо у зв`язку із вчиненням недійсного правочину другій стороні або третій особі завдано збитків та моральної шкоди, вони підлягають відшкодуванню винною стороною.

Двостороння реституція є обов`язковим наслідком визнаного судом недійсним правочину та не може бути проігнорована сторонами. Тобто при недійсності правочину повернення отриманого сторонами за своєю правовою природою становить юридичний обов`язок, що виникає із закону та юридичного факту недійсності правочину (такий висновок викладено в пунктах 64 і 65 постанови Верховного Суду від 23 вересня 2021 року у справі № 904/1907/15).

Відповідно до статей 215 та 216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності оспорюваного правочину, як і про визнання його недійсним, може бути заявлена однією зі сторін правочину або іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину. Така вимога може бути об`єднана з вимогою про визнання правочину недійсним, що в цілому сприяє швидкому та ефективному відновленню правового становища сторін, яке існувало до вчинення правочину, або заявлена як самостійна вимога у вигляді окремого позову.

Визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням цивільного судочинства, наведеним у частині першій статті 2 Цивільного процесуального кодексу України. Близька за змістом позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 21 вересня 2022 року у справі № 908/976/19, Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 19 вересня 2023 року у справі № 910/19668/21.

Згідно з установленими судами обставинами, що підтверджується матеріалами справи, додатковий договір від 03 грудня 2019 року № 000000055-01921 про розірвання договору оренди землі від 10 жовтня 2016 року укладений орендодавцями ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , а зі сторони орендаря - ПП «Ружинський Край» (а. с. 27, 94 т.1 ). За змістом цієї додаткової угоди орендодавець та орендар дійшли взаємної згоди розірвати договір оренди землі, дія договору оренди припиняється з дня набрання чинності цим додатковим договором, сторони не мають одна до одної жодних майнових чи будь-яких інших претензій.

Договір оренди землі від 04 грудня 2019 року укладений між орендодавцями ОСОБА_1 та ОСОБА_2 та ТОВ «Сігнет-Центр» як орендарем (а. с. 30-33 т. 1).

Згідно з вимогами частини третьої статті 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до статті 6 ЦК Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).

Згідно з частиною першою статті 638 ЦК України (у редакції, чинній на дату укладення оскаржуваних договорів) договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

Волевиявлення є важливим чинником, без якого неможливе вчинення правочину, що узгоджується зі свободою договору, установленою статтею 627 ЦК України.

Своє волевиявлення на укладення договору учасник правочину виявляє в момент досягнення згоди з усіх істотних умов, складання та скріплення підписом письмового документа, в якому фіксуються правові наслідків.

Реєстрація договору є адміністративним актом, тобто елементом зовнішнім щодо договору (про це зазначено у постанові Верховного Суду від 18 березня 2020 року у справі № 620/885/16-ц (провадження № 61-33542св18)).

Позивачі є стороною укладених договорів, які вони просять визнати недійсними, у позові вони не посилаються на те, що такі правочини укладені із вадами їх волі, що вони укладені під примусом чи під впливом обману.

У тексті преамбули додаткового договору від 03 грудня 2019 року вказано, що право оренди передано від ПСП «Агрофірма «Світанок» до ПП «Ружинський Край» відповідно до додатку № 5 до розподільчого балансу від 22 березня 2018 року, з чим позивачі погодилися та не заперечували, про що свідчить їх підпис на примірнику додаткового договору.

Так само ОСОБА_1 та ОСОБА_2 за вільним волевиявленням підписали 04 грудня 2019 року договір про передачу в оренду належної їм земельної ділянки на користь ТОВ «Сігнет-Центр».

Позивачі не вказали, в чому полягає порушення відповідачем ТОВ «Сігнет-Центр» їх прав чи інтересів, яким чином надання ними добровільно в оренду належної їм земельної ділянки має негативний вплив на них.

У справі відсутні докази порушення прав, свобод та інтересів позивачів із підстав, заявлених у позові, а доводи позивачів про порушене право (законний інтерес) є абстрактними, не містять жодного обґрунтування негативного впливу оскаржуваних договорів на конкретні реальні індивідуально виражені права, свободи чи інтереси позивачів. Це свідчить про відсутність предмета захисту у суді, адже позивачами не визначено права, свободи чи інтересу, які мають бути захищені (поновлені) у судовому порядку, що фактично вказує на безпредметність заявленого позову.

Безпосередньо позивачам не спричинено підписанням додаткового договору від 03 грудня 2019 року чи договору оренди від 04 грудня 2019 року суттєвого негативного впливу і вони не зазнали жодної реальної шкоди, адже належна їм земельна ділянка так само перебуває в оренді, доказів зворотного позивачі не надали.

Добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Доктрина venire contra factum proprium (заборона суперечливої поведінки) базується ще на римській максимі- non concedit venire contra factum proprium (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці).

В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Наприклад, у статті I.-1:103 Принципів, визначень і модельних правил європейського приватного права вказується, що поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Очевидно, що дії позивачів, які уклали додатковий договір 03 грудня 2019 року та договір оренди землі 04 грудня 2019 року, а згодом, через два роки, пред`явили позов про визнання цих договорів недійсними, суперечить їхній попередній поведінці (розірвання відносин оренди за договором від 10 жовтня 2016 року та передання в оренду належної їм земельної ділянки в оренду ТОВ «Сігнет-Центр», без посилання у позові та надання підтвердження про порушення умов договору зі сторони цього орендаря), тобто суперечать загальноправовому принципу добросовісності та захисту інтересів добросовісного орендаря.

Зазначене відповідає правовим висновкам Верховного Суду у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 10 квітня 2019 року (касаційне провадження № 61-22315сво18), на яку посилався заявник.

Окрім цього, посилаючись на узгодженість дій ПП «Ружинський Край» та ТОВ «Сігнет-Центр» при укладенні додаткового договору від 03 грудня 2019 року та договору оренди землі від 04 грудня 2019 року, що, на думку суду першої інстанції, проявилося в близькості дат підписання оскаржуваних договорів, суд не навів належних та допустимих доказів, що підтверджують недобросовісність дій відповідачів.

Посилання судів на постанови Верховного Суду від 21 жовтня 2020 року у справі № 291/1509/18, від 02 листопада 2020 року у справі № 291/1008/18, від 24 листопада 2020 року у справі № 291/737/19 як на підставу підтвердження неправомірності передачі права оренди за розподільчим балансом від ПСП «Агрофірма «Світанок» до ПП «Ружинський Край», яке створено шляхом виділу, не є прийнятними у спірних правовідносинах, оскільки предметом позовів у наведених справах було розірвання договорів оренди земельних ділянок, переданих у користування Дочірнього підприємства «Умань-Агро» чи ПСП «Агрофірма «Світанок», які не виконують умов договорів оренди землі, припинили господарську діяльність із безпосереднього цільового використання орендованих земельних ділянок, без згоди орендодавця передали права та обов`язки за договором оренди на користь ПП «Ружинський Край».

Висновки суду касаційної інстанції у наведених справах про те, що належне орендарю на підставі договору оренди право користування земельною ділянкою не може бути ним відчужено, у тому числі передане при виділі на підставі розподільчого балансу особі, яка виділяється, стосувалося саме предмета позову, пов`язаного із невиконанням прав та обов`язків орендаря за договором оренди землі та його розірвання, що є відмінним від предмета спору у цій справі, що переглядається.

Зазначене у сукупності свідчить про те, що у задоволенні позовних вимог потрібно було відмовити.

Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частин першої та другої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Рішення судів попередніх інстанцій не відповідають вимогам частин першої та другої статті 263 ЦПК України щодо законності й обґрунтованості судового рішення.

За змістом статті 412 ЦПК України суд скасовує судове рішення повністю або частково і ухвалює нове рішення у відповідній частині або змінює його, якщо таке судове рішення, переглянуте в передбачених статтею 400 цього Кодексу межах, ухвалено з неправильним застосуванням норм матеріального права або порушенням норм процесуального права.

Порушення норм процесуального права може бути підставою для скасування або зміни рішення лише за умови, якщо це порушення призвело до ухвалення незаконного рішення.

Неправильним застосуванням норм матеріального права вважається: неправильне тлумачення закону або застосування закону, який не підлягає застосуванню, або незастосування закону, який підлягав застосуванню.

Перевіривши правильність застосування судами норм матеріального і процесуального права, Верховний Суд вважає за необхідне касаційну скаргу задовольнити, судові рішення скасувати та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (§ 23 рішення ЄСПЛ від 18 липня 2006 року у справі «Проніна проти України», заява № 63566/00).

Розподіл судових витрат

Статтею 416 ЦПК України передбачено, що постанова суду касаційної інстанції складається, в тому числі із розподілу судових витрат.

Відповідно до частин першої-другої статті 141 ЦПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються: 1) у разі задоволення позову - на відповідача; 2) у разі відмови в позові - на позивача; 3) у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат (частина тринадцята статті 141 ЦПК України).

З огляду на висновок щодо суті касаційної скарги та відмову у задоволенні позову, з позивачів на користьТОВ «Сігнет-Центр» має бути стягнуто 5 448,00 грн на відшкодування сплаченого судового збору за подання апеляційної скарги та 7 264,00 грн - за подання касаційної скарги, всього - 12 712,00 грн, по 6 356,00 грн з кожного.

Керуючись статтями 141, 400, 409, 412, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнет-Центр» задовольнити.

Рішення Ружинського районного суду Житомирської області від 31 серпня 2022 року та постанову Житомирського апеляційного суду від 21 лютого 2023 року скасувати і ухвалити нове рішення.

У задоволенні позову ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до Приватного сільськогосподарського підприємства «Агрофірма «Світанок», Приватного підприємства «Ружинський Край», Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнет-Центр» про визнання недійсними додаткового договору та договору оренди землі, скасування у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно запису про інше речове право та витребування земельної ділянки відмовити.

Стягнути із ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнет-Центр» витрати зі сплати судового збору у розмірі 6 356,00 грн.

Стягнути із ОСОБА_2 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Сігнет-Центр» витрати зі сплати судового збору у розмірі 6 356,00 грн.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

ГоловуючийО. В. Ступак Судді:І. Ю. Гулейков А. С. Олійник С. О. Погрібний В. В. Яремко