Постанова

від 18.10.2023 по справі 331/2125/21

ЗАПОРІЗЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

Дата документу 18.10.2023 Справа № 331/2125/21

ЗАПОРІЗЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД

Єдиний унікальний№331/2125/21 Головуючий у1інстанції Скользнєва Н.Г.

Провадження № 22-ц/807/1457/23 Суддя-доповідач Онищенко Е.А.

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 жовтня 2023 року м. Запоріжжя

Колегія суддів судової палати у цивільних справах Запорізького апеляційного суду у складі:

головуючого Онищенка Е.А.

суддів: Бєлки В.Ю.,

Крилової О.В.,

за участю секретаря судового засідання Книш С.В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-промислова фірма «Авангард» на рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 02 вересня 2022 року у справі за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-промислова фірма «Авангард», ОСОБА_2 , приватного нотаріуса Запорізького міського нотаріального округу Єдемської-Фастовець Ольги Олександрівни, третя особа: ОСОБА_3 , про визнання договору купівлі-продажу нежитлового приміщення недійсним,-

В С Т А Н О В И Л А:

У квітні 2021 року ОСОБА_1 звернулась до суду з позовом до ТОВ «Торгово-промислова фірма «Авангард», ОСОБА_2 , приватного нотаріуса Запорізького міського нотаріального округу Єдемської-Фастовець О.О., третя особа: ОСОБА_3 , про визнання договору купівлі-продажу нежитлового приміщення недійсним.

В обґрунтування позовних вимог зазначила, що як спадкоємець після померлого батька ОСОБА_4 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , на підставі свідоцтва про право на спадщину за законом від 07 вересня 2020 року є власницею 1/2 частки у розмірі 1367 часток статутного фонду у ТОВ «Торгово-промислова фірма «Авангард» (54 680,00 грн.).

Окрім ОСОБА_4 учасником товариства на день його смерті була також ОСОБА_5 із розміром внеску до статутного фонду 24320,00 грн.

30 липня 2020 року відбулись загальні збори, на яких була присутня одна особа: ОСОБА_6 , як представник ОСОБА_5 , за результатами проведення зборів було прийнято рішення про ліквідацію товариства та призначення ліквідатором Нехаєва В.М., який є не фахівцем з ліквідації, не має фахової освіти.

В той же день 30 липня 2020 року до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України внесений запис про припинення юридичної особи ТОВ «Торгово-промислова фірма «Авангард» в результаті її ліквідації; головою ліквідаційної комісії призначено Нехаєва В.М.

Отже, строк звернення із вимогами до ТОВ «Торгово-промислова фірма «Авангард» сплив 30 вересня 2020 року, встановити факт недостатності грошових коштів для проведення розрахунку із кредиторами можливо лише до 30 вересня 2020 року.

09 вересня 2020 року ОСОБА_7 від імені ТОВ «Торгово-промислова фірма «Авангард» та ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу нежитлового приміщення літ. А-7, яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .

Рішенням Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 10 березня 2021 року вказаний договір розірвано.

На час звернення з позовом у державному реєстрі прав на нерухоме майно у якості власника вказаного нежитлового приміщення зазначений ОСОБА_2 .

Вважала, що дії ліквідатора Нехаєва В.М. та покупця ОСОБА_2 суперечать чинному законодавству, порушують її права, оскільки право власності на частку майна після задоволення вимог кредиторів в процесі ліквідації юридичної особи не припинилося внаслідок смерті учасника товариства ОСОБА_4 , а перейшло в порядку спадкування до неї.

Зазначала, що ліквідатор Нехаєв В.М. не мав права продавати майно підприємства раніше спливу строку заявлення вимог кредиторів.

У якості підтверджень повноважень ОСОБА_7 спірний договір містить посилання на рішення учасника №1.

Порядок розрахунків, передбачений пунктом 3 спірного договору протягом шести місяців з дня підписання, не відповідає чинному законодавству та справжнім інтересам товариства.

Оплата за договором має бути здійснена на поточний рахунок, проте договір не містить номеру рахунку товариства, який на той час був закритий, що унеможливлювало виконання договору.

На підставі зазначеного просила визнати недійним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, укладений між ТОВ «Торгово-промислова фірма «Авангард» та ОСОБА_2 , посвідчений Єдемською-Фастовець О.О., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу 09 вересня 2020 року за реєстровим № 1780; скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 53978953 від 09 вересня 2020 року 18:57:00 приватного нотаріуса Запорізького міського нотаріального округу Єдемської-Фастовець О.О. щодо реєстрації права власності на нежитлове приміщення літ. А-7, загальною площею 126,5 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , приміщення VI за ОСОБА_2 .

Ухвалою Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 02 вересня 2022 року провадження у справі в частині позовної вимоги про скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень закрито (т.2 а.с.57-58).

Рішенням Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 02 вересня 2022 року позов задоволено.

Визнано недійним договір купівлі-продажу нежитлового приміщення, укладений між ТОВ «Торгово-промислова фірма «Авангард» та ОСОБА_2 , посвідчений Єдемською-Фастовець О.О., приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу 09 вересня 2020 року за реєстровим № 1780.

Не погоджуючись із зазначеним рішенням суду, ТОВ «Торгово-промислова фірма «Авангард» подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на те, що судом першої інстанції не досліджено обставини добросовісності та розумності його дій, судом не надано оцінку рішенню учасника ТОВ «Торгово-промислова фірма «Авангард» № 1 від 30 липня 2020 року, яким ліквідатору надано право на продаж майна товариства, не досліджено проміжний ліквідаційний баланс, не досліджено вчинення чи не вчинення ліквідатором будь-яких дій з ліквідаційної процедури, просило скасувати рішення суду та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову.

ОСОБА_1 подала відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначила, що судом першої інстанції досліджено всі матеріали справи, оспорюваний правочин вчинено з порушенням вимог ст. 203 ЦК України, ліквідатор не мав права продавати майно підприємства раніше спливу строку заявлення вимог кредиторів, ОСОБА_2 був обізнаний щодо відсутності права на продаж, порядок розрахунків не відповідає інтересам товариства та законодавству, рішенням господарського суду її визнано кредитором.

Постановою Запорізького апеляційного суду від 06 грудня 2022 року рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 02 вересня 2022 року у цій справі скасовано, провадження у справі закрито.

Постановою Верховного Суду у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду від 24 травня 2023 року касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено частково. Постанову Запорізького апеляційного суду 06 грудня 2022 скасовано, справу направлено на новий розгляд до суду апеляційної інстанції.

Заслухавши в судовому засіданні суддю-доповідача, пояснення учасників процесу, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції та обставини справи в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення з огляду на наступне.

Статтею 375 ЦПК України передбачено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Статтею 263 ЦПК України передбачено, що законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Судове рішення має відповідати завданню цивільного судочинства, визначеному цим Кодексом.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Ухвалене судом першої інстанції рішення відповідає зазначеним вище нормам процесуального права.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив з того, що під час укладання оспорюваного правочину ліквідатор Нехаєв В.М. не мав необхідного обсягу повноважень, оскільки такі повноваження виникають не взагалі, а у визначеному випадку недостатності грошових коштів для проведення розрахунку із кредиторами. Ліквідатор отримує повноваження щодо реалізації майна підприємства після здійснення певних дії (про порядок проведення ліквідаційної процедури: звернення протягом трьох робочих днів до належного реєстраційного органу задля внесення до Єдиного державного реєстру відомостей про припинення товариства; організація комплексу робіт щодо звільнення працівників; розгляд вимог кредиторів; проведення інвентаризації та оцінки майна товариства; стягнення дебіторської заборгованості; проведення розрахунків з кредиторами; продаж майна товариства у випадку недостатності грошових коштів для проведення розрахунків з кредиторами; складання та затвердження проміжного ліквідаційного балансу; складання та затвердження ліквідаційного балансу; закриття поточного банківського рахунку; проведення розрахунків з учасниками товариства; передача документації, внесення в Єдиний державний реєстр запису про припинення шляхом ліквідації) та у певний строк, який встановлений чинним законодавством задля забезпечення прав всіх кредиторів. Суд встановив, що 30 липня 2020 року до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис про припинення юридичної особи в результаті її ліквідації зі строком звернення із вимогами до 30 вересня 2020 року, а оспорюваний правочин усупереч нормам статті 203 ЦК України вчинено 09 вересня 2020 року, тобто раніше спливу строку заявлення вимог кредиторів. Доводи про відсутність у позивача права на оскарження договору купівлі-продажу від 09 вересня 2020 року є необґрунтованими, оскільки дії ліквідатора Нехаєва В.М. не відповідають принципам добросовісності, які є одним із засобів утримання сторін від зловживання своїми правами. Цивільне законодавство ґрунтується на вільному здійсненні цивільних прав, а також добросовісності учасників цивільних правовідносин при здійсненні цивільних прав і виконання обов`язків. Таким чином, особа не може отримувати переваги від недобросовісної поведінки.

Суд першої інстанції дійшов висновку про те, що дії ліквідатора ОСОБА_7 вчинені з порушенням норм законодавства, за відсутності повноважень на продаж майна підприємства. Всі подальші дії, зокрема розірвання договору та перереєстрація майна також вчинені без відповідних повноважень, що свідчить про їх протиправність та надає змогу недобросовісному учаснику надалі вчиняти протиправні дії (розірвання угоди про розірвання та повторна перереєстрація майна). З метою забезпечення ефективного захисту та поновлення порушеного права позивача суд вважав, що існують підстави для задоволення позову.

Колегія суддів погоджується з вказаним висновком суду першої інстанції з огляду на наступне.

Встановлено, що 30 липня 2020 учасником ТОВ «Торгово-промислова фірма «Авангард» прийнято рішення № 1 про припинення вказаного товариства шляхом його ліквідації в добровільному порядку за рішенням присутнього учасника в зв`язку зі смертю учасника, що володіє часткою 69,22 % статутного капіталу.

На зборах були присутні: ОСОБА_7 , який діяв у інтересах ОСОБА_5 на підставі довіреності від 02 липня 2020 року, яка володіє 30,78 % часток товариства; ОСОБА_4 , який володіє 69,22 % часток товариства, відсутній у зв`язку зі смертю.

До Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань внесено запис від 30 липня 2020 року № 11031100015002695 про перебування юридичної особи у стані припинення.

Відповідно до свідоцтва про смерть серії НОМЕР_1 , виданого Міським відділом державної реєстрації актів цивільного стану Запорізького міського управління юстиції 26 лютого 2016 року, ОСОБА_4 помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Згідно зі свідоцтвом про право на спадщину за законом, виданим приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Запорізької області Вовк І. І. 07 вересня 2020 року, зареєстрованим в реєстрі за № 5585, ОСОБА_1 належить право на 1/2 частки у статному капіталі ТОВ «Торгово-промислова фірма «Авангард» у розмірі 1 367 часток статутного фонду, що дорівнює 54 680,00 грн. Це підтверджується свідоцтвом № 1 про сплату внеску до статутного капіталу ТОВ «Торгово-промислова фірма «Авангард», виданим вказаним товариством 07 вересня 2020 року.

09 вересня 2020 року ОСОБА_7 , який діяв від імені ТОВ «Торгово-промислова фірма «Авангард», і ОСОБА_2 уклали договір купівлі-продажу нежитлового приміщення літ. А-7 за адресою: АДРЕСА_1 . Строк розрахунку за набуте ОСОБА_2 майно визначено протягом шести місяців з дня підписання та нотаріального посвідчення договору.

Рішенням Жовтневого районного суду міста Запоріжжя від 10 березня 2021 року у справі № 331/609/21, яке набрало законної сили, вказаний договір купівлі-продажу нежитлового приміщення розірвано.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 08 червня 2021 року у справі № 908/485/21 відмовлено у задоволенні позову ОСОБА_1 до ТОВ «Торгово-промислова фірма «Авангард» про визнання недійсним рішення учасника ТОВ «Торгово-промислова фірма «Авангард», що оформлене рішенням учасника ТОВ «Торгово-промислова фірма «Авангард» від 30 липня 2020 року № 1 про припинення товариства шляхом його ліквідації в добровільному порядку за рішенням учасника, скасування державної реєстрації припинення ТОВ «Торгово-промислова фірма «Авангард» в результаті ліквідації, запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 11031100015002695, вчинений 30 липня 2020 року приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Чепковою О. В.

Цим рішенням суду встановлено, що ОСОБА_1 не скористалась своїм правом на вступ до ТОВ «Торгово-промислова фірма «Авангард» у встановлений законодавством строк.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 11 листопада 2021 року у справі № 908/2124/21, яке набрало законної сили 07 грудня 2021 року, зобов`язано ТОВ «Торгово-промислова фірма «Авангард» в особі його ліквідатора визнати ОСОБА_1 кредитором ТОВ «Торгово-промислова фірма «Авангард» на суму 1 134 000,00 грн. та включено її грошову вимогу до реєстру вимог кредиторів ТОВ «Торгово-промислова фірма «Авангард».

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 11 травня 2022 року у справі № 908/2124/21 апеляційну скаргу ТОВ «Торгово-промислова фірма «Авангард» залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Запорізької області від 11 листопада 2021 року без змін.

Постановою Верховного Суду від 07 вересня 2022 року у справі № 908/2124/21 касаційну скаргу ТОВ «Торгово-промислова фірма «Авангард» залишено без задоволення, а рішення Господарського суду Запорізької області від

11 листопада 2021 року та постанову Центрального апеляційного господарського суду від 11 травня 2022 року без змін.

Суд першої інстанції вірно визначився з характером спірних правовідносин та нормами, що їх регулюють.

Так, положеннями статті 111 ЦК України визначено, що майно юридичної особи, що залишилося після задоволення вимог кредиторів (у тому числі за податками, зборами, єдиним внеском на загальнообов`язкове державне соціальне страхування та іншими коштами, що належить сплатити до державного або місцевого бюджету, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування), передається учасникам юридичної особи, якщо інше не встановлено установчими документами юридичної особи або законом.

Відповідно до ст. 1218 ЦК України до складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

За приписами статті 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, передбачені статтею 203 ЦК України, зокрема зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Положеннями ч.1 ст. 216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27.11.2018 у справі №12-112гс18 зазначила, якщо предметом спору у справі є недійсність договору й такий договір визнається недійсним з моменту вчинення, укладення сторонами додаткової угоди про припинення такого договору та повернення майна не можуть розцінюватись як підстава для припинення провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмета. Розірвання сторонами договору, виконаного повністю або частково, не позбавляє сторони права на звернення до суду з позовом про визнання такого договору недійсним. Так само не перешкоджає поданню відповідного позову закінчення строку дії оспорюваного правочину до моменту подання позову.

Разом з цим, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про необхідність відступити від висновку щодо застосування норми права в подібних правовідносинах, викладеного в постанові ВСУ від 23.12.2015 у справі №918/144/15, оскільки розірвання сторонами договору, виконаного повністю або частково, не позбавляє сторони права на звернення в майбутньому з позовом про визнання такого договору недійсним.

Враховуючи вищевикладене, судом першої інстанції зроблено вірний висновок про те, що під час укладання оспорюваного правочину, ліквідатор Нехаєв В.М. не був наділений необхідним обсягом повноважень для його укладання, оскільки такі повноваження виникають не взагалі, а у чітко визначеному випадку - недостатності грошових коштів для проведення розрахунку із кредиторами.

Тобто, ліквідатор отримує повноваження щодо реалізації майна підприємства після здійснення певних дії (про порядок проведення ліквідаційної процедури: звернення протягом трьох робочих днів до належного реєстраційного органу задля внесення до ЄДР відомостей про припинення товариства; організація комплексу робіт щодо звільнення працівників; розгляд вимог кредиторів; проведення інвентаризації та оцінки майна товариства; стягнення дебіторської заборгованості; проведення розрахунків з кредиторами; продаж майна товариства у випадку недостатності грошових коштів для проведення розрахунків з кредиторами; складання та затвердження проміжного ліквідаційного балансу; складання та затвердження ліквідаційного балансу; закриття поточного банківського рахунку; проведення розрахунків з учасниками товариства; передача документації, внесення в Єдиний державний реєстр запису про припинення шляхом ліквідації) та у певний строк, який встановлений чинним законодавством задля забезпечення прав всіх кредиторів.

Встановлено та матеріалами справи підтверджено, що 30.07.2020 року до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України внесений запис про припинення юридичної особи в результаті її ліквідації зі строком звернення із вимогами до 30.09.2020 року, а оспорюваний правочин вчинено 09.09.2020 року з порушенням вимог статті 203 ЦК України, відповідно до якої особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, тобто раніше спливу строку заявлення вимог кредиторів.

Доводи апеляційної скарги про відсутність прав на оскарження договору купівлі-продажу від 09.09.2020 року у позивача колегією суддів відхиляються з огляду на те, що дії ліквідатора Нехаєва В.М. не відповідають принципам добросовісності, які є одним із засобів утримання сторін від зловживання своїми правами.

Цивільне законодавство ґрунтується на вільному здійсненні цивільних прав, а також добросовісності учасників цивільних правовідносин при здійсненні цивільних прав і виконання обов`язків. Таким чином, особа не може отримувати переваги від недобросовісної поведінки.

З огляду на наведене колегія приходить до висновку, що рішення суду першої інстанції ухвалено з дотриманням вимог ст. ст. 89,263 ЦПК України, дана належна оцінка доказам по справі, вірно встановлений характер спірних правовідносин і обґрунтовано зроблено висновок, що дії ліквідатора Нехаєва В.М. були вчинені з грубим порушенням, за відсутності повноважень на продаж майна підприємства, всі подальші дії, такі як розірвання договору та перереєстрація майна також вчинені без відповідних повноважень, що дає можливість поставити під сумнів їх законність та надає змогу недобросовісному учаснику припускати подальше порушення, такі як розірвання угоди про розірвання та повторна перереєстрація майна.

Інші доводи апеляційної скарги не спростовують висновків суду першої інстанції по суті вирішення указаного позову та не дають підстав вважати, що судом порушено норми матеріального та процесуального права, про що зазначає у апеляційній скарзі скаржник.

Докази та обставини, ні які посилається скаржник в апеляційній скарзі, були предметом дослідження судом першої інстанції та додаткового правового аналізу не потребують, оскільки при їх дослідження та встановленні судом дотримані норми матеріального і процесуального права.

Таким чином колегія суддів вважає, що рішення суду ухвалено з додержанням вимог закону і підстав для його скасування не вбачається.

Керуючись ст. ст. 374, 375, 381-384 ЦПК України, колегія суддів,-

ПОСТАНОВИЛА:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Торгово-промислова фірма «Авангард» залишити без задоволення.

Рішення Жовтневого районного суду м. Запоріжжя від 02 вересня 2022 року у цій справі залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття, проте може бути оскаржена до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складання повного тексту судового рішення.

Повний текст судового рішення складено 19 жовтня 2023 року

Головуючий

Судді: