Ухвала

від 16.10.2023 по справі 910/6469/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

16.10.2023Справа № 910/6469/18

За заявою Товариством з обмеженою відповідальністю "Сварог Капітал"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська видавничо-промислова група"

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники сторін:

Від заявника Білобловський С.В. - представник

Від боржника не з`явилися

Ліквідатор Кійко Є.А.

Від ГУ ДПС у м. Києві Іващенко Д.А. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до Господарського суду м. Києва з заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська видавничо-промислова група", оскільки останнє має кредиторську заборгованість у сумі 26 544 262 грн. 40 коп. і неспроможне її погасити.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 30.05.2018 заяву прийнято до розгляду, призначено підготовче засідання на 20.06.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.06.2018 відкрито провадження у справі № 910/6469/18 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська видавничо-промислова група", введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Рамазанова Сіражутіна Гаджимагомедовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 840 від 19.04.2013). Попереднє засідання призначено на 03.09.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 23.07.2019 задоволено клопотання заявника про вжиття заходів до забезпечення вимог кредиторів.

Постановою Північного апеляційного господарського суду від 18.12.2018 апеляційну скаргу боржника залишено без задоволення, ухвалу Господарського суду м. Києва від 27.06.2018 залишено без змін.

Постановою Верховного Суду від 22.05.2019 касаційну скаргу боржника залишено без задоволення, постанову Північного апеляційного господарського суду від 18.12.2018 та ухвалу Господарського суду м. Києва від 27.06.2018 залишено без змін.

Матеріали справи № 910/6469/18 повернуто до Господарського суду м. Києва.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.08.2019 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Рамазанова С.Г. про продовження строку процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна на два місяці, до 22.09.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 21.08.2019 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Рамазанова С.Г. про продовження строку процедури розпорядження майном та повноважень розпорядника майна на два місяці, до 21.10.2019 та відкладено розгляд справи на 09.09.2019.

Ухвалою попереднього засідання від 07.10.2019 затверджено реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська видавничо-промислова група". Підсумкове засідання призначено на 13.11.2019.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 13.11.2019 задоволено заяву арбітражного керуючого Рамазанова Сіражутіна Гаджимагомедовича про дострокове припинення повноважень розпорядника майна боржника та призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська видавничо-промислова група" арбітражного керуючого Юрченка Володимира Ярославовича, а також продовжено строк процедури розпорядження майном на 170 календарних днів.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.06.2020 задоволено заяву розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Юрченка В.Я. про скасування арешту з грошових коштів на рахунку Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська видавничо-промислова група".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 03.03.2021 задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Сварог Капітал" та замінено кредитора ОСОБА_1 його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Сварог Капітал".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 18.08.2021 задоволено клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Юрченка В.Я. про схвалення плану санації, введення процедури санації Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська видавничо-промислова група" та призначення керуючим санацією арбітражного керуючого Юрченка В.Я.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.06.2022 задоволено заяву керуючого санацією боржника арбітражного керуючого Юрченка В.Я. про скасування арешту з майна боржника, з урахування уточнень.

05.12.2022 до Господарського суду м. Києва надійшов звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 27.02.2023 задоволено клопотання заявника про заміну керуючого санацією боржника та заяву арбітражного керуючого Юрченка Володимира Ярославовича про відсторонення від виконання повноважень керуючого санацією та призначено керуючим санацією боржника арбітражного керуючого Кійко Євгена Анатолійовича та відкладено розгляд справи 22.03.2023.

21.03.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання керуючого санацією арбітражного керуючого Кійко Є.А. про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 22.03.2023 розгляд справи відкладено на 19.04.2023.

06.04.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання керуючого санацією арбітражного керуючого Кійко Є.А. про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У судовому засіданні 19.04.2023 представник кредитора Національного банку України заявив клопотання про відкладення розгляду справи.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.04.2023 розгляд справи відкладено на 29.05.2023.

12.05.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання керуючого санацією арбітражного керуючого Кійко Є.А. про витребування доказів.

23.05.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Компанії Градо Файненс Інк. про визнання учасником справи.

23.05.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло повідомлення керуючого санацією арбітражного керуючого Кійко Є.А. щодо клопотання Компанії Градо Файненс Інк. про визнання учасником справи.

25.05.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло заперечення Товариства з обмеженою відповідальністю "Свагор Капітал" на звіт керуючого санацією арбітражного керуючого Юрченка Володимира Ярославовича.

25.05.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло заперечення Національного банку України на звіт керуючого санацією арбітражного керуючого Юрченка Володимира Ярославовича.

Судове засідання 29.05.2023 не відбулось у зв`язку з оголошенням повітряної тривоги.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 29.05.2023 розгляд справи призначено на 07.06.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.06.2023 задоволено клопотання Компанії Градо Файненс Інк. про визнання учасником справи.

Крім того, ухвалою Господарського суду м. Києва від 07.06.2023 задоволено клопотання керуючого санацією арбітражного керуючого Кійко Є.А. про витребування доказів та відкладено розгляд справи на 24.07.2023.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 24.07.2023 відмовлено в затвердженні звіту арбітражного керуючого Юрченка В.Я. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Постановою Господарського суду м. Києва від 24.07.2023 припинено процедуру санації боржника, визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Українська видавничо-промислова група" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Кійко Є.А.

Повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська видавничо-промислова група" банкрутом оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України 08.08.2023 за № 71152.

14.07.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Капітал Інвест Лтд" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 3 982 648,99 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.07.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Капітал Інвест Лтд" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 3 982 648,99 грн. до розгляду.

18.08.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло повідомлення ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кійка Є.А. про результат розгляду заяв з кредиторськими вимогами до боржника.

31.08.2023 до Господарського суду м. Києва надійшла заява Головного управління Державної податкової служби у м. Києві, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби з кредиторськими вимогами до боржника на суму 95 802, 42 грн.

11.09.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло повідомлення ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кійко Є.А. про результат розгляду заяви ТОВ "Капітал Інвест Лтд" з кредиторськими вимогами до боржника.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.09.2023 прийнято заяву Головного управління Державної податкової служби у м. Києві, як відокремлений підрозділ Державної податкової служи з кредиторськими вимогами до боржника на суму 95 802, 42 грн. до розгляду на 18.09.2023.

У судовому засіданні 18.09.2023 було оголошено перерву до 16.10.2023.

28.09.2023 до Господарського суду м. Києва надійшло клопотання Головного управління Державної податкової служби у м. Києві, як відокремлений підрозділ Державної податкової служби про залишення без розгляду заяву з кредиторськими вимогами до боржника.

Протокольною ухвалою від 16.12.2023 залишено без розгляду заяву Головного управління Державної податкової служби у м. Києві, як відокремлений підрозділ Державної податкової служи з кредиторськими вимогами до боржника на суму 95 802, 42 грн.

Крім того, у судовому засіданні розглядалась заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Капітал Інвест Лтд" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 3 982 648,99 грн. до розгляду.

Як вбачається з поданої заяви між Товариством з обмеженою відповідальністю "Капітал Інвест ЛТД" (позичкодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Українська видавничо-промислова група" (позичальник) було укладено договір безпроцентної позики № 25/02-09 від 25.02.2009.

Відповідно до п.1.1 договору позичкодавець зобов`язується надати позичальнику у власність грошові кошти у розмірі 2 000 000 грн., а позичальник зобов`язується повернути позичкодавцю таку ж суму грошових коштів.

Розділом 2 договору зазначено, позика надається шляхом перерахування у безготівковому порядку на поточний рахунок позичальника суми грошових коштів. Строк на який надається позика позичальнику, починається з моменту надходження суми грошових коштів, на поточний рахунок позичальника і закінчцється 32 грудня 2011 року.

Позичальник зобов`язується повернути сумум позики зазначену в п. 1.1 договору в останій день строку, зазначеного у пункті 2.2. договору.

В подальшому сторони уклали додаткові угоди № 1 від 01.12.2011 та № 2 від 01.12.2012 до договору безпроцентної позики № 25/02-09 від 25.02.2009 року.

Відповідно до умов додаткової угоди № 1 строни досягли згоди про доповнення пункту 2.4 договору безпроцентної позики, а саме, встановлено більшу тривалість позовної давності, яка складає п`ятнадцять років з настання строку повернення позики, термін якого 31 грудня 2027 року.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Капітал Інвест Лтд" умови договору безпроцентної позики № 25/02-09 від 25.02.2009 та додаткових угод № 1 від 01.12.2011 та № 2 від 01.12.2012 виконало та надало Товариству з обмеженою відповідальністю "Українська видавничо-промислова група" грошові кошти на загальну суму 3 977 280, 99 грн., що підтверджується доданими до зяви копіями банківських виписок, а саме : від 25.02.2009 №87 на суму 56 000 грн., 17.04.2009 №16 на суму 56 210 грн., 01.06.2009 № 235 на суму 750 000 грн., 12.06.2009 №256 на суму 180 000 грн., 09.07.2009 №317 на суму 95 970 грн., 06.08.2009 № 367 на суму 90 500 грн., 27.08.2009 № 394 на суму 397 000 грн., 21.01.2010 № 16 на суму 73 000, 08.02.2010 № 52 на суму 78 000 грн., 26.04.20120 № 212 на суму 110 000 грн., 18.06.2010 № 306 на суму 183 500 грн., 06.07.2011 № 359 на суму 250 000 грн., 27.07.2011 № 408 на суму 71 000 грн., 07.10.2011 № 565 на суму 1 366 100 грн., 19.10.2011 № 582 на суму 147 000 грн., 31.10.2011 № 598 на суму 73 000 грн.

Згідно повідомлення ліквідатора про результат розгляду грошових вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Капітал Інвест Лтд", заявлені кредитором вимоги визнані ліквідатором повністю та включені до реєстру вимог кредиторів на суму 3 977 280, 99 грн. - вимоги четвертої черги та 5 368,00 грн. - вимоги першої черги.

Відповідно до ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів у порядку, встановленому цим Кодексом. При цьому у четверту чергу задовольняються вимоги кредиторів не забезпечені заставою.

Відповідно до ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Суд не може збирати докази, що стосуються предмету спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному зверненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

З огляду на викладене вище, розглянувши заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Капітал Інвест Лтд" з кредиторськими вимогами до боржника на суму 3 982 648,99 грн. , дослідивши матеріали справи та оцінивши додані до заяви докази, суд дійшов висновку про обґрунтованість заявлених кредитором вимог, тому вважає за доцільне подану заяву задовольнити та визнати заявлені кредитором вимоги до боржника в повному обсязі.

Керуючись ст. 41, 43, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Капітал Інвест Лтд" з кредиторськими вимогами до боржника задовольнити.

2. Визнати кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Капітал Інвест Лтд" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська видавничо-промислова група" на загальну суму 3 982 648, 99 грн., з яких: 5 368 грн. - вимоги першої черги та 3 977 280, 99 грн. - вимоги четвертої черги.

3. Зобов`язати ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Кійко Є.А. включити кредиторські вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Капітал Інвест Лтд" на суму 3 982 648, 99 грн. до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю Товариства з обмеженою відповідальністю "Українська видавничо-промислова група".

4. Копію ухвали направити сторонам, ліквідатору та кредиторам.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Кодексом України з процедур банкрутства та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.П. Чеберяк