Ухвала

від 23.10.2023 по справі 903/834/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10 E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

УХВАЛА

23 жовтня 2023 року Справа № 903/834/23 Господарський суд Волинської області в складі судді Дем`як В. М., за участю секретаря судового засідання Мартинюк І.О., розглянувши матеріали справи

за заявою Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Комфорт Таун" від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Валприм", м. Київ

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мркс-Агрохім", м. Луцьк

про банкрутство

Представники:

від ініціюючого кредитора: н/з;

від боржника: н/з;

арбітражний керуючий: н/з;

Встановив: Пайовий закритий недиверсифікований венчурний інвестиційний фонд "Комфорт Таун" від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Валприм" звернувся до суду із заявою від 07.08.2023 за вх.№ 01-52/963/23 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мркс-Агрохім". При цьому заявник просив суд розпорядником майна призначити арбітражного керуючого Григор`єва В.В.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 14.08.2023 заяву Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Комфорт Таун" від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Валприм" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мркс-Агрохім" про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду, підготовче засідання у справі призначено на 06.09.2023р., запропоновано боржнику надати суду відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 06.09.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мркс-Агрохім" (м. Луцьк, вул. Глушець, 49, код ЄДРПОУ 36425619), визнано вимоги ініціюючого кредитора Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Комфорт Таун" від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Валприм" (01021, м. Київ, Кловський узвіз, 9/2, офіс 23, код ЄДРПОУ 37449096) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мркс-Агрохім" (м. Луцьк, вул. Глушець, 49, код ЄДРПОУ 36425619) на загальну суму 263 282 325,16 грн. та зобов`язати розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 87 140 грн. - вимоги першої черги, 263 195 185,16 грн. - вимоги четвертої черги, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 23.02.2024, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича.

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 08 вересня 2023 року за №71 354 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мркс-Агрохім".

14 вересня 2023 року відділом документального забезпечення та контролю суду зареєстровано лист арбітражного керуючого Григор`єва В.В. за вх.№01-75/5453/23 від 14.09.2023 про повідомлення органі державної виконавчої служби (приватних виконавців) за місцезнаходженням (місцем проживання) боржника та місцезнаходженням його майна про введення мораторію на задоволення вимог кредиторів боржника - ТОВ "Мркс-Агрохім".

19.10.2023 через відділ документального забезпечення та контролю суду надійшло клопотання представника Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Комфорт Таун" від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Валприм" адвоката Кенца Р.І. про розгляд справи без участі представника ініціюючого кредитора.

19 жовтня 2023 року відділом документального забезпечення та контролю суду зареєстровано супровідний лист арбітражного керуючого Григор`єва В.В. за вх.№01-75/6281/23 від 19.10.2023 в підтвердження вжитих на даній стадії банкрутства заходів, зокрема арбітражний керуючий повідомив, що станом на 19.10.2023 заяви з кредиторськими вимогами на адресу розпорядника майна не надходили, для проведення аналізу фінансово-господарської діяльності, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках було укладено відповідний договір, однак станом на 19.10.2023 проведення аналізу не завершене та звіт за результатом його проведення буде подано до суду в найкоротший строк з моменту його отримання.

Також розпорядником майна було надано реєстр вимог кредиторів ТОВ "Мркс-Агрохім" станом на 19.10.2023, акти інвентаризації та інвентаризаційні описи від 07.09.2023, а саме: акт інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності №1, акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій №2, акт інвентаризації розрахунків з дебіторами №3, акт інвентаризації дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання, акт про результати інвентаризації грошових активів №5, акт інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків №6, інвентаризаційний опис запасів №1, інвентаризаційний опис необоротних активів №2, інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання №3 та частково відповіді державних установ та організацій щодо майнових активів (майно та майнові права) боржника, які належать йому на праві власності або повного господарського відання, а саме: Головне управління Держпродспоживслужби у Волинській області своїм листом №08.15/4229 від 09.10.2023 повідомило про те, що зареєстрованих на праві власності відповідного спеціального рухомого майна немає, Державна служба геології та надр України своїм листом за вих. №5789/07/2-23 від 02.10.2023 повідомила про те, що спеціальні дозволи на користування надрами за боржником відсутні, АТ "Українська залізниця" своїм листом від 21.09.2023 за вих. №45/3686 повідомило про відсутність інформації про те, щоб боржник був власником вагонів, вантажних вагонів та локомотивів, ГУ ДПС у Волинській області своїм листом за вих. №13646/6/03-20-12-01-06 від 19.09.2023 повідомило про банківські рахунки, що облікуються за боржником, РСЦ ГСЦ МВС у Волинській області своїм листом від 21.09.2023 за №31/3/4617 повідомив про відсутність зареєстрованих транспортних засобів за боржником, Волинська митниця Держмитслужби листом за №7.3-27/11184 від 15.09.2023 повідомила, про те, що боржник не перебуває на обліку в митних органах та митного оформлення товарів в зоні діяльності Волинської митниці Держмитслужби не здійснював, Західне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці своїм листом від 19.09.2023 повідомило, що зареєстрованих на праві власності відповідного спеціального рухомого майна за боржником не зареєстровано, Головне управління Держгеокадастру у Волинській області своїм листом від 18.09.2023 за №33-3-0.2-3407/2-23 повідомило про відсутність зареєстрованих на праві власності земельних ділянок станом на 01.01.2013 року, Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку своїм листом від 11.05.2023 за №10/04/9854 повідомила про те, що боржник серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутній, Державна авіаційна служба листом №12/12.5-2833-23 від 15.09.2023 повідомила про відсутність зареєстрованих повітряних суден за боржником, Державне космічне агентство України листом від 19.09.2023№4793-3.3 повідомило, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ "Мркс-Агрохім" немає, Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України листом від 20.09.2023 №10121/07/15-23 повідомила про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є боржник, Державна інспекція архітектури та містобудування України своїм листом від 20.09.2023 за вих. №1700/04/18-23повідомила про відсутність інформації та документів, що надають право на виконання підготовчих та будівельних робіт та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання за критерієм пошуку ТОВ "Мркс-Агрохім" не виявлено, Державна організація "Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій" лисом від 19.09.2023 вих.№10268/2023 повідомила, що відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зараеєстровані або були зареєстровані за ТОВ "Мркс-Агрохім" не виявлено.

У визначений судом день та час учасники судового процесу своїх представників в засідання суду не направили, хоча про день та час розгляду справи в суді були повідомлені належним чином.

За результатами розгляду в попередньому судовому засіданні матеріалів справи, судом здійснено наступні висновки:

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства "конкурсні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли до відкриття провадження у справі про банкрутство і виконання яких не забезпечено заставою майна боржника; "поточні кредитори" - кредитори за вимогами до боржника, що виникли після відкриття провадження у справі про банкрутство; "забезпечені кредитори" - кредитори, вимоги яких до боржника або іншої особи забезпечені заставою майна боржника.

Частиною п. 14 ст. 39 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство пред`явлення конкурсними та забезпеченими кредиторами вимог до боржника та їх задоволення можуть здійснюватися лише у порядку, передбаченому цим Кодексом, та в межах провадження у справі.

Відповідно до ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства конкурсні кредитори за вимогами, що виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, зобов`язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Заяви з вимогами конкурсних кредиторів або забезпечених кредиторів, подані в межах строку, визначеного частиною першою цієї статті, розглядаються господарським судом у попередньому засіданні суду.

За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд постановляє ухвалу про визнання чи відхилення (повністю або частково) вимог таких кредиторів.

Ухвала господарського суду є підставою для внесення відомостей про таких кредиторів до реєстру вимог кредиторів.

Відповідно до ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства, попереднє засідання господарського суду проводиться не пізніше 70 календарних днів, а в разі великої кількості кредиторів - не пізніше трьох місяців з дня проведення підготовчого засідання суду. Про попереднє засідання суду повідомляються сторони, а також інші учасники провадження у справі про банкрутство, визнані такими відповідно до цього Кодексу.

У попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства.

При розгляді справи в даному судовому засіданні судом взято до уваги, що станом на 23.10.2023 до господарського суду та до розпорядника майна в строк, передбачений частиною першою статті 45 Кодексу України з процедур банкрутства, заяв про визнання грошових вимог до боржника від будь-яких кредиторів не надходило.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 06.09.2023 визнано вимоги ініціюючого кредитора Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Комфорт Таун" від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Валприм" (01021, м. Київ, Кловський узвіз, 9/2, офіс 23, код ЄДРПОУ 37449096) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мркс-Агрохім" (м. Луцьк, вул. Глушець, 49, код ЄДРПОУ 36425619) на загальну суму 263 282 325,16 грн. та зобов`язати розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 87 140 грн. - вимоги першої черги, 263 195 185,16 грн. - вимоги четвертої черги.

За наслідками розгляду даної справи в судовому засіданні судом встановлено, що вимоги кредиторів щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, до реєстру вимог кредиторів окремо розпорядником майна включено не було у зв`язку з відсутністю відповідних зобов`язань у боржника.

Станом на 23.10.2026 до господарського суду та розпорядника майна заяв від кредиторів та осіб, які б виявили бажання взяти участь у санації боржника, не надходило.

Відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 10 днів з дня постановлення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 1, 2, 12, 44, 47, 48, 49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,-

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи в підсумковому засіданні призначити на "15" листопада 2023 р. на 09:30 год.

2. Зобов`язати розпорядника майна Григор`єва В.В. письмово повідомити кредитора згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів, організувати та провести збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мркс-Агрохім", на зборах кредиторів обрати комітет кредиторів.

Обраному комітету кредиторів вирішити питання щодо відкриття процедури санації чи ліквідації боржника. Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подати суду до 14.11.2023.

Ухвала господарського суду набирає законної сили негайно з моменту її прийняття відповідно до ч.4 ст. 9 КУзПБ.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://vl.arbitr.gov.ua.

Повний текст ухвали складено та підписано 25.10.2023.

Суддя В. М. Дем`як