Постанова

від 15.11.2023 по справі 903/834/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10 E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

про визнання банкрутом

15 листопада 2023 року Справа № 903/834/23

Господарський суд Волинської області у складі судді Дем`як В.М., за участю секретаря судового засідання Кошового В.А., розглянувши справу

за заявою Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Комфорт Таун" від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Валприм", м. Київ

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мркс-Агрохім", м. Луцьк

про банкрутство

Представники учасників справи:

Уповноважені представники не прибули у судове засідання

Встановив: Пайовий закритий недиверсифікований венчурний інвестиційний фонд "Комфорт Таун" від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Валприм" звернувся до суду із заявою від 07.08.2023 за вх.№ 01-52/963/23 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мркс-Агрохім". При цьому заявник просив суд розпорядником майна призначити арбітражного керуючого Григор`єва В.В.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 14.08.2023 заяву Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Комфорт Таун" від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Валприм" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мркс-Агрохім" про відкриття провадження у справі про банкрутство прийнято до розгляду, підготовче засідання у справі призначено на 06.09.2023р., запропоновано боржнику надати суду відзив на заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Ухвалою Господарського суду Волинської області від 06.09.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Мркс-Агрохім" (м. Луцьк, вул. Глушець, 49, код ЄДРПОУ 36425619), визнано вимоги ініціюючого кредитора - Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Комфорт Таун" від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Валприм" (01021, м. Київ, Кловський узвіз, 9/2, офіс 23, код ЄДРПОУ 37449096) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мркс-Агрохім" (м. Луцьк, вул. Глушець, 49, код ЄДРПОУ 36425619) на загальну суму 263 282 325,16 грн. та зобов`язати розпорядника майна включити вимоги до реєстру вимог кредиторів у наступній черговості: 87 140 грн. - вимоги першої черги, 263 195 185,16 грн. - вимоги четвертої черги, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника, введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 23.02.2024, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича.

У відповідності до положень Кодексу України з процедур банкрутства 08 вересня 2023 року за №71 354 на офіційному веб-порталі судової влади України здійснено оприлюднення оголошення (повідомлення) про відкриття Господарським судом Волинської області провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мркс-Агрохім".

14 вересня 2023 року відділом документального забезпечення та контролю суду зареєстровано лист арбітражного керуючого Григор`єва В.В. за вх.№01-75/5453/23 від 14.09.2023 про повідомлення органі державної виконавчої служби (приватних виконавців) за місцезнаходженням (місцем проживання) боржника та місцезнаходженням його майна про введення мораторію на задоволення вимог кредиторів боржника - ТОВ "Мркс-Агрохім".

19.10.2023 через відділ документального забезпечення та контролю суду надійшло клопотання представника Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Комфорт Таун" від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Валприм" адвоката Кенца Р.І. про розгляд справи без участі представника ініціюючого кредитора.

19 жовтня 2023 року відділом документального забезпечення та контролю суду зареєстровано супровідний лист арбітражного керуючого Григор`єва В.В. за вх.№01-75/6281/23 від 19.10.2023 в підтвердження вжитих на даній стадії банкрутства заходів.

Ухвалою суду від 23.10.2023 розгляд справи в підсумковому засіданні призначено на 15.11.2023, зобов`язано розпорядника майна Григор`єва В.В. письмово повідомити кредитора згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів, організувати та провести збори кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Мркс-Агрохім", на зборах кредиторів обрати комітет кредиторів, обраному комітету кредиторів вирішити питання щодо відкриття процедури санації чи ліквідації боржника. Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подати суду до 14.11.2023.

14.11.2023 до відділу діловодства суду від арбітражного керуючого Григор`єва В.В. надійшло клопотання про винесення постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури за вх.№01-74/1716/23 від 14.11.2023 з додатками документів та клопотання про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди здійснення, відшкодування витрат та про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого за вх.№01-74/1717/23 від 14.11.2023.

Розпорядник майна в судове засідання не прибув через відділ діловодства суду подав клопотання за вх.№01-75/6962/23 від 15.11.2023 про розгляд справи без його участі.

Інші представники сторін в судове засідання не прибули, хоча належним чином були повідомленні про час та дату судового засідання.

Відповідно до ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень, зокрема, подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема, постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Статтею 58 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

Розглянувши матеріали справи, клопотання розпорядника майна та рішення зборів комітету кредиторів ТОВ "Мркс-Агрохім", звіт розпорядника майна та документи в його обґрунтування, суд встановив наступне:

Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Суд встановив, що арбітражним керуючим Григор`євим В.В. за місцезнаходженням боржника було ініційовано проведення засідання зборів кредиторів ТОВ "Мркс-Агрохім" з наступним порядком денним: 1. Про визначення кількісного складу та обрання комітету кредиторів. 2. Звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство. Присутнім на засіданні зборів кредиторів ТОВ "Мркс-Агрохім" був уповноважений представник Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Комфорт Таун" від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Валприм" адвокат Кенц Р.І. (кількість голосів 263 195 - 100%).

Засіданням зборів кредиторів ТОВ "Мркс-Агрохім" (протокол №1 від 14.11.2023) обрано комітет кредиторів боржника у складі вищезазначеного кредитора, прийнято рішення щодо уповноваження розпорядника майна Григор`єва В.В. на звернення до господарського суду із клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

14.11.2023 засіданням зборів комітету кредиторів ТОВ "Мркс-Агрохім" (протокол №1 від 14.11.2023) було прийнято рішення щодо обрання голови комітету кредиторів (Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Комфорт Таун" від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Валприм"), призначення арбітражного керуючого Григор`єва В.В. ліквідатором ТОВ "Мркс-Агрохім", схвалено звіт арбітражного керуючого про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Частиною 8 статті 43 КУзПБ визначено, що до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про: обрання голови комітету; скликання зборів кредиторів; звернення до господарського суду з вимогою про визнання правочинів (договорів) боржника недійсними на будь-якій стадії процедури банкрутства; звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого, припинення повноважень арбітражного керуючого та про призначення іншого арбітражного керуючого; надання згоди на продаж майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) та погодження умов продажу майна боржника (крім майна, що є предметом забезпечення) у процедурі санації відповідно до плану санації або у процедурі ліквідації банкрута; внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника; інші питання, передбачені цим Кодексом.

У відповідності до ст. 49 КУзПБ, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів приймають одне з таких рішень:

схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації;

подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У разі наявності обставин, що не дають зборам кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, збори кредиторів можуть прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом.

У підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень:

ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом;

ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом;

постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури;

ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

У разі якщо зборами кредиторів у межах строку дії процедури розпорядження майном не прийнято жодного з передбачених цією статтею рішень, господарський суд за наявності ознак банкрутства протягом п`яти днів після закінчення процедури розпорядження майном боржника приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

З дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Розглянувши матеріали справи, зокрема, надані суду протоколи зборів кредиторів та зборів комітету кредиторів ТОВ "Мркс-Агрохім" та підтверджуючих їх документів, факту відсутності пропозицій щодо санації або укладення мирової угоди у справі, господарський суд дійшов висновку про наявність усіх визначених законом підстав для визнання ТОВ "Мркс-Агрохім" банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури.

Визнаючи боржника банкрутом та відкриваючи його ліквідаційну процедуру, судом враховуються обставини неплатоспроможності зокрема, те, що за період з моменту відкриття провадження у справі про банкрутство та введення процедури розпорядження майном не було встановлено активів, за рахунок яких є можливим погашення в повній мірі вимог кредиторів та відновлення платоспроможності боржника.

Таким чином, задоволення вимог кредиторів може бути здійснено не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

За наслідками розгляду в судовому засіданні звіту розпорядника майна Григор`єва В.В про здійснені в процесі процедури розпорядження майном заходи встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Мркс-Агрохім" зареєстровано за адресою: м. Луцьк, вул. Глушець, 49, код ЄДРПОУ 36425619. Керівником боржника є Куценко Наталія Станиславівна. Основний вид діяльності товариства - 01.11 Вирощування зернових культур (крім рису), бобових культур і насіння олійних культур.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства з метою проведення інвентаризації майна боржника та його збереження було направлено запити до реєстраційних органів, органів ДВС тощо та було отримано наступні відповіді на запити:

З метою з`ясування та підтвердження інформації про майнові активи боржника розпорядником майна, було надіслано запити до: Державної організації «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій»; Державної служби морського та річкового транспорту України; Західного міжрегіонального управління Держпраці; Головного управління Держгеокадастру у Волинській області; Головного управління Держпродспоживслужби у Волинській області; Державної авіаційної служби України; Державного космічного агентства України; Державної служби геології та надр України; Державної інспекції архітектури та містобудування України; АТ «Українська залізниця», «Головного інформаційно-обчислювального центру»; Головного управління ДПС у Волинській області; Волинської митниці Держмитслужби; Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку; Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Волинській області.

Із відповідей на вищенаведені запити судом встановлено наступне:

- Головне управління Держпродспоживслужби у Волинській області своїм листом №08.15/4229 від 09.10.2023 повідомило про те, що зареєстрованих на праві власності відповідного спеціального рухомого майна немає;

- Державна авіаційна служба листом №12/12.5-2833-23 від 15.09.2023 повідомила про відсутність зареєстрованих повітряних суден за боржником;

- Державна організація "Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій" лисом від 19.09.2023 вих.№10268/2023 повідомила, що відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зараеєстровані або були зареєстровані за ТОВ "Мркс-Агрохім" не виявлено;

- АТ "Українська залізниця" своїм листом від 21.09.2023 за вих. №45/3686 повідомило про відсутність інформації про те, щоб боржник був власником вагонів, вантажних вагонів та локомотивів;

- Державна служба геології та надр України своїм листом за вих. №5789/07/2-23 від 02.10.2023 повідомила про те, що спеціальні дозволи на користування надрами за боржником відсутні;

- ГУ ДПС у Волинській області своїм листом за вих. №13646/6/03-20-12-01-06 від 19.09.2023 повідомило про банківські рахунки, що облікуються за боржником;

- Волинська митниця Держмитслужби листом за №7.3-27/11184 від 15.09.2023 повідомила, про те, що боржник не перебуває на обліку в митних органах та митного оформлення товарів в зоні діяльності Волинської митниці Держмитслужби не здійснював;

- Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку своїм листом від 11.05.2023 за №10/04/9854 повідомила про те, що боржник серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутній;

- РСЦ ГСЦ МВС у Волинській області своїм листом від 21.09.2023 за №31/3/4617 повідомив про відсутність зареєстрованих транспортних засобів за боржником;

- Державне космічне агентство України листом від 19.09.2023№4793-3.3 повідомило, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ТОВ "Мркс-Агрохім" немає;

- Західне міжрегіональне управління Державної служби з питань праці своїм листом від 19.09.2023 повідомило, що зареєстрованих на праві власності відповідного спеціального рухомого майна за боржником не зареєстровано;

- Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України листом від 20.09.2023 №10121/07/15-23 повідомила про відсутність записів щодо суден, власником або судновласником яких є боржник;

- Державна інспекція архітектури та містобудування України своїм листом від 20.09.2023 за вих. №1700/04/18-23повідомила про відсутність інформації та документів, що надають право на виконання підготовчих та будівельних робіт та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання за критерієм пошуку ТОВ "Мркс-Агрохім" не виявлено;

- Головне управління Держгеокадастру у Волинській області своїм листом від 18.09.2023 за №33-3-0.2-3407/2-23 повідомило про відсутність зареєстрованих на праві власності земельних ділянок станом на 01.01.2013 року.

Окремо на виконання ухвали суду про відкриття провадження у справі було надіслано відповідні запити щодо активів боржника до Відділу державного архітектурно-будівельного контролю Луцької міської ради оскільки відділи ДІАМ у Волинській області відсутні, Центрального міжрегіонального управління державної служби з питань праці, Головного управління Держпродспоживслужби в м. Києві, Головного управління Держгеокадастру у м. Києві та Київській області, Головного Управління ДПС у місті Києві, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в м. Києві та Київської митниці Держмитслужби.

Із отриманих відповідей вбачається відсутність в боржника відповідного виду активів. Відповідей від Відділу державного архітектурно-будівельного контролю Луцької міської ради, Головного Управління ДПС у місті Києві та Київської митниці Держмитслужби станом на 14.11.2023 отримано не було однак відсутність відповідного виду активів вбачається із відповідей установ перелік яких наведено вище, зокрема Державна інспекція архітектури та містобудування України повідомила, що інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання станом на дату надання відповіді не виявлено, щодо відкритих банківських рахунків інформацію було отримано від ГУ ДПС у Волинській області у зв`язку із чим аналогічна відповідь Головного Управління ДПС у місті Києві є не актуальною, а відсутність митних операцій вбачається із відповіді Волинської митниці Держмитслужби та фінансових документів боржника. Також, відсутність відповідного видів активів вбачається із первинних документів боржника та інших отриманих довідок та відповідей.

Згідно з інформаційної довідки з Єдиного державного реєстру речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень щодо ТОВ "МРКС-АГРОХІМ", із змісту якої вбачається відсутність у товариства нерухомого майна та земельних ділянок.

Також було отримано витяг з ЄДР юридичних осіб фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за критеріями пошуку «Код ЄДРПОУ засновника-юридичної особи» в результаті чого було встановлено, що боржник є засновником ДОЧІРНЬОГО ПІДПРИЄМСТВА "МРКС-ЕРОП ЛАЙН", ДП "МРКС-ЕРОП ЛАЙН" ЄДРПОУ: 36524355 яке згідно відомостей ЄДР є припиненим та засновником ТОВ "КОМПАНІЯ "ДОБРИЙ ДЯДЯ" справа про банкрутство якого перебуває у провадженні Господарського суду Волинської області.

Із відомостей отриманих на веб-сайтах Міністерства юстиції України щодо «реєстру боржників» та «реєстру виконавчих проваджень», не вбачається виконавчих проваджень у яких ТОВ "МРКС-АГРОХІМ" є стягувачом.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства розпорядником майна було надіслано директору боржника відповідний лист від 14.09.2023 з проханнями визначити дату проведення інвентаризації, про що заздалегідь повідомити розпорядника майна та здійснити відповідні дії спрямовані на спрощення проведення інвентаризації. За наслідком проведення інвентаризації було складено відповідні акти інвентаризації та інвентаризаційні описи від 07.09.2023, а саме: акт інвентаризації наявності грошових документів, бланків документів суворої звітності №1, акт інвентаризації наявності фінансових інвестицій №2, акт інвентаризації розрахунків з дебіторами №3, акт інвентаризації дебіторської або кредиторської заборгованості, строк позовної давності якої минув і яка планується до списання, акт про результати інвентаризації грошових активів №5, акт інвентаризації розрахунків щодо відшкодування матеріальних збитків №6, інвентаризаційний опис запасів №1, інвентаризаційний опис необоротних активів №2, інвентаризаційний опис матеріальних цінностей, прийнятих на відповідальне зберігання №3.

За результатами отриманої інформації та проведеної інвентаризації за ТОВ "Мркс-Агрохім" не виявлено нерухомого майна, дебіторської заборгованості, запасів, основних засобів, векселів, інвестицій та будь-якого іншого майна.

Відповідно ст. 12 кодексу України з процедур банкрутства Арбітражний керуючий зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та подавати результати такого аналізу до господарського суду разом з документами, що підтверджують відповідну інформацію.

Відповідно до ст. 44 кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний проводити аналіз фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника та виявляти (за наявності) ознаки фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

На виконання вказаної норми КУзПБ та ухвали господарського суду Волинської області від 06.09.2023 директору боржника було надіслано лист від 14.09.2023 з проханнями надати Квартальні баланси за 2019-2023рр.; Квартальні звіти про фінансові результати за 2019-2023рр.; Річні звіти про рух грошових коштів за 2019-2023рр.; Річні звіти про власний капітал 2019-2023рр.; Примітки до річної фінансової звітності за 2019-2023рр.; Звіти про наявність та рух основних фондів, амортизацію (знос) за 2019-2023рр.; Звіти про фінансові результати і дебіторську та кредиторську заборгованість за 2019-2023рр. Поряд з цим, для виконання вимог ухвали від 06.09.2023 було висловлено прохання окремо надати письмову довідку з документальним підтвердженням щодо дебіторської заборгованості боржника та повну інформацію про рух коштів на розрахункових рахунках боржника.

В подальшому з метою проведення фінансового аналізу з фізичною особою-підприємцем Качан І.О. було укладено Договір за умовами якого замовник доручає, а виконавець зобов`язується надати послугу щодо проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТОВ "МРКС-АГРОХІМ" в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства та надати відповідний звіт.

На виконання умов договору Фізичною особою-підприємцем Качан І.О., було розроблено Звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства ТОВ "МРКС-АГРОХІМ" про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

Із загальних висновків (в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства) та рекомендації щодо подальшого розвитку товариства, зокрема вбачається наступне:

Аналіз фінансово - господарського стану Товариства з обмеженою відповідальністю «Мркс-Агрохім» проведено у відповідності до вимог пункту 3 статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства (документ № 2597-VIII, чинний у редакції від 17.10.2020 року) та згідно «Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства», затверджених наказом Міністерства економіки України від 19 січня 2006 року № 14 (чинна редакція від 26 жовтня 2010 року № 1361). Дані методичні рекомендації забезпечує однозначність підходів при оцінці фінансово - господарського стану підприємств з метою виявлення ознак дій, передбачених статтею 219 Кримінального кодексу України (документ № 2341-ІІІ, чинний у редакції від 03.06.2020 року, зі змінами, внесеними згідно Закону №600-ІХ від 13.05.2020) - доведення до банкрутства.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Валприм", що діє від імені та в інтересах Пайового закритого недиверсифікованого венчурного інвестиційного фонду "Комфорт Таун" (01021, м. Київ, Кловський узвіз, 9/2, офіс 23, код ЄДРПОУ 37449096), звернулося до Господарського суду Волинської області із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Мркс-Агрохім» (м. Луцьк, вул. Глушець, 49, код ЄДРПОУ 36425619). В результаті розгляду матеріалів за заявою вказаного кредитора Господарський суд Волинської області своєю ухвалою від 06 вересня 2023 року № 06/903/834/23 відкрив провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Мркс- Агрохім» .

Виконавцем здійснено аналіз фінансово-господарської діяльності неплатоспроможного підприємства Товариства з обмеженою відповідальністю «Мркс- Агрохім», в тому числі про наявність ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства та можливості застосування судової процедури санації. Аналіз зроблено за період з 01 січня 2019-го року по 31 грудня 2022 року.

Оцінку фінансового стану підприємства прийнято оцінювати в короткостроковій (ліквідність і платоспроможність) та довгостроковій перспективі (фінансова стійкість).

Під час аналізу встановлено, що показники ліквідності в розрізі аналізованих років нижче нормативних, наявні ознаки неплатоспроможності. Показники фінансової стійкості підтверджують, що у підприємства є проблеми щодо платоспроможності, фінансової стійкості та автономії. Значення показників мають негативний характер та свідчать про нестійкий фінансовий стан Товариства з обмеженою відповідальністю «Мркс-Агрохім», який характеризується ознаками критичної неплатоспроможності та відповідає стану потенційного банкрутства.

Необоротні активи, які станом на 30.09.2023 становлять 497 000,0 тис. грн. можуть бути елементами формування резерву для отримання коштів на погашення зобов`язань боржника, проте їх балансова сума значно поступається боргам товариства. Нематеріальних активів, основних засобів та інших необоротних активів, які знаходяться під заставою під час аналізу фінансової звітності не виявлено.

Оборотні активи Товариства з обмеженою відповідальністю «Мркс-Агрохім», які станом на 30.09.2023 р. становлять 318,6 тис. грн. є елементами формування резерву для отримання коштів на погашення зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Мркс-Агрохім», проте їх балансова сума теж значно поступається боргам товариства, що фігурують у справі про банкрутство. Оборотні активи не знаходяться під заставою, а відтак підприємство може розпорядитися даним майном після зняття обтяжень.

Дебіторська заборгованість, як джерело формування резерву для отримання коштів на погашення зобов`язань Товариства з обмеженою відповідальністю «Мркс- Агрохім» станом на 30.09.2023 р. становить 69,7 тис. грн.

Власні оборотні засоби у Товариства з обмеженою відповідальністю «Мркс- Агрохім» мають від`ємне значення станом на 30.09.2023 та становить «мінус» 24 785,1 тис. гри.. Оборотні засоби сформовані лише із запозичених коштів, а саме короткострокових кредитів банків, поточної кредиторської заборгованості та інших поточних зобов`язань. У разі, коли підприємство не має власних оборотних засобів, воно не в змозі сплатити свої поточні борги та розширити сферу своєї діяльності. Тому можна сказати, що ні станом на 30 вересня 2023 року, ні на дату відкриття справи про банкрутство, Товариства з обмеженою відповідальністю «Мркс-Агрохім» не мало би змоги власними силами погасити заборгованість перед кредиторами, навіть вживши певних механізмів регулювання даної ситуації щодо отриманих коштів на рахунки.

Чистий дохід (виручка) від реалізації продукції (товарів, робіт, послуг) протягом усього аналізованого періоду відсутній, окрім 2020 року.

Розмір непокритих збитків за період 2020 - 2022 рр. та за 9 місяців 2023 року збільшився загалом майже у 1,4 рази, що відповідає зростанню на суму 8 438,2 тис. грн станом на кінець 9 місяців 2023 року. У період 2020 року - 9 місяців 2023 рр. темп приросту по статті (зростання непокритого збитку) складав в середньому 11,9 %, це дуже погано, тому що непокриті збитки за аналізований період «проїдають» власний капітал підприємства, саме вони є причиною від`ємних значень показників власного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Мркс-Агрохім», а це в свою чергу, негативно характеризує існуючий рівень його платоспроможності.

Від`ємні значення показників функціонального капіталу за останні три звітні періоди, створюють ще більшу загрозу фінансовій стійкості Товариства з обмеженою відповідальністю «Мркс-Агрохім». Отже, станом на кінець 9 місяців 2023 року дане підприємство власним капіталом не володіє, що свідчить про повну залежність від зовнішніх джерел фінансування.

За період аналізу показники рентабельності мають від`ємні значення або позитивні, що свідчать про чистий збиток. Такі значення показників рентабельності свідчать про те, що підприємство не здатне створювати необхідний прибуток у процесі своєї господарської діяльності, не ефективно використовує активи і вкладений капітал (свій та позиковий).

На підставі аналізу використання трудових ресурсів можна зробити висновок, що протягом періоду аналізу використання трудового ресурсу (заробітної плата та чисельний склад працівників) не мали значних причинно-наслідкових зв`язків із погіршенням фінансового стану та стабільності підприємства.

Можливості санації підприємства шляхом розширення інноваційної діяльності, виділення об`єктів соціальної інфраструктури; закриття виробництва нерентабельних видів продукції; освоєння випуску прогресивних видів продукції; продажу або здачі в оренду зайвих (не задіяних у виробництві) основних засобів - не вбачається.

Враховуючи значення економічних показників протягом 2020-2022 років та за період 9 місяців 2023 року, встановлених відповідно до «Методичних рекомендацій…», що затверджені Міністерством економіки щодо визначення ознак фіктивного банкрутства та відсутність офіційної заяви власника або службової особи підприємства-боржника до господарського суду щодо порушення провадження у справі про банкрутство стосовно цього підприємства, можна зробити висновок, що ознаки фіктивного банкрутства на підприємстві відсутні. Станом на 30.09.2023 року боржник не мав фактичної можливості задоволення вимог кредиторів.

В процесі аналізу фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «Мркс-Агрохім» встановлено, що протягом періоду 2020-2022 років та за період 9 місяців 2023 року показник забезпечення зобов`язань боржника всіма його активами, показник забезпечення зобов`язань боржника його оборотними активами не відповідають нормативному значенню, а їх загальна динаміка була без різкого падіння. Показник розміру чистих активів протягом аналізованого періоду має від`ємні значення, тобто ще раз підтверджує, що всіх активів підприємства не вистачає для виконання зобов`язань.

Станом на 30.09.2023 р. під час аналізу фінансово-господарської діяльності економічних ознак дій з доведення до банкрутства не виявлено. Перевірка фінансово- господарських договорів підприємства за період 2020-2022 років та за період 9 місяців 2023 року не здійснювалась у зв`язку із їх ненаданням.

Інформації щодо навмисного погіршення фінансово-господарського стану підприємства немає. Ознак неправомірних дій відповідальних осіб боржника та ознак навмисного погіршення фінансово-господарського стану підприємства не встановлено. Також не встановлено, що боржником подавались недостовірні відомості в фінансовій звітності або в інших документах про його фінансове та майнове становище. Приховування та заниження вартості майна, яке знаходиться у розпорядженні товариства не виявлено. Ознаки дій з приховування банкрутства відсутні.

Під час аналізу встановлено, що на момент порушення провадження про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Мркс-Агрохім» ознаки стійкої фінансової неспроможності, визначені «Методичними рекомендаціями...», мали місце. До таких ознак відносимо збиткову діяльність протягом трьох останніх років, відхилення показників ліквідності від граничного значення та невиконання умов ліквідності балансу, від`ємні значення функціонуючого капіталу та негативні показники рентабельності протягом усього періоду 2020 - 2022 років та за період 9 місяців 2023 року.

За наслідками проведеного аналізу встановлено, що у Товариства з обмеженою відповідальністю «Мркс-Агрохім» наявні ознаки втрати платоспроможності, тобто надкритичної неплатоспроможності, що відповідають фінансовому стану потенційного банкрутства, оскільки станом на звітні дати має місце поточна неплатоспроможність, а коефіцієнт покриття і коефіцієнт забезпечення власними засобами наприкінці звітного періоду менші за їхні нормативні значення. Тому, з врахуванням недостатності суми грошових коштів та обігових активів товариства для погашення поточних боргів строк сплати яких настав, надати перевагу судовій процедурі санації як заходу відновлення платоспроможності неможливо.

Враховуючи вказане вище, а також інформацію бухгалтерського обліку можна зробити висновок, що станом на 31.12.2022 ТОВ «Мркс-Агрохім» не мало змоги самостійно, власними силами, погасити існуючі борги. В такій ситуації, можливостей санації чи інших реорганізаційних позасудових заходів відновлення платоспроможності боржника немає, тому застосування відкритої процедури ліквідації є доцільним рішенням щодо майбутнього ТОВ «Мркс-Агрохім».

В подальшому судовому експерту Новічевському Роману Анатолійовичу було надіслано заяву з проханням провести судову економічну експертизу на вирішення якої поставити наступні питання:

1. Як основні економічні показники (ліквідності, платоспроможності та прибутковості) фінансово - господарського стану ТОВ «МРКС-АГРОХІМ» (КОД ЄДРПОУ 36425619), станом на 30.09.2023 року, характеризують господарсько - фінансову діяльність підприємства? Як вказані показники вплинули на результати господарсько-фінансової діяльності боржника, у т. ч. щодо відновлення платоспроможності ТОВ «МРКС-АГРОХІМ» (КОД ЄДРПОУ 36425619) (можливості санації чи інших реорганізаційних операцій)?

2. Чи підтверджуються документально висновки, зазначені у «Звіті за результатами проведення аналізу фінансово - господарської діяльності неплатоспроможного підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «МРКС-АГРОХІМ» (КОД ЄДРПОУ 36425619) станом на 30.09.2023 року?

13.11.2023 було отримано висновок експерта №1/11-23 за результатами проведення судово- економічної експертизи, де вказано, що:

Дослідженням поданих документів, за результатами проведеного аналізу основних економічних показників (ліквідності, платоспроможності та прибутковості) фінансово - господарської діяльності ТОВ «МРКС-АГРОХІМ» (КОД ЄДРПОУ 36425619) за період 2020 - 30.09.2023 роки, можна зробити висновок, що фінансовий стан ТОВ «МРКС-АГРОХІМ» (КОД ЄДРПОУ 36425619) станом на 30.09.2023 характеризується ознаками надкритичної неплатоспроможності, повною залежністю від зовнішніх джерел фінансування, неможливістю акумулювати кошти для покриття своїх зобов`язань, які негативно впливають на результати господарсько - фінансової діяльності боржника ТОВ «МРКС-АГРОХІМ» (КОД ЄДРПОУ 36425619), у т.ч. щодо відновлення платоспроможності боржника (можливості санації чи інших реорганізаційних операцій).

За результатами проведеного аналізу, висновки в частині виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ «МРКС-АГРОХІМ» (КОД ЄДРПОУ 36425619) станом на 30.09.2023 року, зазначені у «Звіті за результатами проведення аналізу фінансово - господарської діяльності неплатоспроможного підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ТОВ «МРКС-АГРОХІМ» (КОД ЄДРПОУ 36425619) станом на 30.09.2023 року», складеному ФОП Качан І.О. (дата складання 06.11.2023 року), підтверджуються документально.

14.11.2023 комітетом кредиторів було прийнято рішення про припинення процедури розпорядження майном, визнання ТОВ "Мркс-Агрохім" банкрутом, переходом до ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором по справі №903/834/23 Григор`єва В.В.

ВС у складі КГС в постанові від 16.07.2020 №918/454/18 зазначив, що завдання підсумкового засідання суду полягає в з`ясуванні ознак неплатоспроможності для визначення наступної судової процедури, згідно з клопотанням комітету кредиторів, однак остаточна оцінка ознак неплатоспроможності надається судом.

Підставою для визнання боржника банкрутом є недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів, що встановлюється судом шляхом зіставлення активів і пасивів боржника.

Розглянувши матеріали справи, листи-відповіді уповноважених установ, інвентаризаційні описи, судом встановлено недостатність майна для задоволення вимог кредиторів .

Врахувавши викладені обставини, рішення зборів кредиторів, суд дійшов висновку, що боржник неспроможний самостійно відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредитора інакше, як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч.1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Арбітражний керуючий Григор`єв В.В., який виконував повноваження розпорядника майна боржника у справі, погоджується виконувати повноваження ліквідатора у справі.

Приймаючи до уваги, що арбітражний керуючий Григор`єв В.В. не є заінтересованою особою стосовно боржника, відповідає вимогам ст. 28 КУзПБ, його кандидатуру запропоновано комітетом кредиторів, заперечень щодо його призначення не надходило, суд призначає арбітражного керуючого Григор`єв В.В. ліквідатором ТОВ "Мркс-Агрохім".

Відповідно до ст.ст. 58, 59, 60 КУзПБ, у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців. Неявка у судове засідання осіб, які були належним чином повідомлені про час і місце такого засідання, не перешкоджає провадженню у справі.

З дня прийняття судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

У ліквідаційній процедурі господарський суд розглядає заяви з вимогами поточних кредиторів, які надійшли до господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом.

Заяви з вимогами поточних кредиторів розглядаються господарським судом у порядку черговості їх надходження. За результатами розгляду зазначених заяв господарський суд своєю ухвалою визнає чи відхиляє (повністю або частково) вимоги таких кредиторів. Вимоги поточних кредиторів погашаються в порядку черговості, визначеної статтею 64 цього Кодексу. Якщо кредитор заявив вимоги після здійснення розрахунків з іншими кредиторами, сплачені таким кредиторам кошти поверненню не підлягають.

За результатами розгляду в судовому засіданні клопотання розпорядника майна Григор`єва Валерія Васильовича про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого, судом здійснено наступні висновки:

Відповідно до положень ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень керуючого реструктуризацією становить п`ять розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб за кожен місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відновлення відкриття провадження у справі.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Господарський суд за заявою кредитора має право зменшити розмір грошової винагороди арбітражного керуючого, у разі, якщо середньомісячна заробітна плата керівника боржника є надмірно високою порівняно з мінімальним розміром заробітної плати.

Арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

У наданому суду звіті арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича про нарахування та виплату грошової винагороди, арбітражним керуючим за виконання повноважень розпорядника майна у розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання повноважень була нарахована основна грошова винагорода в розмірі 46 230 грн. за період з 06.09.2023 по 14.11.2023 включно.

Ухвалою суду від 06.09.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Мркс-Агрохім" (м. Луцьк, вул. Глушець, 49, код ЄДРПОУ 36425619), введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 23.02.2024, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Григор`єва В.В., грошову винагороду розпоряднику майна визначено в розмірі трьох мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання ним відповідних повноважень за рахунок авансованих Пайовим закритим недиверсифікованим венчурним інвестиційним фондом "Комфорт Таун" від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Валприм" коштів на депозитний рахунок Господарського суду Волинської області.

Як вбачається з матеріалів справи, на депозитний рахунок Господарського суду Волинської області заявником - Пайовим закритим недиверсифікованим венчурним інвестиційним фондом "Комфорт Таун" від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Валприм" на депозитний рахунок Господарського суду Волинської області були внесені грошові кошти у розмірі 60 300 грн. у відповідності до платіжної інструкції №402 від 28.07.2023 на суму 60 300 грн.

Суд вважає необхідним зазначити, що оплата послуг арбітражного керуючого, пов`язаних з виконанням ним своїх повноважень, є обов`язковою та є платою за працю арбітражного керуючого.

Відповідно до ч. 3, ч. 4, ч. 7 ст. 43 Конституції України використання примусової праці забороняється; кожен має право на заробітну плату, не нижчу від визначеної законом; право на своєчасне одержання винагороди за працю захищається законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод (ратифікованої Законом № 475/97-ВР від 17.07.1997) ніхто не може бути присилуваний виконувати примусову чи обов`язкову працю.

При цьому, відмова від авансування, відсутність майна у боржника або ж відсутність інших джерел для покриття витрат на виплату винагороди арбітражному керуючому можна розцінювати як примушування до безоплатної праці, що забороняється та прирівнюється до рабства в контексті ст. 4 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод та інших міжнародних актів (зокрема, Конвенції 1926 року про заборону рабства, Конвенції Міжнародної організації праці про примусову чи обов`язкову працю 1930 року ратифіковану Україною 10.08.1956 року, Конвенції Міжнародної організації праці №105 про скасування примусової праці 1957 року ратифіковану Україною 05.10.2000 року), резолюції Економічної і Соціальної Ради ООН (ЕКОСОС) 1996 року тощо) та суперечить ст. 43 Конституції України.

За таких обставин суд вважає, що клопотання арбітражного керуючого про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди в якості оплати праці арбітражного керуючого за виконання обов`язків розпорядника майна у справі є законним та обґрунтованим, підлягає затвердженню судом на визначену суму 46 230 грн. за період з 06.09.2023 по 14.11.2023 включно.

Також господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення клопотання арбітражного керуючого та сплати розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Мркс-Агрохім" арбітражному керуючому Григор`єву В.В. основну грошову винагороду у розмірі 46 230 грн. за період з 06.09.2023 по 14.11.2023 включно, на рахунок арбітражного керуючого Григор`єва В.В. за рахунок коштів, внесених Пайовим закритим недиверсифікованим венчурним інвестиційним фондом "Комфорт Таун" від імені та в інтересах якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Валприм" на депозитний рахунок Господарського суду Волинської області у відповідності до платіжної інструкції №402 від 28.07.2023 на суму 60 300 грн.

Відповідно до положень ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства у разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Частиною п`ятою статті 30 КУзПБ передбачено, що кредитори можуть створювати фонд для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого. Порядок формування фонду та порядок використання його коштів визначаються рішенням комітету кредиторів та затверджуються ухвалою господарського суду.

Таким чином, Кодексом визначено, що сплата грошової винагороди арбітражного керуючого в справі про банкрутство можлива за рахунок: 1) авансування коштів заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду; 2) коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності; 3) коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі; 4) коштів створеного комітетом кредиторів фонду для авансування грошової винагороди та відшкодування витрат арбітражного керуючого.

Керуючись, ст.ст. 1, 2, 28, 30, 49, 58-60 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Мркс-Агрохім" (м. Луцьк, вул. Глушець, 49, код ЄДРПОУ 36425619).

2. Припинити повноваження розпорядника майна боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю "Мркс-Агрохім" (м. Луцьк, вул. Глушець, 49, код ЄДРПОУ 36425619) арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №310від 12.03.2013, адреса для кореспонденції:43010 , м. Луцьк, вул. Коперника, 36, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

3. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю "Мркс-Агрохім" (м. Луцьк, вул. Глушець, 49, код ЄДРПОУ 36425619) банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Мркс-Агрохім" строком на 12 місяців.

4. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

4.1. господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу, крім укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу у процедурі ліквідації тощо;

4.2. строк виконання всіх грошових зобов`язань банкрута вважається таким, що настав;

4.3. у банкрута не виникає жодних додаткових зобов`язань, у тому числі зі сплати податків і зборів (обов`язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов`язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

4.4. припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

4.5. відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

4.6. продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Кодексом;

4.7. скасовуються арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається;

4.8. припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, члени виконавчого органу (керівник) банкрута звільняються з роботи у зв`язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (органу, уповноваженого управляти майном) майна банкрута.

5. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Мркс-Агрохім" (м. Луцьк, вул. Глушець, 49, код ЄДРПОУ 36425619) призначити арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №310від 12.03.2013, адреса для кореспонденції: 43010 , м. Луцьк, вул. Коперника, 36, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 ).

6. Встановити основну грошову винагороду арбітражному керуючому за виконання обов`язків ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Мркс-Агрохім" (м. Луцьк, вул. Глушець, 49, код ЄДРПОУ 36425619) в розмірі трьох встановлених законом мінімальних заробітних плат за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

7. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю "Мркс-Агрохім" (м. Луцьк, вул. Глушець, 49, код ЄДРПОУ 36425619).

8. Зобов`язати посадових осіб банкрута протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть відповідальність відповідно до закону. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

9. Зобов`язати ліквідатора закрити всі рахунки банкрута в установах банку і відкрити або переоформити один основний рахунок для проведення розрахунків з кредиторами, виконати інші дії, передбачені статтями 59-67 Кодексу України з процедур банкрутства.

10. Зобов`язати ліквідатора в строк 14.11.2024 виконати ліквідаційну процедуру та після завершення всіх розрахунків з кредиторами подати до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

11. Клопотання розпорядника майна Григор`єва Валерія Васильовича про затвердження звіту про нарахування та виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат про сплату основної грошової винагороди арбітражного керуючого, задоволити.

12. Звіт арбітражного керуючого Григор`єва В.В. про нарахування та виплату грошової винагороди здійснення та відшкодування витрат у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мркс-Агрохім" за період з 06.09.2023 по 14.11.2023 включно в загальному розмірі 46 230 грн. затвердити.

13. Сплатити розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Мркс-Агрохім" арбітражному керуючому Григор`єву Валерію Васильовичу (Свідоцтво Міністерства юстиції України про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №310 від 12.03.2013р., м. Луцьк, вул. Коперника, 36, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) основну грошову винагороду у розмірі 46 230 грн. (за період з 06.09.2023 по 14.11.2023 включно), на рахунок арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича ( НОМЕР_2 ; банк одержувача: АТ КБ "ПРИВАТБАНК"; код за ЄДРПОУ банку: 14360570; МФО: 305299; РНОКПП одержувача: НОМЕР_1 ), за рахунок коштів, внесених ТОВ "Вербена" на депозитний рахунок Господарського суду Волинської області у відповідності до платіжної інструкції №402 від 28.07.2023 на суму 60 300 грн.

У відповідності до ч. 4 ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства, ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Відповідні строки по даній справі обчислюються з дати прийняття господарським судом постанови, тобто з 15.11.2023.

З врахуванням положень ст.ст. 253, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, апеляційна скарга на постанову суду може бути подана до Північно-західного апеляційного господарського суду протягом 20 днів з дня складення повного тексту судового рішення (постанови). Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повна постанова

складена 16.11.2023.

Суддя В. М. Дем`як