Ухвала

від 02.11.2023 по справі 927/1039/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

02 листопада 2023 року м. Чернігівсправа № 927/1039/23 Господарський суд Чернігівської області у складі судді судді Фесюри М.В., при секретарі Ткачовій А.Ю., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою кредитора: Акціонерного товариства "Райффайзен Банк",

код ЄДРПОУ 14305909, вул. Алмазова Генерала, буд. 4а, м. Київ, 01011,

e-mail: wo.division@raiffeisen.ua,

боржник: Фермерське господарство "БОРЗНЯНСЬКЕ",

код ЄДРПОУ 37440863, вул. Центральна, буд. 29, с. Вознесенське, Чернігівський район, Чернігівська область, 15535,

За участю розпорядника майна - арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича, свідоцтво №1971 від 16.10.20, вул. Хрещатик, 195, офіс 219, м. Черкаси, 18000, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , ід. код НОМЕР_1,

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники учасників справи:

арбітражний керуючий Плесюк О.С.

Макєєв В.М. - від ТОВ "УМ ФАКТОРИНГ";

У судовому засіданні відповідно до ч.6 ст.233 Господарського процесуального кодексу України підписано вступну та резолютивну частини ухвали.

Обставини справи.

У провадженні Господарського суду Чернігівської області перебуває справа про банкрутство Фермерського господарства "БОРЗНЯНСЬКЕ" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства у зв`язку з неспроможністю останнього виконати грошові зобов`язання перед кредитором.

Ухвалою від 14.08.23, серед іншого, судом постановлено:

відкрити провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства "БОРЗНЯНСЬКЕ" (код ЄДРПОУ 37440863);

визнати грошові вимоги кредитора - Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (код ЄДРПОУ 14305909) у розмірі 8 047 140,00 грн, з яких 7 960 000 грн. - основного боргу, 26 840,00 грн. судового збору та 60 300,00 грн. витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому;

ввести процедуру розпорядження майном боржника на 170 календарних днів, до 30.01.2024 року та мораторій на задоволення вимог кредиторів;

призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича;

попереднє засідання призначити на 05.10.2023, 09:00.

Ухвалою суду від 04.09.23 прийнято та приєднано до матеріалів справи заяву Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" про визнання додаткових грошових вимог до боржника в сумі 29537340,99 грн; розгляд заяви кредитора призначено в попередньому засіданні.

Разом з тим, враховуючи перебування судді Фесюри М.В. у період з 02.10.23 по 09.10.23 включно на лікарняному, призначене на 05.10.23 попереднє засідання не проводилось, про що учасники були повідомлені шляхом направлення на адресу останніх листа від 02.10.23 вих.№927/1038/23/1299/23.

Ухвалою суду від 10.10.23 суд постановив:

-продовжити строк попереднього засідання до 20.11.2023 року;

-попереднє засідання призначити на " 02" листопада 2023 р. на 09:40;

-розгляд заяви Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" про визнання додаткових грошових вимог до боржника в сумі 29537340,99 грн призначити в попередньому засіданні.

На адресу суду від ініціюючого кредитора надійшло повідомлення про відступлення прав вимоги (вих.№180/2/680 від 28.09.23) до боржника по справі за кредитними договорами, на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «УМ Факторинг», суд вважає необхідним примірник ухвали направити також на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю «УМ Факторинг» (04060, м. Київ, вул. Ризька, 73-Г, офіс 7/1).

16.10.23 на адресу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «УМ ФАКТОРИНГ» (код ЄДРПОУ 40274286) надійшла заява про заміну кредитора та сторони по справі - Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" щодо визнаних ухвалою суду від 14.08.23 у справі №927/1039/23 грошових вимог у розмірі 8 047 140,00 грн його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю «УМ ФАКТОРИНГ» (код ЄДРПОУ 40274286, вул. Ризька, буд. 37-Г, офіс 7/1, м. Київ, 04060). Одночасно у поданій заяві ТОВ «УМ ФАКТОРИНГ» просить суд відкласти розгляд заяви Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" про визнання додаткових грошових вимог до боржника в сумі 29537340,99 грн на іншу дату.

Ухвалою суду від 31.10.23 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «УМ ФАКТОРИНГ» (код ЄДРПОУ 40274286, вул. Ризька, буд. 37-Г, офіс 7/1, м. Київ, 04060, e-mail: office@umfactoring.com) про заміну сторони її правонаступником разом з додатком приєднано до матеріалів справи та прийнято до розгляду; розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю «УМ ФАКТОРИНГ» призначено в судовому засіданні на 02 листопада 2023 р. на 09:40.

До початку судового засідання 01.11.23 від розпорядника майна до суду надійшли клопотання від 01.11.23 №02-11/612 про залучення до матеріалів справи акту інвентаризації від 26.09.23, листа від 12.09.23 №02-11/550, листа від 12.09.23 №02-11/549, інформаційної довідки №352556651, листа Головного управління статистики у Чернігівській області від 05.10.23 303.1-10/937-23 та фінансової звітності малого підприємства (баланс) станом на 31.12.22, листа Держпродспоживслужби від 08.09.23 №29-19/19368, в якому викладено пояснення. Судом клопотання з додатками залучено до матеріалів справи та прийнято до розгляду.

У судовому засіданні 02.11.23 в режимі відеоконференції брали участь розпорядник майна та представник ТОВ "УМ ФАКТОРИНГ".

Розпорядник боржника зазначив, що подана заява про заміну кредитора у даній справі є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Інші учасники справи у судове засідання не з`явились.

Заперечень щодо заміни кредитора правонаступником до суду не надходило.

Розглянувши заяву про заміну кредитора у справі, суд встановив.

Відповідно до ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Аналогічні норми містить ст. 52 ГПК України: у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Як вбачається з матеріалів справи, між Акціонерним товариством "Райффайзен Банк" та Товариством з обмеженою відповідальністю "УМ Факторинг" було укладено в електронній формі з використанням кваліфікованих електронних підписів представників сторін:

1) Договір від 22.09.2023, відповідно до умов якого АТ "Райффайзен Банк" передав у власність ТОВ "УМ Факторинг", а ТОВ "УМ Факторинг" прийняв від АТ "Райффайзен Банк" у свою власність та оплатив наступні права вимоги - всі належні АТ "Райффайзен Банк" станом на 22.09.2023 права грошової вимоги до ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС», ТОВ «ІСТ АГРО» та ФГ «БОРЗНЯНСЬКЕ», в тому числі щодо повернення сум основної (позичкової) заборгованості (кредиту, овердрафту тощо), сплати нарахованих процентів за користування позиченими коштами, нарахованих комісій та штрафних санкцій за наступними кредитними договорами:

- Генеральний договір на здійснення кредитних операцій № 01/190-6/2/018 від 06.05.2021, укладений між АТ "Райффайзен Банк", з однієї сторони, та ТОВ «ІСТ АГРО», ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС», ФГ «БОРЗНЯНСЬКЕ», з іншої сторони (разом з усіма змінами, доповненнями, додатками та додатковими угодами/договорами до нього);

- Кредитний договір № 010/190-6/2/021 від 21.05.2021, укладений між АТ "Райффайзен Банк" та ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС» (разом з усіма змінами, доповненнями, додатками та додатковими угодами/договорами до нього);

- Кредитний договір №010/190-6/2/033 від 24.06.2021, укладений між АТ "Райффайзен Банк" та ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС» (разом з усіма змінами, доповненнями, додатками та додатковими угодами/договорами до нього);

- Кредитний договір № 010/190-6/2/034 від 24.06.2021, укладений між АТ "Райффайзен Банк" та ТОВ «ІСТ АГРО» (разом з усіма змінами, доповненнями, додатками та додатковими угодами/договорами до нього);

- Кредитний договір №010/190-6/2/035 від 24.06.2021, укладений між АТ "Райффайзен Банк" та ФГ «БОРЗНЯНСЬКЕ» (разом з усіма змінами, доповненнями, додатками та додатковими угодами/договорами до нього).

В день укладання зазначеного договору ТОВ «УМ ФАКТОРИНГ» сплатив на користь АТ "Райффайзен Банк" визначену договором вартість прав вимоги у розмірі 37 068 171,49 гривень.

2). Договір відступлення прав за договорами поруки від 22.09.2023, відповідно до умов якого АТ "Райффайзен Банк" передав у власність ТОВ «УМ ФАКТОРИНГ», а ТОВ «УМ ФАКТОРИНГ» прийняв від АТ "Райффайзен Банк" всі, без виключення, права кредитора за наступними договорами поруки Права за Договорами поруки):

- Договір поруки № 12/190-6/3/026 від 20.05.2021, укладений між АТ "Райффайзен Банк" та ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС»;

- Договір поруки № 12/190-6/3/027 від 20.05.2021 року, укладений між АТ "Райффайзен Банк" та ТОВ «ІСТ АГРО»;

- Договір поруки № 12/190-6/3/028 від 20.05.2021 року, укладений між АТ "Райффайзен Банк" та ФГ «БОРЗНЯНСЬКЕ».

3).Договір відступлення прав за договорами застави від 22.09.2023, відповідно до умов якого АТ "Райффайзен Банк" передав у власність ТОВ «УМ ФАКТОРИНГ», а ТОВ «УМ ФАКТОРИНГ» прийняв від АТ "Райффайзен Банк" всі, без виключення, права кредитора за наступними договорами застави:

- Договір застави № 12/190-6/3/022 від 18.05.2021 року, укладений між АТ "Райффайзен Банк" та ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС»;

- Договір застави № 12/190-6/3/023 від 18.05.2021 року, укладений між АТ "Райффайзен Банк" та ТОВ «ІСТ АГРО»;

- Договір застави № 12/190-6/3/024 від 18.05.2021 року, укладений між АТ "Райффайзен Банк" та ТОВ «УЛЯНІВСЬКЕ»;

- Договір застави № 12/190-6/3/025 від 18.05.2021 року, укладений між АТ "Райффайзен Банк" та ФГ «ТАЛАЛАЇВСЬКЕ-АГРО»;

- Договір застави основних засобів № 12/190-6/3/030 від 18.05.2021 року, укладений між АТ "Райффайзен Банк" та ТОВ «УЛЯНІВСЬКЕ»;

- Договір застави № 12/190-6/3/031 від 18.05.2021 року, укладений між АТ "Райффайзен Банк" та ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС»;

- Договір застави № 12/190-6/3/032 від 18.05.2021 року, укладений між АТ "Райффайзен Банк"та ТОВ «УЛЯНІВСЬКЕ».

Вищезазначене свідчить, що 22.09.23 права вимоги, Права за Договорами поруки та Права за Договорами застави були передані АТ "Райффайзен Банк" у власність ТОВ «УМ ФАКТОРИНГ», в тому числі, які визнані ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 14.08.2023 по справі № 927/1039/23 грошові вимоги АТ "Райффайзен Банк" до Боржника - ФГ «БОРЗНЯНСЬКЕ», які виникли за укладеним між АТ "Райффайзен Банк" та ФГ «БОРЗНЯНСЬКЕ» договором поруки № 12/190-6/3/028 від 20,05,2021, відповідно до умов якого ФГ «БОРЗНЯНСЬКЕ» є солідарним боржником за укладеним між АТ "Райффайзен Банк" та ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС» Кредитним договором № 010/190-6/2/021 від 21,05,2021, який укладено в рамках Генерального договору на здійснення кредитних операцій № 01/190- 6/2/018 від 06.05.2021.

Як свідчать матеріали справи, грошові вимоги АТ "Райффайзен Банк" до Боржника - ФГ «БОРЗНЯНСЬКЕ» у сумі 29 537 340,99 грн, які заявлені АТ "Райффайзен Банк" в якості додаткових грошових вимог також обумовлені правами вимоги, які з 22.09.2023 на підставі Договору від 22.09.2023, Договору відступлення прав за договорами поруки від 22.09.2023, Договору відступлення прав за договорами застави від 22.09.2023 належать ТОВ «УМ ФАКТОРИНГ».

Таким чином, на підставі укладеного між АТ "Райффайзен Банк" та ТОВ «УМ ФАКТОРИНГ» Договору від 22.09.2023 та Договору відступлення прав за договорами поруки від 22.09.2023 відбулася заміна кредитора в зобов`язаннях, що є предметом судового розгляду у справі №927/1039/23 про банкрутство ФГ «БОРЗНЯНСЬКЕ», АТ "Райффайзен Банк", як Кредитор по справі, має бути замінений його правонаступником - ТОВ «УМ ФАКТОРИНГ».

Беручи до уваги, що заміна кредитора у зобов`язанні не впливає на права та обов`язки боржника і не потребує його згоди, якщо така згода не передбачена договором або законом, враховуючи відсутність заперечень з боку інших учасників процесу, суд дійшов висновку, що заява ТОВ "УМ ФАКТОРИНГ" про заміну кредитора у справі про банкрутство підлягає задоволенню в частині грошових вимог у розмірі 37 497340,99 грн, з яких: 7 960 000 грн, які були визнані ухвалою суду від 14.08.23 (за виключенням 26 840,00 грн. судового збору та 60 300,00 грн. витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому), та 29 537340,99 грн, які були заявлені АТ "Райффайзен Банк" в якості додаткових вимог.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 52, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1.Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УМ ФАКТОРИНГ" (код ЄДРПОУ 40274286, вул. Ризька, буд. 37-Г, офіс 7/1, м. Київ, 04060) про заміну сторони її правонаступником задовольнити.

2.Замінити кредитора - Акціонерне товариство "Райффайзен Банк" (код ЄДРПОУ 14305909, вул. Алмазова Генерала, буд. 4а, м. Київ, 01011) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "УМ ФАКТОРИНГ" (код ЄДРПОУ 40274286, вул. Ризька, буд. 37-Г, офіс 7/1, м. Київ, 04060) в частині грошових вимог у розмірі 37 497340,99 грн (з яких: 7 960 000 грн - визнані ухвалою суду від 14.08.23, 29 537 340,99 грн - заявлені в якості додаткових вимог).

3.Зобов`язати розпорядника майна врахувати відповідну заміну кредитора згідно з положеннями Кодексу України з процедур банкрутства.

4.Зобов`язати боржника - Фермерське господарство "БОРЗНЯНСЬКЕ" (код ЄДРПОУ 37440863) зареєструвати свій електронний кабінет в Єдиній судовій інформаційно-телекомунікаційній системі або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами та повідомити, що відповідно до ч.4 ст. 170 ГПК України, суд повертає письмову заяву (клопотання, заперечення) заявнику без розгляду у разі, якщо її подано особою, яка відповідно до частини шостої статті 6 цього Кодексу зобов`язана зареєструвати електронний кабінет, але не зареєструвала його.

5.Розгляд заяви Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" про визнання додаткових грошових вимог до боржника в сумі 29537340,99 грн відкласти на "15" листопада 2023 року на 09:00 у приміщенні Господарського суду Чернігівської області за адресою: м. Чернігів, проспект Миру, 20, зал судових засідань №201.

6.Повідомити учасників провадження у справі, що згідно з інформацією з web-програми "Бронювання систем відеоконференцзв`язку" у Господарському суді Чернігівської області наявна технічна можливість забезпечити проведення призначеного на 15.11.23 на 09:00 засідання у справі №927/1039/23 у режимі відеоконференції, у разі звернення зацікавленої сторони із заявою у відповідності до ст. 197 ГПК України.

7.Копію ухвали надіслати: кредиторам, боржнику, розпоряднику та відділу організації проведення перевірок Управління банкрутства Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (проспект Миру, 43, м. Чернігів, 14000, e-mail: bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складений та підписаний 06.11.23.

Суддя М.В. Фесюра

Веб адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Документи по справі можуть бути направлені на адресу суду: пр-т Миру, 20, м. Чернігів, 14000, та на електронну адресу Господарського суду Чернігівської області: Е-mail: inbox@cn.arbitr.gov.ua; тел. канцелярії (099)420-54-50.