Ухвала

від 14.12.2023 по справі 927/1039/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРНІГІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

У Х В А Л А

14 грудня 2023 року м. Чернігівсправа № 927/1039/23 Господарський суд Чернігівської області у складі судді судді Фесюри М.В., при секретарі Ткачовій А.Ю., розглянувши у відкритому підсумковому засіданні матеріали справи

за заявою кредитора: Акціонерного товариства "Райффайзен Банк",

код ЄДРПОУ 14305909, вул. Алмазова Генерала, буд. 4а, м. Київ, 01011,

e-mail: wo.division@raiffeisen.ua,

боржник: Фермерське господарство "БОРЗНЯНСЬКЕ",

код ЄДРПОУ 37440863, вул. Центральна, буд. 29, с. Вознесенське, Чернігівський район, Чернігівська область, 15535,

Учасники провадження у справі про банкрутство:

Розпорядник майна - арбітражний керуючий Плесюк Олексій Степанович, свідоцтво №1971 від 16.10.20, вул. Хрещатик, 195, офіс 219, м. Черкаси, 18000, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , ід. код НОМЕР_1,

Кредитор, правонаступник ініціюючого кредитора: Товариство з обмеженою відповідальністю "УМ ФАКТОРИНГ", код ЄДРПОУ 40274286, вул. Ризька, буд. 37-Г, офіс 7/1, м. Київ, 04060,

про відкриття провадження у справі про банкрутство

Представники учасників справи:

від ТОВ "УМ ФАКТОРИНГ" - Макєєв В.М.,

від боржника - Кулик О.А.,

розпорядник-Плесюк О.С.

У судовому засіданні була підписана вступна та резолютивна частини ухвали на підставі ст.233 Господарського процесуального кодексу України.

Обставини справи:

27.07.2023 року до Господарського суду Чернігівської області надійшла заява Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" про відкриття провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства "БОРЗНЯНСЬКЕ" на підставі ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства у зв`язку з неспроможністю останнього виконати грошові зобов`язання перед кредитором.

Протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 27.07.2023 справа передана на розгляд судді Фесюрі М.В.

Ухвалою суду від 31.07.2023 вказана вище заява була прийнята до розгляду з призначенням підготовчого засідання на 14.08.2023.

Ухвалою від 14.08.23, серед іншого, судом постановлено:

відкрити провадження у справі про банкрутство Фермерського господарства "БОРЗНЯНСЬКЕ" (код ЄДРПОУ 37440863);

визнати грошові вимоги кредитора - Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (код ЄДРПОУ 14305909) у розмірі 8 047 140,00 грн, з яких 7 960 000 грн. - основного боргу, 26 840,00 грн. судового збору та 60 300,00 грн. витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому;

ввести процедуру розпорядження майном боржника на 170 календарних днів, до 30.01.2024 року та мораторій на задоволення вимог кредиторів;

призначити розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича;

попереднє засідання призначити на 05.10.2023, 09:00.

14.08.23 на офіційному веб порталі судової влади України оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство за № 71195.

Ухвалою суду від 04.09.23 прийнято та приєднано до матеріалів справи заяву Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" про визнання додаткових грошових вимог до боржника в сумі 29537340,99 грн; розгляд заяви кредитора призначено в попередньому засіданні.

Разом з тим, враховуючи перебування судді Фесюри М.В. у період з 02.10.23 по 09.10.23 включно на лікарняному, призначене на 05.10.23 попереднє засідання не проводилось, про що учасники були повідомлені шляхом направлення на адресу останніх листа від 02.10.23 вих.№927/1038/23/1299/23.

Ухвалою суду від 10.10.23 суд постановив:

-продовжити строк попереднього засідання до 20.11.2023 року;

-попереднє засідання призначити на " 02" листопада 2023 р. на 09:40;

-розгляд заяви Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" про визнання додаткових грошових вимог до боржника в сумі 29537340,99 грн призначити в попередньому засіданні.

На адресу суду від ініціюючого кредитора надійшло повідомлення про відступлення прав вимоги (вих.№180/2/680 від 28.09.23) до боржника по справі за кредитними договорами, на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "УМ Факторинг", суд вважає необхідним примірник ухвали направити також на адресу Товариства з обмеженою відповідальністю "УМ Факторинг" (04060, м. Київ, вул. Ризька, 73-Г, офіс 7/1).

16.10.23 на адресу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "УМ ФАКТОРИНГ" (код ЄДРПОУ 40274286) надійшла заява про заміну кредитора та сторони по справі - Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" щодо визнаних ухвалою суду від 14.08.23 у справі №927/1039/23 грошових вимог у розмірі 8 047 140,00 грн його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "УМ ФАКТОРИНГ" (код ЄДРПОУ 40274286, вул. Ризька, буд. 37-Г, офіс 7/1, м. Київ, 04060). Одночасно у поданій заяві ТОВ "УМ ФАКТОРИНГ" просить суд відкласти розгляд заяви Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" про визнання додаткових грошових вимог до боржника в сумі 29537340,99 грн на іншу дату.

Ухвалою суду від 31.10.23 заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УМ ФАКТОРИНГ" (код ЄДРПОУ 40274286, вул. Ризька, буд. 37-Г, офіс 7/1, м. Київ, 04060, e-mail: office@umfactoring.com) про заміну сторони її правонаступником разом з додатком приєднано до матеріалів справи та прийнято до розгляду; розгляд заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "УМ ФАКТОРИНГ" призначено в судовому засіданні на 02 листопада 2023 р. на 09:40.

01.11.23 від розпорядника майна на адресу суду надійшло клопотання (№02-11/612 від 01.11.23) про залучення до матеріалів справи копій акту від 26.09.23, листів арбітражного керуючого від 12.09.23 №02-11/550 та доказів його направлення, від 12.09.23 №02-11/549 та доказів його направлення, інформаційної довідки №352556651, листа Головного управління статистики у Чернігівській області від 05.10.23 №03.1-10/937-23 та фінансової звітності малого підприємства (баланс) станом на 31.12.22, листа Держпродспоживслужби від 08.09.23 №29-19/19368, одночасно у клопотанні розпорядником викладено письмові пояснення стосовно проведеної інвентаризації та результатів проведеної роботи по встановленню майнових активів у боржника. Судом клопотання з додатками залучено до матеріалів справи та прийнято до розгляду.

Ухвалою суду від 02.11.23, серед іншого, судом постановлено:

-задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "УМ ФАКТОРИНГ" (код ЄДРПОУ 40274286, вул. Ризька, буд. 37-Г, офіс 7/1, м. Київ, 04060) про заміну сторони її правонаступником;

-замінити кредитора - Акціонерне товариство "Райффайзен Банк" (код ЄДРПОУ 14305909, вул. Алмазова Генерала, буд. 4а, м. Київ, 01011) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "УМ ФАКТОРИНГ" (код ЄДРПОУ 40274286, вул. Ризька, буд. 37-Г, офіс 7/1, м. Київ, 04060) в частині грошових вимог у розмірі 37 497340,99 грн (з яких: 7960000 грн - визнані ухвалою суду від 14.08.23, 29 537 340,99 грн - заявлені в якості додаткових вимог).

-зобов`язати розпорядника майна врахувати відповідну заміну кредитора згідно з положеннями Кодексу України з процедур банкрутства;

-розгляд заяви Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" про визнання додаткових грошових вимог до боржника в сумі 29537340,99 грн відкласти на 15.11.23.

До початку судового засідання 15.11.23 від представника кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "УМ ФАКТОРИНГ" надійшло клопотання про відкладення розгляду заяви АТ "Райффайзен Банк" у зв`язку з неможливістю з`явлення в призначене судове засідання через перебування директора на лікарняному. Судом зазначене клопотання прийнято до розгляду та задоволено.

За наслідками розгляду справи 15.11.23, судом постановлено, із занесенням до протоколу судового засідання від 15.11.23, про продовження строку попереднього засідання та відкладення попереднього засідання до 21.11.23 до 10:00.

За наслідками розгляду справи 21.11.23, судом постановлено:

-задовольнити заяву Акціонерного товариства "Райффайзен Банк", правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "УМ ФАКТОРИНГ" (код ЄДРПОУ 40274286, вул. Ризька, буд. 37-Г, офіс 7/1, м. Київ, 04060), про визнання додаткових грошових вимог до боржника в сумі 29537340,99 грн;

-визнати грошові вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "УМ ФАКТОРИНГ" (код ЄДРПОУ 40274286, вул. Ризька, буд. 37-Г, офіс 7/1, м. Київ, 04060) до Фермерського господарства "БОРЗНЯНСЬКЕ" (код ЄДРПОУ 37440863) у розмірі 29 537 340,99 грн;

-включити до реєстру вимог кредиторів Фермерського господарства "БОРЗНЯНСЬКЕ" (код ЄДРПОУ 37440863) грошові вимоги:

- Акціонерного товариства "Райффайзен Банк" (код ЄДРПОУ 14305909) у розмірі 32208,00 грн. судового збору та 60 300,00 грн. витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення вимог кредиторів);

- Товариства з обмеженою відповідальністю "УМ ФАКТОРИНГ" (код ЄДРПОУ 40274286) у розмірі 37 497340,99 грн (4 черга задоволення вимог кредиторів).

-зобов'язати розпорядника майна боржника у строк до 30.11.2023 року провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

-підсумкове засідання суду призначити на "14" грудня 2023 року на 10:00.

До початку підсумкового засідання до суду надійшла спільна заява від кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "УМ ФАКТОРИНГ" та боржника про затвердження мирової угоди від 11.12.23 та закриття провадження у справі з доданою до неї мировою угодою. Вд керуючого реструктуризацією надішло клопотання (від 14.12.23 №02-11/652) про затвердження звіту розпорядника майна - арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича про нарахування та виплату грошової винагороди за період виконання обов`язків розпорядника майна Фермерського господарства "БОРЗНЯНСЬКЕ" з 16.11.23 по 07.12.23 в сумі 16 445,45 грн, здійснення та відкшкодування витрат арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича за період виконання обов`язків розпорядника майна Фермерського господарства "БОРЗНЯНСЬКЕ" з 14.08.23 по 07.12.23 в сумі 44238 грн.

Подані заява та клопотання з додатками було залучено до матеріалів справи та прийнято до розгляду в підсумковому засіданні.

У судовому засіданні 14.12.23 були присутні представник кредитора "УМ ФАКТОРИНГ" та представник боржника, та в режимі відеоконференції брав участь розпорядник майна. Представник боржника виклав зміст заяви та просив затвердити укладену мирову угоду від 11.12.23 та закрити провадження у справі. Від присутніх заперечень щодо затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі не надійшло. Також не надійшло заперечень стосовно поданого на затвердження звіту розпорядника майна - арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича про нарахування та виплату грошової винагороди за період виконання обов`язків розпорядника майна Фермерського господарства "БОРЗНЯНСЬКЕ" з 16.11.23 по 07.12.23 в сумі 16 445,45 грн, здійснення та відкшкодування витрат арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича за період виконання обов`язків розпорядника майна Фермерського господарства "БОРЗНЯНСЬКЕ" з 14.08.23 по 07.12.23 в сумі 44238 грн.

Розглянувши заяву про затвердження мирової угоди, господарський суд встановив таке.

Відповідно до ч.1 ст.2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Частиною сьомою статті 46 ГПК України передбачено право сторін укладати мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ч.1,2 статті 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі (ч.4 статті 192 ГПК України).

Суд постановляє ухвалу про відмову у затвердженні мирової угоди і продовжує судовий розгляд, якщо: 1) умови мирової угоди суперечать закону або порушують права чи охоронювані законом інтереси інших осіб, є невиконуваними; або 2) одну із сторін мирової угоди представляє її законний представник, дії якого суперечать інтересам особи, яку він представляє (ч.5 статті 192 ГПК України).

Згідно з ч.3 статті 192 ГПК України до ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Відповідно до Протоколу №1, 11.12.2023 проведено Збори кредиторів, на яких, серед іншого, прийняті рішення про формування комітету кредиторів ФГ «БОРЗНЯНСЬКЕ», погодження погашення Боржником всіх кредиторських вимог АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК», які є вимогами першої черги, погодження укладення між Боржником - ФГ «БОРЗНЯНСЬКЕ» та Кредитором-1 - ТОВ «УМ ФАКТОРИНГ» мирової угоди у справі № 927/1039/23 про банкрутство ФГ «БОРЗНЯНСЬКЕ», якою врегульовуються всі визнані Господарським судом Чернігівської області у справі № 927/1039/23 про банкрутство ФГ «БОРЗНЯНСЬКЕ» і включені до реєстру вимог кредиторів ФГ «БОРЗНЯНСЬКЕ» кредиторські вимоги ТОВ «УМ ФАКТОРИНГ» у загальному розмірі 37 497 340,99 гривень і її затвердження, встановлення відсутності потреби у введенні щодо боржника - ФГ «БОРЗНЯНСЬКЕ» подальших процедур, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства (ліквідаційна процедура, санація або відновлення платоспроможності), у справі № 927/1039/23 про банкрутство ФГ «БОРЗНЯНСЬКЕ» у зв`язку з укладенням мирової угоди та погашенням заборгованості першої черги, а також погодження звернення ТОВ «УМ ФАКТОРИНГ», як кредитора, і ФГ «БОРЗНЯНСЬКЕ», як Боржника, до Господарським судом Чернігівської області з заявою (клопотанням) про закриття провадження у справі № 927/1039/23 про банкрутство ФГ «БОРЗНЯНСЬКЕ». Сказане підтверджується Протоколом № 1 засідання Зборів кредиторів ФЕРМЕРСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА «БОРЗНЯНСЬКЕ» (15535, Чернігівська область, Чернігівський район, с. Вознесенське, вул. Центральна, буд. 29, код ЄДРПОУ: 37440863) у справі про банкрутство № 927/1039/23 від 11 грудня 2023 року.

Судом встановлено, що подана на затвердження Мирова угода у справі від 11.12.23 укладена сторонами в електронній формі та підписана шляхом створення/додавання до цієї Мирової угоди кваліфікованих електронних підписів (КЕП) сторін з використанням засобів криптографічного захисту інформації, від кредитора - ТОВ «УМ ФАКТОРИНГ» директор Макєєв В.М., від боржника - керівник Січка І.І.

Положення Мирової угоди не порушують прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб, не суперечать закону та є виконуваними.

Отже, суд приходить до правового висновку, що відповідно до положень КУзПБ та ГПК України мирова угода від 11.12.23 у справі, що розглядається у межах справи про банкрутство може бути укладена в порядку і на умовах, визначених нормами ГПК України.

Подана до суду заява та мирова угода підлягають задоволенню та затвердженню.

Відповідно до п. 7 ч. 1 ст. 231 ГПК України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Згідно п.11 ч. 1 ст. 90 КУзПБ Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі: укладення мирової угоди між боржником та кредиторами відповідно до статті 192 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи затвердження судом мирової угоди, провадження у справі № 926/2770-б/22 підлягає закриттю на підставі п. 11 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства.

Частиною 8 статті 41 КУзПБ визначено, що дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.

Таким чином, у зв`язку з закриттям провадження у даній справі, дія мораторію на задоволення вимог кредиторів припиняється.

Керуючись статтями 192, 193, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, п. 11 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд-

УХВАЛИВ:

1.Затвердити Мирову угоду у справі № 927/1039/23 про банкрутство Фермерського господарства "БОРЗНЯНСЬКЕ" (код ЄДРПОУ 37440863) у такій редакції:

«Мирова угода у справі № 927/1039/23 про банкрутство ФЕРМЕРСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА «БОРЗНЯНСЬКЕ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37440863)

місто Київ, Одинадцяте грудня дві тисячі двадцять третього року

Боржник: ФЕРМЕРСЬКЕ ГОСПОДАРСТВО «БОРЗНЯНСЬКЕ» - юридична особа, що зареєстрована та діє за законодавством України, ідентифікаційний код юридичної особи: 37440863, в особі Голови Січки Іллі Івановича, який діє на підставі Статуту, з однієї сторони, та

Кредитор: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УМ ФАКТОРИНГ» - юридична особа, що зареєстрована та діє за законодавством України, ідентифікаційний код юридичної особи: 40274286, в особі Директора Макєєва Віталія Миколайовича, який діє на підставі Статуту, з іншої сторони,

в подальшому разом іменуються як «Сторони», а окремо - «Сторона»,

зважаючи на те, що:

(А) Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 14.08.2023 по справі № 927/1039/23 відкрито провадження у справі про банкрутство ФЕРМЕРСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА «БОРЗНЯНСЬКЕ» (Боржника), введено процедуру розпорядження майном ФЕРМЕРСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА «БОРЗНЯНСЬКЕ» (Боржника) на 170 календарних днів, до 30.01.2024 року, введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, призначено розпорядником майна ФЕРМЕРСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА «БОРЗНЯНСЬКЕ» (Боржника) арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича (свідоцтво №1971 від 16.10.2020, вул. Хрещатик, 195, офіс 219, м. Черкаси, 18000, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , ідентифікаційний код: НОМЕР_1 );

(Б) Ухвалою Господарського суду Чернігівської області від 21.11.2023 по справі № 927/1039/23 про банкрутство ФЕРМЕРСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА «БОРЗНЯНСЬКЕ» (Боржника) включено до Реєстру вимог кредиторів ФЕРМЕРСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА «БОРЗНЯНСЬКЕ» (Боржника) грошові вимоги:

- АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» (ідентифікаційний код юридичної особи: 14305909), надалі за текстом - АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК», у розмірі 32 208,00 гривень судового збору та 60 300,00 гривень витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому (1 черга задоволення вимог кредиторів);

- ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УМ ФАКТОРИНГ» (Кредитора) у розмірі 37 497 340,99 гривень (4 черга задоволення вимог кредиторів);

(В) ФЕРМЕРСЬКЕ ГОСПОДАРСТВО «БОРЗНЯНСЬКЕ» (Боржник) до дня укладання цієї Мирової угоди повністю погасило всі визнані Господарським судом Чернігівської області у справі № 927/1039/23 про банкрутство ФЕРМЕРСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА «БОРЗНЯНСЬКЕ» (Боржника) та включені до реєстру вимог кредиторів ФЕРМЕРСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА «БОРЗНЯНСЬКЕ» (Боржника) грошові вимоги АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» до Боржника у розмірі:

- 32 208,00 гривень судового збору (витрат по оплаті судового збору);

- 60 300,00 гривень витрат на авансування винагороди арбітражному керуючому;

(Г) Зборами кредиторів ФЕРМЕРСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА «БОРЗНЯНСЬКЕ» (Боржника) одноголосно прийняте (ухвалене) рішення про погодження (затвердження) умов цієї Мирової угоди (Протокол №1 засідання Зборів кредиторів ФЕРМЕРСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА «БОРЗНЯНСЬКЕ» (15535, Чернігівська область, Чернігівський район, с. Вознесенське, вул. Центральна, буд. 29, код ЄДРПОУ: 37440863) у справі про банкрутство № 927/1039/23 від 11 грудня 2023 року);

(Д) Станом на день укладання цієї Мирової угоди відсутні грошові вимоги інших кредиторів до Боржника, які б були визнані Господарським судом Чернігівської області у справі № 927/1039/23 про банкрутство ФЕРМЕРСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА «БОРЗНЯНСЬКЕ» (Боржника), включені до Реєстру вимог кредиторів ФЕРМЕРСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА «БОРЗНЯНСЬКЕ» (Боржника) та при цьому не були б погашеними Боржником, окрім вимог Кредитора до Боржника, врегулювання яких є предметом цієї Мирової угоди;

(Е) Кредитор і Боржник бажають врегулювати визнані Господарським судом Чернігівської області у справі № 927/1039/23 про банкрутство ФЕРМЕРСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА «БОРЗНЯНСЬКЕ» (Боржника) та включені до Реєстру вимог кредиторів ФЕРМЕРСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА «БОРЗНЯНСЬКЕ» (Боржника) грошові вимоги Кредитора до Боржника у розмірі 37 497 340,99 гривень шляхом відтермінування їх погашення (відстрочення),

з метою погодження волі та інтересів Сторін, захисту їх прав та законних інтересів, забезпечення стабільності фінансового стану Боржника та відновлення його платоспроможності,

діючи добровільно, відповідно до власного вільного волевиявлення, що відповідає їх внутрішній волі, повністю усвідомлюючи значення своїх дій, попередньо ознайомившись з загальними вимогами законодавства України, додержання яких є необхідним для чинності правочину та мирової угоди у справі про банкрутство,

уклали цю Мирову угоду у справі № 927/1039/23 про банкрутство ФЕРМЕРСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА «БОРЗНЯНСЬКЕ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 37440863) від 11 грудня 2023 року, надалі за текстом - «Мирова угода», про наступне:

Стаття 1: ПРЕДМЕТ МИРОВОЇ УГОДИ

1.1. Предметом цієї Мирової угоди є врегулювання визнаних Господарським судом Чернігівської області у справі № 927/1039/23 про банкрутство ФЕРМЕРСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА «БОРЗНЯНСЬКЕ» (Боржника) та включених до Реєстру вимог кредиторів ФЕРМЕРСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА «БОРЗНЯНСЬКЕ» (Боржника) грошових вимог Кредитора до Боржника у загальному розмірі 37 497 340,99 гривень (тридцять сім мільйонів чотириста дев`яносто сім тисяч триста сорок гривень, дев`яносто дев`ять копійок), а саме:

1.1.1. грошових вимог Кредитора, як правонаступника АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» стосовно цих вимог, до Боржника у розмірі 7 960 000,00 гривень (сім мільйонів дев`ятсот шістдесят тисяч гривень, нуль копійок) за укладеним між АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» та Боржником договором поруки № 12/190-6/3/028 від 20.05.2021, відповідно до умов якого Боржник, як поручитель ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІСТ АГРО СЕРВІС» (ідентифікаційний код юридичної особи: 38402284), надалі за текстом - ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС», є солідарним боржником за невиконаними ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС» зобов`язаннями, що виникли за укладеним між АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» та ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС» Кредитним договором № 010/190-6/2/021 від 21.05.2021 «Про Агро Кредит на поповнення обігових коштів для корпоративних клієнтів» до Генерального договору на здійснення кредитних операцій № 01/190-6/2/018 від 06 травня 2021 року. Вказані у цьому підпункті грошові вимоги Кредитора до Боржника надалі за текстом також іменуються як «Грошові вимоги Кредитора до Боржника, як поручителя ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС», за невиконаними ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС» зобов`язаннями, що виникли за Кредитним договором №010/190-6/2/021 від 21.05.2021, у розмірі 7 960 000,00 гривень»;

1.1.2. грошових вимог Кредитора, як правонаступника АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» стосовно цих вимог, до Боржника у розмірі 15 476 146,01 гривень (п`ятнадцять мільйонів чотириста сімдесят шість тисяч сто сорок шість гривень, одна копійка), що є еквівалентом 423 208,60 доларів США (чотириста двадцять три тисячі двісті вісім доларів США, шістдесят центів) за курсом НБУ на дату подання заяви з грошовими вимогами до Боржника (1 дол. США = 36,5686 грн.), за укладеним між АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» та Боржником договором поруки № 12/190-6/3/028 від 20.05.2021, відповідно до умов якого Боржник, як поручитель ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС», є солідарним боржником за невиконаними ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС» зобов`язаннями, що виникли за укладеним між АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» та ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС» Кредитним договором № 010/190-6/2/033 від 24.06.2021 «Про Агро Кредит на поповнення обігових коштів для корпоративних клієнтів» до Генерального договору на здійснення кредитних операцій № 01/190-6/2/018 від 06 травня 2021 року. Вказані у цьому підпункті грошові вимоги Кредитора до Боржника надалі за текстом також іменуються як «Грошові вимоги Кредитора до Боржника, як поручителя ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС», за невиконаними ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС» зобов`язаннями, що виникли за Кредитним договором № 010/190-6/2/033 від 24.06.2021, у розмірі 15 476 146,00 гривень»;

1.1.3. грошових вимог Кредитора, як правонаступника АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» стосовно цих вимог, до Боржника у розмірі 8 280 506,75 гривень (вісім мільйонів двісті вісімдесят тисяч п`ятсот шість гривень, сімдесят п`ять копійок), що є еквівалентом 226 437,62 доларів США (двісті двадцять шість тисяч чотириста тридцять сім доларів США, шістдесят два центи) за курсом НБУ на дату подання заяви з грошовими вимогами до Боржника (1 дол. США = 36,5686 грн.), за укладеним між АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» та Боржником договором поруки № 12/190-6/3/028 від 20.05.2021, відповідно до умов якого Боржник, як поручитель ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ІСТ АГРО» (ідентифікаційний код юридичної особи: 38402326), надалі за текстом - ТОВ «ІСТ АГРО», є солідарним боржником за невиконаними ТОВ «ІСТ АГРО» зобов`язаннями, що виникли за укладеним між АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» та ТОВ «ІСТ АГРО» Кредитним договором № 010/190-6/2/034 від 24.06.2021 «Про Агро Кредит на поповнення обігових коштів для корпоративних клієнтів» до Генерального договору на здійснення кредитних операцій № 01/190-6/2/018 від 06 травня 2021 року. Вказані у цьому підпункті грошові вимоги Кредитора до Боржника надалі за текстом також іменуються як «Грошові вимоги Кредитора до Боржника, як поручителя ТОВ «ІСТ АГРО», за невиконаними ТОВ «ІСТ АГРО» зобов`язаннями, що виникли за Кредитним договором № 010/190-6/2/034 від 24.06.2021, у розмірі 8 280 506,75 гривень»;

1.1.4. грошових вимог Кредитора, як правонаступника АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» стосовно цих вимог, до Боржника у розмірі 5 780 688,23 гривень (п`ять мільйонів сімсот вісімдесят тисяч шістсот вісімдесят вісім гривень, двадцять три копійки), що є еквівалентом 158 077,92 доларів США (сто п`ятдесят вісім тисяч сімдесят сім доларів США, дев`яносто два центи) за курсом НБУ на дату подання заяви з грошовими вимогами до Боржника (1 дол. США = 36,5686 грн.), за укладеним між АТ «РАЙФФАЙЗЕН БАНК» та Боржником Кредитним договором № 010/190-6/2/035 від 24.06.2021 «Про Агро Кредит на поповнення обігових коштів для корпоративних клієнтів» до Генерального договору на здійснення кредитних операцій № 01/190-6/2/018 від 06 травня 2021 року. Вказані у цьому підпункті грошові вимоги Кредитора до Боржника надалі за текстом також іменуються як «Грошові вимоги Кредитора до Боржника за Кредитним договором № 010/190-6/2/035 від 24.06.2021, у розмірі 5 780 688,23 гривень».

1.2. Вказані у пункті 1.1. цієї Мирової угоди грошові вимоги Кредитора до Боржника є єдиними грошовими вимогами, які визнані Господарським судом Чернігівської області у справі № 927/1039/23 про банкрутство ФЕРМЕРСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА «БОРЗНЯНСЬКЕ» (Боржника) та включені до Реєстру вимог кредиторів ФЕРМЕРСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА «БОРЗНЯНСЬКЕ» (Боржника), проте станом на дату укладання цієї Мирової угоди ще залишаються не погашеними Боржником.

1.3. Станом на дату укладання цієї Мирової угоди відсутні грошові вимоги інших кредиторів до Боржника, які заявлені у справі № 927/1039/23 про банкрутство ФЕРМЕРСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА «БОРЗНЯНСЬКЕ» (Боржника), проте ще не розглянуті Господарським судом Чернігівської області.

Стаття 2: ПОРЯДОК І СТРОКИ ВРЕГУЛЮВАННЯ ГРОШОВИХ ВИМОГ

КРЕДИТОРА ДО БОРЖНИКА

2.1. Для забезпечення стабільності фінансового стану Боржника та відновлення його платоспроможності, зважаючи на те, що вказані у підпунктах 1.1.1., 1.1.2., 1.1.3. пункту 1.1. цієї Мирової угоди грошові вимоги Кредитора до Боржника обумовлені порукою та за своєю суттю є вимогами до поручителя основних боржників - ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС» та ТОВ «ІСТ АГРО», які є платоспроможними, Сторони цієї Мирової угоди домовилися про те, що вказані у пункті 1.1. цієї Мирової угоди грошові вимоги Кредитора до Боржника підлягають врегулюванню шляхом відтермінування їх погашення (відстрочення виконання) та встановлення наступного порядку і строків їх виконання Боржником:

2.1.1. грошові вимоги Кредитора до Боржника, вказані у підпункті 1.1.1. пункту 1.1. цієї Мирової угоди, підлягають задоволенню Боржником шляхом сплати на банківський рахунок Кредитора відповідної суми грошових коштів у строк до 31 грудня 2024 року за умови, що ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС» до вказаного строку (до 31 грудня 2024 року) самостійно не погасить наявну у нього заборгованість перед Кредитором за Кредитним договором № 010/190-6/2/021 від 21.05.2021 «Про Агро Кредит на поповнення обігових коштів для корпоративних клієнтів» до Генерального договору на здійснення кредитних операцій № 01/190-6/2/018 від 06 травня 2021 року;

2.1.2. грошові вимоги Кредитора до Боржника, вказані у підпункті 1.1.2. пункту 1.1. цієї Мирової угоди, підлягають задоволенню Боржником шляхом сплати на банківський рахунок Кредитора відповідної суми грошових коштів у строк до 31 грудня 2024 року за умови, що ТОВ «ІСТ АГРО СЕРВІС» до вказаного строку (до 31 грудня 2024 року) самостійно не погасить наявну у нього заборгованість перед Кредитором за Кредитним договором № 010/190-6/2/033 від 24.06.2021 «Про Агро Кредит на поповнення обігових коштів для корпоративних клієнтів» до Генерального договору на здійснення кредитних операцій № 01/190-6/2/018 від 06 травня 2021 року;

2.1.3. грошові вимоги Кредитора до Боржника, вказані у підпункті 1.1.3. пункту 1.1. цієї Мирової угоди, підлягають задоволенню Боржником шляхом сплати на банківський рахунок Кредитора відповідної суми грошових коштів у строк до 31 грудня 2024 року за умови, що ТОВ «ІСТ АГРО» до вказаного строку (до 31 грудня 2024 року) самостійно не погасить наявну у нього заборгованість перед Кредитором за Кредитним договором № 010/190-6/2/034 від 24.06.2021 «Про Агро Кредит на поповнення обігових коштів для корпоративних клієнтів» до Генерального договору на здійснення кредитних операцій № 01/190-6/2/018 від 06 травня 2021 року;

2.1.4. грошові вимоги Кредитора до Боржника, вказані у підпункті 1.1.4. пункту 1.1. цієї Мирової угоди,, підлягають задоволенню Боржником шляхом сплати на банківський рахунок Кредитора відповідної суми грошових коштів у строк до 31 грудня 2024 року. При цьому, Сторони зобов`язуються щомісячно, починаючи із січня 2024 року, здійснювати звірку взаєморозрахунків Сторін за Кредитним договором № 010/190-6/2/035 від 24.06.2021 «Про Агро Кредит на поповнення обігових коштів для корпоративних клієнтів» до Генерального договору на здійснення кредитних операцій № 01/190-6/2/018 від 06 травня 2021 року шляхом складання відповідного Акту.

2.2. Всі розрахунки Сторін за цією Мировою угодою здійснюються в національній валюті України - гривні.

Стаття 3. ІНШІ УМОВИ

3.1. Ця Мирова угода набирає чинності з моменту її підписання Сторонами та затвердження цієї Мирової угоди відповідною ухвалою Господарського суду Чернігівської області у справі №927/1039/23 про банкрутство ФЕРМЕРСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА «БОРЗНЯНСЬКЕ» (Боржника).

3.2. Кредитор заявляє, що з моменту затвердження цієї Мирової угоди відповідною ухвалою Господарського суду Чернігівської області у справі № 927/1039/23 про банкрутство ФЕРМЕРСЬКОГО ГОСПОДАРСТВА «БОРЗНЯНСЬКЕ» (Боржника) та у випадку належного її виконання не матиме жодних майнових претензій до Боржника з приводу вказаних у пункті 1.1. цієї Мирової угоди грошових вимог Кредитора до Боржника, врегулювання яких є предметом цієї Мирової угоди.

3.3. Усі правовідносини, що виникають із цієї Мирової угоди або пов`язані з нею, у тому числі пов`язані з дійсністю, укладенням, виконанням, зміною та припиненням цієї Мирової угоди, тлумаченням її умов, визначенням наслідків недійсності або порушення, регулюються цією Мировою угодою та відповідними нормами чинного законодавства України, звичаями ділового обороту, які застосовуються до таких правовідносин на підставі принципів добросовісності, розумності та справедливості. В питаннях, що не врегульовані цією Мировою угодою, Сторони керуються чинним законодавством України.

3.4. Сторони цієї Мирової угоди стверджують, що однаково розуміють значення та умови цієї Мирової угоди, її правові наслідки, а також підтверджують, що їх волевиявлення є вільним, усвідомленим і відповідає їх дійсним намірам, умови даної Мирової угоди є для них зрозумілими, такими, що відповідають їх волевиявленню, та не викликають будь-яких запитань. Сторони також підтверджують, що ця Мирова угода не носить характеру фіктивного та/або удаваного правочину, правочину, вчиненого під впливом помилки, обману, насильства та/або тяжкої обставини.

3.5. Дана Мирова угода укладається Сторонами в електронній формі та підписується шляхом створення/додавання до цієї Мирової угоди кваліфікованих електронних підписів (КЕП) Сторін з використанням засобів криптографічного захисту інформації.

РЕКВІЗИТИ ТА ПІДПИСИ СТОРІН

БОРЖНИК: ФЕРМЕРСЬКЕ ГОСПОДАРСТВО «БОРЗНЯНСЬКЕ» Україна, 15535, Чернігівська область, Чернігівський район, село Вознесенське, вул. Центральна, буд. 29. Ідентифікаційний код юридичної особи: 37440863. IBAN: НОМЕР_2 в АТ «ПРОКРЕДИТ БАНК». Платник єдиного податку 4 групи. ІПН 374408625049. Голова:

---

І.І. СічкаКРЕДИТОР: ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «УМ ФАКТОРИНГ» Україна, 04060, місто Київ, вулиця Ризька, будинок 37-Г, офіс 7/1. Ідентифікаційний код юридичної особи: 40274286. IBAN: НОМЕР_3 в АТ «Райфайзен банк Аваль», МФО: 380805. Платник податків на загальних підставах. Директор:

---

В.М. Макєєв

2.Затвердити звіт розпорядника майна - арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича про нарахування та виплату грошової винагороди за період виконання обов`язків розпорядника майна Фермерського господарства "БОРЗНЯНСЬКЕ" з 16.11.23 по 07.12.23 в сумі 16 445,45 грн, здійснення та відкшкодування витрат арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича за період виконання обов`язків розпорядника майна Фермерського господарства "БОРЗНЯНСЬКЕ" з 14.08.23 по 07.12.23 в сумі 44238 грн.

3.Припинити повноваження розпорядника майна Фермерського господарства "БОРЗНЯНСЬКЕ" (код ЄДРПОУ 37440863) арбітражного керуючого Плесюка Олексія Степановича (свідоцтво №1971 від 16.10.20, вул. Хрещатик, 195, офіс 219, м. Черкаси, 18000, e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_1 , ід. код НОМЕР_1 ).

4.Закрити провадження по справі №927/1039/23 про банкрутство Фермерського господарства "БОРЗНЯНСЬКЕ" (код ЄДРПОУ 37440863).

5.Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження» протягом трьох років з дня набрання ухвалою законної сили.

6.Копію ухвали надіслати учасникам провадження у справі, відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Управління адміністративних послуг Чернігівської міської ради (проспект Левка Лук`яненка, 20-а, м. Чернігів, 14032, cnap@chernigiv-rada.gov.ua) та Сектору з питань банкрутства у Чернігівській області Управління банкрутства Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (проспект Миру, 43, м. Чернігів, 14000, e-mail: bankrutstvo@cn.minjust.gov.ua).

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду у строк, встановлений ч. 1 ст. 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складений та підписаний 18.12.23.

Суддя М.В. Фесюра

Веб адреса Єдиного державного реєстру судових рішень, розміщена на офіційному веб порталі судової влади України в мережі Інтернет: http://reyestr.court.gov.ua/

Документи по справі можуть бути направлені на адресу суду: пр-т Миру, 20, м. Чернігів, 14000, та на електронну адресу Господарського суду Чернігівської області - e-mail: inbox@cn.arbitr.gov.ua; засоби зв`язку - тел.099 420 54 50.