Ухвала

від 23.11.2023 по справі 876/56/23

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

У Х В А Л А

23.11.2023 м.Дніпро Справа № 876/56/23

Центральний апеляційний господарський суд у складі: головуючого судді Коваль Л.А. (доповідач у справі)

при секретарі судового засідання Михайловій К.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМСПЕЦБУД" про часткове скасування рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 26.05.2023 (у складі колегії суддів: головуючого третейського судді Палій Є.А., третейського судді доповідача Терещенко О.В., третейського судді Щербатюк В.А.) у справі №14/59К-22

за позовом Приватного підприємства "СПЕЦІНДУСТРІЯ"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМСПЕЦБУД"

про стягнення 852 851,40 грн.

ВСТАНОВИВ:

Приватне підприємства "СПЕЦІНДУСТРІЯ" звернулося до Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМСПЕЦБУД" про стягнення заборгованості у розмірі 882 851,40 грн за порушення умов Договору субпідряду №20-21 СП від 01.06.2021 року (на поточний ремонт), яка складається з суми основного боргу за виконані субпідрядні роботи у розмірі 724 199,88 грн, пені у розмірі 14 499,23 грн за порушення терміну оплати виконаних робіт, 3% річних у розмірі 11 917,17 грн та інфляційних втрат у розмірі 102 235,12 грн, нарахованих за порушення грошового зобов`язання на підставі ст. 625 Цивільного кодексу України.

Рішенням Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 26.05.2023 у справі №14/59К-22 позовні вимоги Приватного підприємства "СПЕЦІНДУСТРІЯ" задоволено в повному обсязі; стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМСПЕЦБУД" на користь Приватного підприємства "СПЕЦІНДУСТРІЯ" 724 199,88 грн основного боргу з оплати виконаних підрядних робіт за договором субпідряду №20-21 СП від 01.06.2021 (на поточний ремонт), 14 499,23 грн пені за порушення строку оплати виконаних підрядних робіт за договором субпідряду №20-21 СП від 01.06.2021, 11917,17 грн - 3% річних за прострочення виконання грошового зобов`язання за договором субпідряду №20-21 СП від 01.06.2021 (на поточний ремонт), 102 235,12 грн інфляційних втрат за прострочення виконання грошового зобов`язання за договором субпідряду №20-21 СП від 01.06.2021 (на поточний ремонт); стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМСПЕЦБУД" на користь Приватного підприємства "СПЕЦІНДУСТРІЯ" 8 528,51 грн витрат, пов`язаних із вирішенням спору третейським судом.

12.07.2023 Товариство з обмеженою відповідальністю "ПРОМСПЕЦБУД" звернулося до Центрального апеляційного господарського суду із заявою про часткове скасування рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 26.05.2023 у справі №14/59К-22 щодо стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Промспецбуд" на користь Приватного підприємства "Спеціндустрія" за Договором субпідряду № 20-21 СП від 01.06.2021 року (на поточний ремонт): основного боргу у розмірі 704 695,20 грн., пені у розмірі 10 698, 65 грн., 3% річних у розмірі 8 793, 41 грн., інфляційних втрат у розмірі 69 334,93 грн.

Заява мотивована тими обставинами, що строк дії Договору субпідряду № 20-21 СП на поточний ремонт від 01.06.2021 визначено до 28.02.2022 року. Після закінчення строку дії Договору, Сторони не підписували будь-яких двохсторонніх документів з приводу пролонгації Договору, в самому Договорі приписи щодо автоматичної пролонгації Договору відсутні. Таким чином, строк дії Договору сплив 28.02.2022 року. Сторонами були підписані наступні Акти прийняття виконаних підрядних робіт:

1)№ 1-1 від 17.01.2022 року на суму 204 250,80 грн. (роботи були виконані в межах дії Договору).

2)№ 1 від 25.03.2022 року на суму 241 790,40 грн. (роботи були виконані після закінчення строку дії Договору).

3)№ 1-03 від 31.03.2022 року на суму 224 700,00 грн. (роботи були виконані після закінчення строку дії Договору).

4)№ 32 від 31.07.2022 року на суму 238 204,80 грн. (роботи були виконані після закінчення строку дії Договору).

Виходячи із вищевказаного, Третейський суд вправі був розглядати спір про стягнення заборгованості лише по Акту № 1-1 від 17.01.2022 року на суму 204 250,80 грн. (роботи були виконані в межах дії строку дії Договору та обумовлені третейською угодою у вигляді третейського застереження). Сума заборгованості по Акту № 1-1 від 17.01.2022 року з урахуванням здійснених оплат становить 19 504,68 грн., пеня у розмірі 3 800,58 грн., інфляційні втрати у розмірі 32 900, 19 грн., 3 % річних у розмірі 3 123,76 грн. В цій частині заявник ТОВ "Промспецбуд" рішення Третейського суду не оскаржує. По Актам № 1 від 25.03.2022 року на суму 241 790,40 грн., № 1-03 від 31.03.2022 року на суму 224 700,00 грн., № 32 від 31.07.2022 року на суму 238 204,80 грн. роботи були виконані після закінчення строку дії Договору 28.02.2022 року, а відтак стягнення заборгованості по вказаним Актам, пені, 3% річних, інфляційних втрат не обумовлено третейською угодою у вигляді третейського застереження, а тому Третейський суд не вправі був розглядати спір в цій частині.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 09.08.2023 у справі № 876/56/23 (суддя Орєшкіна Е.В.) прийнято до розгляду заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМСПЕЦБУД" про часткове скасування рішення третейського суду; розгляд заяви призначено в судовому засіданні на 14.11.2023 о 12:30 год.

У зв`язку з відставкою судді Орєшкіної Е.В. відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 11.09.2023 для розгляду справи визначено суддю Коваль Л.А.

Ухвалою Центрального апеляційного господарського суду від 19.09.2023 у справі № 876/56/23 (суддя Коваль Л.А.) прийнято до свого провадження заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМСПЕЦБУД" про часткове скасування рішення третейського суду; розгляд заяви призначено в судовому засіданні на 23.11.2023 о 17:15

У судовому засіданні 23.11.2023 оголошено вступну та резолютивну частини ухвали Центрального апеляційного господарського суду.

Розглянувши наявні в матеріалах справи заяву про часткове скасування рішення вказаного суду, дослідивши доводи кожної із сторін та наведені ними аргументи, суд дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення заяви про часткове скасування рішення третейського суду, з огляду на наступне.

Виключний перелік підстав для скасування рішення третейського суду визначений положеннями ч. 3 ст. 51 Закону України "Про третейські суди" та ст. 350 ГПК України, у зв`язку з чим заявнику при зверненні до компетентного суду з відповідною заявою необхідно довести їх наявність.

Згідно з ч. 1 ст. 350 ГПК України рішення третейського суду може бути скасовано лише у випадках, передбачених цією статтею.

Рішення третейського суду може бути скасовано у разі, якщо: 1) справа, у якій прийнято рішення третейського суду, не підвідомча третейському суду відповідно до закону; 2) рішення третейського суду прийнято у спорі, не передбаченому третейською угодою, або цим рішенням вирішені питання, які виходять за межі третейської угоди. Якщо рішенням третейського суду вирішені питання, які виходять за межі третейської угоди, то скасовано може бути лише ту частину рішення, що стосується питань, які виходять за межі третейської угоди; 3) третейську угоду визнано судом недійсною; 4) склад третейського суду, яким прийнято рішення, не відповідав вимогам закону; 5) третейський суд вирішив питання про права та обов`язки осіб, які не брали участі у справі (ч. 2 ст. 350 ГПК України).

Аналогічні положення містяться також і у ст. 51 Закону України "Про третейські суди".

Отже, виходячи із вказаних правових норм при розгляді заяви про скасування рішення третейського суду господарський суд не здійснює оцінки законності і обґрунтованості рішення третейського суду в цілому, а лише встановлює відсутність або наявність підстав для його скасування, визначених ч. 3 ст. 51 Закону України "Про третейські суди" та ст. 350 ГПК України.

Підставою для часткового скасування рішення третейського суду заявник визначає ті обставини, що рішення третейського суду прийнято у спорі, не передбаченому третейською угодою, цим рішенням вирішені питання, які виходять за межі третейської угоди.

01.06.2021 року між ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ПРОМСПЕЦБУД" (Генпідрядник) та ПРИВАТНИМ ПІДПРИЄМСТВОМ "СПЕЦІНДУСТРІЯ" (Субпідрядник) було укладено Договір субпідряду №20-21 СП на поточний ремонт (надалі - Договір).

Відповідно до умов п. 1.1. Договору, Генпідрядник доручив, а Субпідрядник зобов`язався на свій ризик виконати в порядку та на умовах даного Договору роботи на виконання Генпідрядником Договору № 431-05-10 від 02.03.2021р. з: "Поточного ремонту будівель та споруд цехів комбінату ПР АТ "ЦГЗК" у 2021 році. Оздоблювальні та покрівельні роботи".

Відповідно до п. 14.2. згаданого Договору, у випадку, якщо спори та розбіжності, які виникають у зв`язку з виконанням даного Договору або які стосуються його укладення, зміни, порушення умов, недійсності, не будуть врегульовані шляхом переговорів, їх розгляд здійснюється у Постійно діючому Регіональному Третейському суді України при Асоціації "Регіональна правова група" у відповідності до Регламенту вказаного суду. Рішення Третейського суду є остаточним та обов`язковим для Сторін і підлягає виконанню в строки, вказані в рішенні суду.

Зі змісту п. 15.4. Договору вбачається, що дійсний договір діє до 28.02.2022 року. Закінчення строку дії Договору не звільняє Сторони від виконання прийнятих на себе зобов`язань (в тому числі гарантійних) по дійсному Договору.

10.01.2022 року Сторонами була укладена Додаткова угода №1 до Договору, якою Сторони, зважаючи на виробничу необхідність, дійшли згоди, у зв`язку з доповненням об`ємів Робіт, збільшити вартість Робіт за Договором субпідряду №20-21 СП від 01.06.2021 року на 464 678,40 грн. з ПДВ.

01.07.2022 року Сторонами була укладена Додаткова угода №2 до Договору, якою Сторони, зважаючи на виробничу необхідність, дійшли згоди, у зв`язку з доповненням об`ємів Робіт, збільшити вартість Робіт за Договором субпідряду №20-21 СП від 01.06.2021 року на 240 000,00 грн. з ПДВ.

Сторони визначили, що дані Додаткові угоди є невід`ємною частиною Договору субпідряду №20-21 СП від 01.06.2021 року.

Акти приймання виконаних підрядних робіт №1-1 від 17.01.2022 року на суму 204 250,80 грн., №1 від 25.03.2022 року на суму 241 790,40 грн., №1-03 від 31.03.2022 року на суму 224 700,00 грн., №32 від 31.07.2022 року на суму 238 204,80 грн. підписані сторонами та у них йде посилання на договір №20-21 СП від 01.06.2021 року.

Тобто, на момент підписання договору субпідряду №20-21 СП від 01.06.2021 року, сторонами узгоджено третейську угоду у вигляді третейського застереження, як то передбачено ст. 12 Закону України "Про третейські суди", а отже, з моменту укладення Договорів між сторонами діє третейське застереження, що визначає певний порядок розгляду спорів, що витікають з укладеного між сторонами Договору.

При цьому, суд приймає до уваги, що згідно ч. 6 ст. 12 Закону України "Про третейські суди" посилання у договорі, контракті на документ, який містить умову про третейський розгляд спору, є третейською угодою за умови, що договір укладений у письмовій формі і це посилання є таким, що робить третейську угоду частиною договору.

Відповідно до ч. 3 ст. 22 ГПК України будь-які неточності в тексті угоди про передачу спору на вирішення до третейського суду, міжнародного комерційного арбітражу та (або) сумніви щодо її дійсності, чинності та виконуваності повинні тлумачитися судом на користь її дійсності, чинності та виконуваності.

У даному випадку, у додаткових угодах, якими погоджено додаткову вартість робіт, сторони посилались на основний договір, який містить третейське застереження; вважали додаткові угоди невід`ємною частиною основного договору; акти виконаних робіт підписані з посиланням на основний договір. За викладеного, відсутні підстави вважати, що роботи виконані на інших умовах, ніж передбачено основним договором та сторони не передбачали вирішення спорів у третейському суді за роботами виконаними по цим актам.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином (ст. 599 ЦК України).

Відповідно до ст. 610 ЦК України порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно зі ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Договір є обов`язковим для виконання сторонами (ст. 629 ЦК України).

Частиною 4 ст. 631 ЦК України встановлено, що закінчення строку договору не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії договору.

Системний аналіз ст. ст. 530, 599 610, 612, 629, 631 ЦК України дає змогу дійти висновку, що закон не передбачає такої підстави для припинення зобов`язання, яке лишилося невиконаним, як закінчення строку дії договору.

Аналогічна правова позиція висловлена Верховним Судом у постанові від 19.05.2020 у справі № 910/9167/19.

Велика Палата Верховного Суду у постанові 28.08.2018 у справі № 906/493/16 дійшла висновку про те, що господарський суд має тлумачити будь-які неточності в тексті арбітражної угоди та розглядати сумніви щодо її дійсності, чинності та виконуваності на користь її дійсності, чинності та виконуваності, забезпечуючи принцип автономності арбітражної угоди.

Окрім того, предметом третейської угоди може бути не лише спір, який існує на момент укладення такої угоди, а й будь-які спори, які виникатимуть між сторонами договору в майбутньому та передбачені третейською угодою (аналогічний висновок викладено в постановах Верховного Суду від 04.10.2018 в справі №910/8961/17 та від 30.09.2020 у справі № 873/64/20).

Отже, з моменту укладання договору між сторонами діє третейське застереження, що визначає певний порядок розгляду спорів, що витікають з договору між сторонами.

Матеріали справи не містять доказів визнання недійсною або оспорення дійсності третейської угоди сторонами, відтак третейська угода, викладена у тексті договору субпідряду №20-21 СП від 01.06.2021 року підлягала застосуванню на час розгляду справи третейським судом.

Враховуючи наведене, суд відхиляє доводи заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМСПЕЦБУД" про наявність підстав для часткового скасування рішення третейського суду.

У зв`язку з відмовою у задоволенні заяви, відповідно до ст. 129 ГПК України, витрати понесені по сплаті судового збору за подання заяви про скасування рішення Третейського суду покладаються на заявника.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 352, 354, 355, 356 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Відмовити у задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "ПРОМСПЕЦБУД" про часткове скасування рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 26.05.2023 у справі №14/59К-22.

Рішення Постійно діючого Регіонального Третейського суду України при Асоціації "Регіональна правова група" від 26.05.2023 у справі №14/59К-22 - залишити без змін.

Ухвала апеляційного господарського суду може бути оскаржена сторонами в апеляційному порядку, встановленому для оскарження рішення суду першої інстанції до Верховного Суду протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту ухвали, та якщо вона не була оскаржена в апеляційному порядку, набирає законної сили після закінчення строку на апеляційне оскарження.

Повне судове рішення складено 30.11.2023

Суддя Л.А. Коваль