Постанова

від 28.11.2023 по справі 908/2146/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 26/35/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

28.11.2023 Справа № 908/2146/23

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали господарської справи

кредитори 1/ Приватне підприємство КОПІЙКА ПЛЮС, код ЄДРПОУ 35594421 (51931 Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вул. Сачко, буд. 26, приміщення 27)

2/ Товариство з обмеженою відповідальністю ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН

3/ ДВ Фінанс Корпорейшн Лімітед

4/ Акціонерне товариство Оператор газорозподільної системи ЛУГАНСЬКГАЗ

боржник Товариство з обмеженою відповідальністю МОДУС ОПЕРАНДІ, код ЄДРПОУ 44171507 (69006 Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Трегубенка, буд. 18, корпус Б)

Представники сторін не з`явились

УСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 31.07.2023 року, відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю МОДУС ОПЕРАНДІ, код ЄДРПОУ 44171507 (69006 Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Трегубенка, буд. 18, корпус Б). Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів. Введено процедуру розпорядження майном боржника. Розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Лященка Сергія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 107 від 04.02.2013; адреса: 49115, м. Дніпро, вул. К. Юнина, 95). Попереднє засідання суду призначити на 14.09.2023 о 10-30.

На офіційному веб-порталі судової влади України здійснено публікацію повідомлення за № 71116 від 02.08.2023р.

Ухвалою від 14.09.2023 віднесено кредиторські вимоги ініціюючого кредитора Приватного підприємства КОПІЙКА ПЛЮС у розмірі 25 000,00 грн основного боргу до четвертої черги задоволення; визнано кредиторські вимоги до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю ТРЕЙД КЕПІТАЛ ФІН у розмірі 5 100 000,00 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення та 5 368,00 грн судового збору з першою чергою задоволення, ДВ Фінанс Корпорейшн Лімітед у розмірі 20 000 000,00 грн основного боргу з четвертою чергою задоволення та 5 368,00 грн судового збору з першою чергою задоволення; зобов`язано розпорядника майна боржника провести збори кредиторів відповідно до статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства; дата проведення зборів кредиторів та комітету - до 27.09.2023р., підсумкове засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, призначено на 03.10.2023р. об 11-20.

Ухвалою від 03.10.2023 визнано кредиторські вимоги Акціонерного товариства Оператор газорозподільної системи ЛУГАНСЬКГАЗ, без права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, у розмірі 2 140 000,00 грн - основного боргу з четвертою чергою задоволення, 5 368,00 грн. судового збору з першою чергою задоволення.

До суду надійшли наступні документи: клопотання розпорядника майна боржника про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Лященка С.С. До поданого клопотання долучено: протокол зборів кредиторів від 26.09.2023; реєстр вимог кредиторів; матеріали інвентаризації майна боржника; запити до державних органів з метою виявлення майн боржника; заява арбітражного керуючого Лященка С.С. на участь у справі.

Я вбачається із протоколу зборів кредиторів від 26.09.2023 кредиторами прийнято рішення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Ліквідатором вирішено призначити арбітражного керуючого Лященка С.С., який виконував функції розпорядника майна боржника та надав суду відповідну згоду.

Вивчивши подані документи та наявні матеріали справи, проаналізувавши норми чинного законодавства, суд дійшов висновку про наявність підстав для визнання боржника банкрутом та переходу до ліквідаційної процедури, виходячи з наступного.

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з частиною першою статті 6 Кодексу України з процедур банкрутства щодо боржника - юридичної особи застосовуються такі судові процедури: розпорядження майном боржника; санація боржника; ліквідація банкрута.

За змістом частини першої статті 44 Кодексу України з процедур банкрутства під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації). Про призначення розпорядника майна господарський суд постановляє ухвалу.

За приписами ч.1 статті 49 Кодексу України з процедур банкрутства (далі-КУзПБ) у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Судом установлено, що на виконання повноважень розпорядника майна боржника арбітражним керуючим Лященко С.С. здійснено наступні заходи:

- отримано Інформаційну довідку по Боржнику з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб єктів, Державного реєстру обтяжень рухомого майна, результат відсутнє право власності на нерухоме майно;

- отримано Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна відсутнє в Боржника право власності на рухоме майно, яке перебуває в обтяженні;

- отримано Витяг з ЄДР стосовно корпоративних прав боржника, результат - відсутнє право власності на частки у статутних капіталах;

- проаналізовано Державний реєстр цивільних повітряних суден України, результат - відсутнє право власності на повітряні судна;

- отримано відповідь від Територіального сервісного центру МВС № 1241, результат відсутнє право власності на транспортні засоби;

- отримано інформацію про відсутність права власності на річкові та морські судна з Державного суднового реєстру, судновій книзі України в боржника;

- отримано інформацію про відсутність права власності в боржника на племінні тварини від ДП «Агентство з ідентифікації і реєстрації тварин»;

- отримано інформацію з Реєстру будівельної діяльності, згідно якої боржник не отримували документи на виконання підготовчих та будівельних робіт, прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів;

- встановлено відсутність у боржника права власності на об`єкти Інтелектуальної власності з наступних відкритих реєстрів: Державному реєстрі селекційних досягнень у тваринництві, Державному реєстрі свідоцтв на знаки для товарів та послуг, Державному реєстрі патентів України на промислові зразки, Державному реєстрі сортів рослин, придатних для поширення в Україні, Державному реєстрі патентів України на корисні моделі, Державному реєстрі патентів України на винаходи, Державному реєстрі прав інтелектуальної власності на сорти рослин та видачу патентів України на сорти рослин, Державному реєстрі України топографії інтегральних мікросхем.

- отримано відповідь ГУ Держпраці у Запорізькій області про відсутність у Боржника права власності на великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, підіймальні споруди, парові та водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пару та гарячої води, об 'єктів нафтогазового комплексу;

- отримано Відповідь Запорізької митниці про відсутність митних складів в Боржника;

- отримано Відповідь АТ «УКРАЇНСЬКА ЗАЛІЗНИЦЯ» відсутність локомотивів та вагонів в боржника;

- отримано Відповідь Головного управління Держпродспоживслужби про відсутність в Боржника тракторів, самохідних шасі, самохідних сільськогосподарських, дорожно-будівельних і меліоративних машин, сільськогосподарської техніки, інших механізмів.

Розпорядником майна проведено інвентаризацію майна боржника в результаті якої

встановлено відсутність активів, та організовано аналіз фінансово-господарської діяльності, результат - не виявлено ознаки приховування або доведення до банкрутства або фіктивного банкрутства, фінансовий стан характеризується надкритичною неплатоспроможністю.

Вищевикладене підтверджується наявними матеріалами справи.

Як вбачається із матеріалів справи, матеріальні цінності відсутні, дебіторська заборгованість відсутня.

Підприємство - боржник не має достатньо активів за рахунок яких можливо було б погасити кредиторську заборгованість.

Таким чином, у боржника виявлена недостатність майна для задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до ч.4 статті 205 Господарського кодексу України у разі неспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна задовольнити вимоги кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єктів господарювання банкрутами встановлюються цим Кодексом та іншими законами.

Згідно з частинами 1, 2 статті 209 Господарського кодексу України у разі нездатності суб`єкта підприємництва після настання встановленого строку виконати свої грошові зобов`язання перед іншими особами, територіальною громадою або державою інакше як через відновлення його платоспроможності, цей суб`єкт (боржник) відповідно до частини четвертої статті 205 цього Кодексу визнається неспроможним.

Нездатність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів інакше як через застосування визначеної судом ліквідаційної процедури вважається банкрутством.

Відповідно до статті 1 КУзПБ під банкрутством розуміється визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедури санації та реструктуризації і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Кодексом, грошові вимоги кредиторів інакше, ніж через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури строком на дванадцять місяців.

Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Відповідно до ч. 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства до компетенції кредиторів належить прийняття рішення про: звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; частиною 8 ст. 48 встановлено, що до компетенції комітету кредиторів належить рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого.

Виходячи з положень ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства рішення зборів кредиторів чи комітету кредиторів є способом волевиявлення кредиторів.

26.09.2023 року відбулися збори кредиторів ТОВ МОДУС ОПЕРАНДІ на яких прийнято рішення клопотатись перед господарським судом про припинення процедури розпорядження майном боржника, визнання боржника банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Лященка С.С.

Згідно із ч. 1 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства з дня ухвали господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається. Господарський суд вважає за необхідне, скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

Відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, слід здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

Керуючись статтями 2, 58, 59, 60 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 234, 235, 243 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю МОДУС ОПЕРАНДІ, код ЄДРПОУ 44171507 (69006 Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Трегубенка, буд. 18, корпус Б).

2. Припинити повноваження розпорядника майна боржника Лященка С.С.

3. Визнати Товариство з обмеженою відповідальністю МОДУС ОПЕРАНДІ, код ЄДРПОУ 44171507 (69006 Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Трегубенка, буд. 18, корпус Б) - банкрутом.

4. Відкрити ліквідаційну процедуру.

5. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю МОДУС ОПЕРАНДІ призначити арбітражного керуючого Лященка Сергія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 107 від 04.02.2013; адреса: вул. Командира Юнина, 95, м. Дніпро, 49115).

6. Оприлюднити на офіційному веб-порталі судової влади України повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

7. Скасувати арешти, накладені на майно боржника, визнаного банкрутом, та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника.

8. Зобов`язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до вимог Кодексу України з процедур банкрутства у строк до 28.11.2024.

9. Копії постанови надіслати: кредиторам, боржнику, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг Запорізької міської ради, ГТУЮ у Запорізькій області.

Постанова набирає законної сили у день її винесення 28.11.2023р. та може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до ст.ст. 256-259 ГПК України.

Постанову складено та підписано-01.12.23.

Суддя О.О. Юлдашев