Постанова

від 29.11.2023 по справі 902/58/23

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНО-ЗАХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 листопада 2023 року Справа № 902/58/23

Північно-західний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Бучинська Г.Б., суддя Василишин А.Р. , суддя Філіпова Т.Л.

секретар судового засідання Першко А.А.

за участю представників сторін:

від ТОВ "Агро-Промислова компанія "Три-А" - Петрусенко Н.І.

від ДП "Юрковецький спиртовий завод" - Рибченко О.Г.

від ТОВ "Таймкол" - не з`явився

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу ТОВ "Таймкол" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 06 жовтня 2023 року у справі №902/58/23 (повний текст виготовлено 11 жовтня 2023 року, суддя Матвійчук В.В.)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-промислова компанія "ТРИ-А" (вул. Поштова, буд. 27/29, оф. 41, м. Запоріжжя, 69063)

до: Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" (вул. Миру, буд. 259, с. Юрківці, Могилів-Подільський район, Вінницька область, 24040)

про стягнення 3 946 938,43 грн.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Вінницької області від 06 жовтня 2023 року у справі №902/58/23 задоволено клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-промислова компанія "ТРИ-А" №210 від 14 вересня 2023 року про заміну сторони боржника у виданому Господарським судом Вінницької області наказі про виконання рішення господарського суду від 15 березня 2023 року у справі №902/58/23.

Замінено сторону боржника у наказі Господарського суду Вінницької області від 15 березня 2023 року виданого на виконання рішення Господарського суду Вінницької області від 16 лютого 2023 року у справі №902/58/23 - Державне підприємство "Юрковецький спиртовий завод" (вул. Миру, буд. 259, с. Юрківці, Могилів-Подільський район, Вінницька область, 24040; код ЄДРПОУ 05459186) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТАЙМКОЛ" (вул. Бойчука Михайла, 18-А, м. Київ, 01103; код ЄДРПОУ 43859214).

Вказана ухвала обгрунтована тим, що зважаючи на приписи законодавства та умови укладеного між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях та Товариством з обмеженою відповідальністю "Таймкол" договору, які визначені, зокрема, пунктом 3.1, суд дійшов висновку, що правонаступником майнових прав і обов`язків ДП "Юрковецький спиртовий завод" є ТОВ "Таймкол". Відтак, до ТОВ "Таймкол" перейшло, зокрема, зобов`язання ДП "Юрковецький спиртовий завод" щодо погашення заборгованості у сумі 3 946 938,43 грн., яка виникла з Договорів відступлення права №04/12-15-ВПВ/1, №04/12-15-ВГІВ/2, №04/12-15-ВПВ/3, №04/12-15-ВПВ/4, та підтверджена рішенням господарського суду від 16 лютого 2023 року в даній справі.

Не погоджуючись з прийнятою ухвалою, представник ТОВ "Таймкол" - адвокат Цурка Н.О. звернулась до Північно-західного апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить долучити до матеріалів справи докази - копії документів доданих до апеляційної скарги, скасувати ухвалу Господарського суду Вінницької області від 06 жовтня 2023 року у справі №902/58/23 повністю та прийняти нове рішення, яким в задоволенні клопотання ТОВ "Агро-промислова компанія "ТРИ-А" про заміну сторони у судовому наказі відмовити; стягнути з ТОВ "Агро-промислова компанія "ТРИ-А" на користь ТОВ "Таймкол" судові витрати в загальному розмірі 52684 грн.

ТОВ "Таймкол" вважає, що оскаржувана ухвала прийнята судом першої інстанції за неповного з`ясування обставин, що мають важливе значення для справи та недоведеності обставин, що мають важливе значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими, а також неправильному застосуванні норм матеріального права.

В обґрунтування вимог апеляційної скарги апелянт зазначає, що 17 лютого 2023 року між покупцем та продавцем підписано Акт приймання-передачі об`єкта приватизації, проте до переліку об`єкта приватизації було включено лише частину майна та не включено усіх складових, які визначені у пункті 1.1 Договору. На підставі Акта приймання-передачі об`єкта приватизації, ТОВ "Таймкол" зареєструвало за собою право власності на об`єкт приватизації у вигляді будівель і споруд згідно Додатку 1 до Договору купівлі-продажу в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. Очевидно, що на підтвердження переходу усіх прав і обов`язків ДП "Юрковецький спиртовий завод" до ТОВ "Таймкол" згідно умов договору, саме продавцем мало бути передано згідно переліку, інвентаризацію кредиторської та дебіторської заборгованості, матеріали судових справ, виконавчих проваджень, ліцензій, торгових марок, первинної бухгалтерської документації. На час розгляду клопотання вказаних дій вчинено не було, відповідно і жодного доказу щодо того, що ТОВ "Таймкол" став повним правонаступником ДП "Юрковецький спиртовий завод" у суду бути не могло.

Скаржник зауважує, що станом на 16 серпня 2023 року грошові зобов`язання ТОВ "Таймкол" відповідно до пункту 6.4.1 виконані в повному обсязі та у встановлений строк. Інших грошових зобов`язань ТОВ "Таймкол" за умовами Договору купівлі-продажу не передбачено.

Апелянт звертає увагу на те, що у даному випадку, судом першої інстанції не встановлено факт переходу до особи матеріальних прав попередника, а зроблено висновки тільки на підставі наявності Договору купівлі-продажу, чим порушено норми статті 52 ГПК України.

ТОВ "Таймкол" вважає, що відсутність акта приймання-передачі кредиторської та дебіторської заборгованості усіх видів майна, призначених для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівель, споруд, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, як зазначено в пункті 1.1 Договору купівлі-продажу не дає можливості для висновку про отримання повного правонаступництва за Договором купівлі-продажу ТОВ "Таймкол" та прийняття оскаржуваної ухвали.

Листом №902/58/23/6835/23 від 23 жовтня 2023 року матеріали справи витребувано з Господарського суду Вінницької області.

Належним чином оформлені матеріали справи надійшли на адресу суду апеляційної інстанції 31 жовтня 2023 року.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 06 листопада 2023 року у справі №902/58/23 залишено без руху апеляційну скаргу представника ТОВ "Таймкол" - адвоката Цурки Наталії Олександрівни на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 06 жовтня 2023 року у справі №902/58/23. Запропоновано скаржнику усунути встановлені при поданні апеляційної скарги недоліки протягом 10 днів з дня вручення даної ухвали та надати належні докази сплати судового збору за подання апеляційної скарги в розмірі 2684 грн.

08 листопада 2023 року від ТОВ "Таймкол" надійшло клопотання про усунення недоліків апеляційної скарги до якого додано платіжну інструкцію №0.0.3289191371.1 від 07 листопада 2023 року про сплату 2684 грн. судового збору.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 10 листопада 2023 року у справі №902/58/23 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ТОВ "Таймкол" на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 06 жовтня 2023 року у справі №902/58/23 та призначено розгляд апеляційної скарги на 29 листопада 2023 року об 10:30 год. Запропоновано Товариству з обмеженою відповідальністю "Агро-промислова компанія "ТРИ-А" та Державному підприємству "Юрковецький спиртовий завод" подати через канцелярію суду відзиви на апеляційну скаргу (додані до них документи) з доказами їх надсилання іншим сторонам.

20 листопада 2023 року від ТОВ "Агро-промислова компанія "ТРИ-А" надійшов відзив на апеляційну скаргу, відповідно до якого останнє вважає оскаржувану ухвалу законною та обґрунтованою, прийнятою у повній відповідності до норм матеріального та процесуального права, відтак в задоволенні апеляційної скарги просить відмовити, а судове рішення у справі залишити без змін.

21 листопада 2023 року від представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-промислова компанія "ТРИ-А" - адвоката Петрусенко Наталії Іванівни на електронну адресу Північно-західного апеляційного господарського суду надійшло клопотання про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції за допомогою власних технічних засобів.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 22 листопада 2023 року у справі №902/58/23 задоволено заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-промислова компанія "ТРИ-А" - адвоката Петрусенко Наталії Іванівни про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду в справі №902/58/23.

22 листопада 2023 року від представника Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" - адвоката Рибченко Олександра Георгійовича на електронну адресу Північно-західного апеляційного господарського суду надійшло клопотання про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції за допомогою власних технічних засобів.

Ухвалою Північно-західного апеляційного господарського суду від 23 листопада 2023 року у справі №902/58/23 задоволено заяву представника Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" - адвоката Рибченко Олександра Георгійовича про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду в справі №902/58/23.

28 листопада 2023 року від апелянта - ТОВ "Таймкол" надійшли додаткові пояснення. Скаржник стверджує, що у суді першої інстанції, під час розгляду заяви позивача про заміну боржника у судовому наказі апелянт не набув статусу учасника справи та не був наділений відповідними процесуальними правами. На переконання заявника, суд першої інстанції не взяв до уваги також те, що щодо боржника не проводилась процедура злиття чи приєднання під час приватизації, оскільки ДП "Юрковецький спиртовий завод" є юридичною особою, що підтверджується матеріалами справи та учасниками справи не спростовується. Апелянт вважає за необхідне надати суду лист ТОВ "Таймкол" від 21 листопада 2023 року до керуючого припиненням ДП "Юрковецький спиртовий завод" щодо необхідності врегулювання питання щодо передачі усіх прав та обов`язків ДП "Юрковецький спиртовий завод" з метою завершення інвентаризації державного підприємства в зв`язку з ліквідацією.

В судовому засіданні 29 листопада 2023 року, яке проводилось в режимі відеоконференції у відповідності до статті 197 ГПК України, було заслухано пояснення представників відповідача та позивача. Представник позивача повністю підтримала вимоги і доводи викладені у відзиві на апеляційну скаргу. Представник відповідача підтримав вимоги апеляційної скарги, вважає, що ухвала місцевого господарського суду підлягає скасуванню, а вимоги позивача є передчасними.

Представник ТОВ "Таймкол" в судове засідання не з`явився, про дату, час та місце проведення судового засідання повідомлений належним чином.

Колегія суддів, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, розглянувши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги та відзиву на неї, перевіривши надану судом юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування місцевим господарським судом норм матеріального та процесуального права, вважає, що у задоволенні вимог апеляційної скарги слід відмовити, ухвалу місцевого господарського суду - залишити без змін.

При цьому колегія суддів виходила з наступного.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судом першої інстанції, на розгляді Господарського суду Вінницької області перебувала справа № 902/58/23 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-промислова компанія "ТРИ-А" до Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" про стягнення заборгованості в розмірі 3 946 938,43 грн, що складається з основної заборгованості - 2 455 404,00 грн; пені - 160 010,99 грн.; 3% річних - 221 192,03 грн; суми інфляції - 1 110 331,41 грн.

Рішенням господарського суду від 16 лютого 2023 року у справі №902/58/23 позов задоволено. Ухвалено стягнути з Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-промислова компанія "ТРИ-А" 2 455 404,00 грн основного боргу; 160 010,99 грн пені; 221 192,03 грн 3% річних; 1 110 331,41 грн інфляційних втрат та 59 204,08 грн витрат на сплату судового збору.

15 березня 2023 року на виконання рішення суду видано відповідний наказ.

19 вересня 2023 року на адресу Господарського суду Вінницької області надійшло клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-промислова компанія "ТРИ-А" №210 від 14 вересня 2023 року про заміну сторони боржника у виданому Господарським судом Вінницької області наказі про виконання рішення господарського суду від 15 березня 2023 року у справі №902/58/23.

Надаючи в процесі апеляційного перегляду оцінку обставинам справи в їх сукупності, колегія суддів зазначає наступне.

Згідно з частиною 1 статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Виникнення процесуального правонаступництва безпосередньо пов`язане з переходом матеріальних прав між такими особами. Заміна сторони правонаступником відбувається, як правило, у випадках зміни суб`єкта права або обов`язку у правовідношенні, коли новий суб`єкт права (позивач, відповідач або третя особа) повністю або частково приймає на себе права чи обов`язки попередника.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником). У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи - правонаступника.

Отже, процесуальне правонаступництво, передбачене статтею 52 ГПК України, це перехід процесуальних прав та обов`язків сторони у справі до іншої особи у зв`язку з вибуттям особи у спірному матеріальному правовідношенні.

Відповідно до частин 1, 2, 5 статті 334 Господарського процесуального кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувана у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

На стадії виконавчого провадження як на завершальній стадії судового провадження можлива заміна сторони виконавчого провадження правонаступником за наявності відкритого виконавчого провадження. Після відкриття виконавчого провадження та до його закінчення заміна сторони виконавчого провадження (з одночасною заміною відповідного учасника справи) правонаступником здійснюється у порядку, передбаченому статтею 334 цього Кодексу з урахуванням підстав, визначених статтею 52 ГПК України. У цьому випадку приписи статті 334 ГПК України, що містить процесуальні особливості здійснення правонаступництва на стадії виконання судового рішення, застосовуються разом з положеннями статті 52 цього Кодексу.

Натомість, як до відкриття виконавчого провадження, так і після його закінчення заміна учасника справи правонаступником здійснюється виключно на підставі статті 52 ГПК України. У такому випадку з огляду на відсутність відкритого виконавчого провадження заміна відповідної сторони виконавчого провадження правонаступником є неможливою. Єдиним винятком є заміна боржника або стягувача у виконавчому документі до відкриття виконавчого провадження, що окремо обумовлено у частині 5 статті 334 ГПК України.

Наведеного правового висновку дійшов Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду в постанові від 25 березня 2021 року у справі №910/11030/18.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідно до наказу Господарського суду Вінницької області від 15 березня 2023 року №902/58/23, сторонами є: стягувач - ТОВ "Агро-промислова компанія "ТРИ-А", боржник - Державне підприємство "Юрковецький спиртовий завод" (код ЄДРПОУ 05459186, вул. Миру, 259, с. Юрківці, Могилів-Подільський р-н, Вінницька область, 24040).

В той же час, Фондом державного майна України, на підставі наказу від 10 липня 2023 року №1250, прийнято рішення про припинення Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" (код ЄДРПОУ 05459186, вул. Миру, 259, с. Юрківці, Могилів-Подільський р-н, Вінницька область, 24040) шляхом ліквідації на підставі пункту 7 частини 1 статті 11 Закону України "Про особливості припинення державних підприємств за рішенням Фонду державного майна України", про що було оприлюднено інформацію 13 липня 2023 року.

З дослідженого місцевим судом та перевіреного колегією суддів вбачається, що 23 грудня 2022 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях (Продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТАЙМКОЛ" (Покупець) укладено договір купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" за результатами електронного аукціону з умовами (далі - Договір).

За змістом пункту 1.1 цього договору, Продавець зобов`язується передати у власність Покупцю об`єкт малої приватизації єдиний майновий комплекс державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод", код за ЄДРПОУ 05459186, місцезнаходження юридичної особи, адреса: Вінницька обл., Могилів-Подільський р-н, с. Юрківці, вул. Миру, буд. 259 (далі - Об`єкт приватизації), а Покупець зобов`язується прийняти Об`єкт приватизації, виконати визначені в Договорі умови.

Єдиний майновий комплекс ДП "Юрковецький спиртовий завод", як об`єкт приватизації та предмет цього Договору включає в себе усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права.

За умовами пункту 2.1 Договору право власності на об`єкт приватизації переходить до Покупця після укладання цього Договору, його нотаріального посвідчення та підписання акта приймання-передачі об`єкта приватизації, а в частині нерухомого майна після державної реєстрації за покупцем права власності на таке нерухоме майно відповідно до закону, але не раніше дати отримання дозволу Антимонопольного комітету України на концентрацію, якщо отримання такого дозволу вимагається законом.

Згідно пункту 3.1 договору Покупець, який придбав Об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов Договору та законодавства України.

Відповідно до пункту 15.2 договору, цей Договір набуває чинності з дати його підписання Сторонами та нотаріального посвідчення (у випадках, передбачених законодавством України).

Договір посвідчений приватним нотаріусом Вінницького міського нотаріального округу Скутельник І.А. від 23 грудня 2022 року за реєстровим №7914.

Також судами встановлено, що 17 лютого 2023 року між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях та Товариством з обмеженою відповідальністю "Таймкол" складено акт приймання-передачі об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Юрковецький спиртовий завод", згідно якого та відповідно до пунктів 4.1, 4.2 договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу Державною підприємства "Юрковецький спиртовий завод" від 23 грудня 2022 року №7912, Продавець передав, а Покупець прийняв об`єкт малої приватизації, місцезнаходження: Вінницька обл., Могилів-Подільський район, с. Юрківці, вул. Миру, 259, ціна продажу якого відповідно до договору становить 40 800 001,20 грн з ПДВ.

Право власності на нерухоме майно, що входить до об`єкта приватизації, зареєстроване у Державному реєстрі речових прав від 21 лютого 2023 року.

Окрім цього, в матеріалах цієї справи наявна копія рішення Антимонопольного комітету України №55-р від 02 лютого 2023 року, яким надано дозвіл Товариству з обмеженою відповідальністю "Таймкол" на придбання об`єкта малої приватизації - єдиного майнового комплексу ДП "Юрковецький спиртовий завод".

Згідно з пунктом 2 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок правонаступництва.

Правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Цивільне право розрізняє дві форми правонаступництва - універсальне та сингулярне. При універсальному правонаступництві до правонаступника разом з правами первісного кредитора переходять і його обов`язки. При сингулярному правонаступництві до правонаступника переходить тільки певне право кредитора.

При цьому правонаступництво в разі придбання об`єкта малої приватизації є саме універсальним.

Правовідносини, що виникли між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях та Товариством з обмеженою відповідальністю "Таймкол" на підставі вищевказаного договору - є правовідносинами, що виникли з приводу приватизації державного майна, а тому вони регулюються Законом України "Про приватизацію державного і комунального майна", норми якого є спеціальними відносно інших норм права.

Відповідно до пункту 13 частини 1 Закону України "Про приватизацію державного і комунальною майна", єдиний майновий комплекс державного або комунального підприємства, його структурного підрозділу - усі види майна, призначені для діяльності підприємства, його структурного підрозділу, будівлі, споруди, устаткування, інвентар, сировина, продукція, права вимоги, борги, а також право на торговельну марку або інше позначення та інші права, включаючи права на земельні ділянки.

Водночас, питання правонаступництва при приватизації державного і комунального майна урегульовані у статті 28 вказаного вище Закону, що має назву "Правонаступництво власників".

Так, згідно частини 1 статті 28 Закону України "Про приватизацію державного і комунальною майна", особи, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, є правонаступниками їх майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов договору між продавцем і покупцем та законодавства України.

Аналіз наведеної норми Закону з огляду на її назву та зміст свідчить про те, що передбачене цієї нормою правонаступництво стосується саме осіб, які придбали державні або комунальні підприємства як єдині майнові комплекси, тобто стосується саме покупця (власника) об`єкта приватизації, який в порядку правонаступництва і набуває майнових прав приватизованого підприємства.

При цьому передбачене цією нормою правонаступництво хоча і є частковим, оскільки, обмежується правом постійного користування земельною ділянкою, проте усі інші майнові права приватизованого підприємства передаються новому власнику в порядку правонаступництва у повному обсязі.

Зазначена спеціальна норма Закону не передбачає можливості правонаступництва майнових прав і обов`язків приватизованого підприємства іншою, ніж покупець (новий власник), особою.

Як правильно зазначив суд першої інстанції, із наведеного вбачається те, що ТОВ "ТАЙМКОЛ" придбало підприємство, як цілісний майновий комплекс, у розумінні статті 191 Цивільного кодексу України.

Висновки щодо правонаступництва у подібних правовідносинах викладені у постанові Верховного Суду від 21 січня 2019 року у справі № 916/65/18 та від 29 квітня 2021 року у справі №908/1260/20.

Зважаючи на наведені приписи законодавства та умови вказаного вище договору, які визначені, зокрема, пунктом 3.1, місцевий господарський суд дійшов правильного висновку, що правонаступником майнових прав і обов`язків ДП "Юрковецький спиртовий завод" є ТОВ "Таймкол".

В даному випадку, ТОВ "Таймкол" є правонаступником Державного підприємства "Юрковецький спиртовий завод" в силу прямої норми Закону України "Про приватизацію державного і комунального майна".

Відтак, до ТОВ "Таймкол" перейшло, зокрема, зобов`язання ДП "Юрковецький спиртовий завод" щодо погашення заборгованості у сумі 3 946 938,43 грн., яка виникла з Договорів відступлення права №04/12-15-ВПВ/1, №04/12-15-ВПВ/2, №04/12- 15-ВПВ/3, № 04/12-15-ВПВ/4, та підтверджена рішенням господарського суду від 16 лютого 2023 року в даній справі.

Умовами укладеного договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу державного підприємства не передбачено складання окремих актів приймання-передачі боргових зобов`язань.

Крім того, згідно бухгалтерської довідки, які надавались державним підприємством під час продажу щодо кредиторської заборгованості об`єкта приватизації, у державного підприємства наявна заборгованість перед ТОВ "Агро-промислова компанія "ТРИ-А", в тому числі за договорами відступлення права №04/12-15-ВПВ/1, №04/12-15-ВПВ/2, №04/12-45-ВПВ/3, №04/12-15-ВПВ/4, яка в сукупності становить 2455404 грн. (без врахування штрафних санкцій).

Зважаючи на вказане, з огляду на встановлений факт правонаступництва ТОВ "Таймкол", у даному випадку наявні передбачені чинним законодавством правові підстави для заміни сторони виконавчого провадження, а саме боржника на його правонаступника.

Враховуючи викладене та встановлені обставини справи у їх сукупності, Господарський суд Вінницької області дійшов правильного висновку про задоволення клопотання представника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агро-промислова компанія "ТРИ-А" №210 від 14 вересня 2023 року про заміну сторони боржника у виданому Господарським судом Вінницької області наказі про виконання рішення господарського суду від 15 березня 2023 року у справі №902/58/23.

Доводи апелянта про те, що станом на 16 серпня 2023 року грошові зобов`язання ТОВ "Таймкол" відповідно до пункту 6.4.1 виконані в повному обсязі та у встановлений строк, інших грошових зобов`язань ТОВ "Таймкол" за умовами Договору купівлі-продажу не передбачено, є безпідставними, оскільки пунктом 6.4.1 передбачено лише обов`язок щодо погашення боргів із заробітної плати, в той час як предмет спору у даній справі, є інші грошові зобов`язання.

З пункту 1.1 договору колегією суддів вбачається, що єдиний майновий комплекс ДП "Юрковецький спиртовий завод", як об`єкт приватизації та предмет цього Договору включає в себе, серед іншого, борги. Згідно пункту 3.1 договору покупець, який придбав Об`єкт приватизації як єдиний майновий комплекс, є правонаступником його майнових прав (крім права постійного користування земельною ділянкою) і обов`язків відповідно до умов Договору та законодавства України. Оскільки у даному випадку має місце універсальне правонаступництво, ТОВ "Таймкол" відповідає за боргами ДП "Юрковецький спиртовий завод" вв силу закону, незалежно від того чи окремо передбачені вони умовами укладеного між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях та Товариством з обмеженою відповідальністю "ТАЙМКОЛ" договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації єдиного майнового комплексу державного підприємства.

Не беруться до уваги посилання апелянта на те, що Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій областях не передано згідно переліку інвентаризацію кредиторської та дебіторської заборгованості, матеріали судових справ, виконавчих проваджень, ліцензій, торгових марок, первинної бухгалтерської документації, що на переконання скаржника виключає правонаступництво у даній справі, оскільки такі дії продавця можуть лише свідчити про неналежне виконання умов договору купівлі-продажу об`єкта малої приватизації, однак це не впливає вирішення питання про заміну сторони боржника у даній справі його правонаступником.

Таким чином, доводи ТОВ "Таймкол", викладені у апеляційній скарзі, є безпідставними, необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Місцевим господарським судом повністю з`ясовані обставини, що мають значення для справи. Висновки, викладені в ухвалі місцевого господарського суду, відповідають обставинам справи. Судом не порушені та правильно застосовані норми матеріального та процесуального права.

За таких обставин підстав для зміни, скасування ухвали місцевого господарського суду не вбачається.

Керуючись ст. ст. 269, 270, 273, 275, 276, 281-284 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Апеляційну скаргу представника ТОВ "Таймкол"- адвоката Цурки Наталії Олександрівни на ухвалу Господарського суду Вінницької області від 06 жовтня 2023 року у справі №902/58/23 залишити без задоволення.

Ухвалу Господарського суду Вінницької області від 06 жовтня 2023 року у справі №902/58/23 залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції у строк та в порядку, встановленому статтями 287-289 ГПК України.

Справу №902/58/23 повернути до Господарського суду Вінницької області.

Повний текст постанови складений "04" грудня 2023 р.

Головуючий суддя Бучинська Г.Б.

Суддя Василишин А.Р.

Суддя Філіпова Т.Л.