Ухвала

від 28.11.2023 по справі 908/1323/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

номер провадження справи 14/45/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

28.11.2023 Справа № 908/1323/23

м.Запоріжжя

Господарський суд Запорізької області у складі судді Сушко Л.М.,

за участю секретаря судового засідання Даниленко В.С.,

розглянувши звіт ліквідатора Литвиненка Сергія Сергійовича та ліквідаційний баланс банкрута у справі № 908/1323/23

Кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю «КОМ ПРО ГРУП», 79024, м. Львів, бул. Кордуби М.,буд. 6 (до зміни назви та адреси -Юридична Консалтингова Група М.К.С., 03126, м. Київ, бул. Вацлава Гавела, 40-А)

Боржник Товариство з обмеженою відповідальністю БЕРІ, 69120, м. Запоріжжя, вул. Вороніна, 6, код ЄДРПОУ 39061867

ліквідатор арбітражний керуючий Литвиненко Сергій Сергійович

За відсутності представників сторін

Установив:

Постановою Господарського суду Запорізької області від 08.08.2023 припинено процедуру розпорядження майном боржника, припинено повноваження розпорядника майна боржника, визнано ТОВА БЕРІ банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича.

16.10.2023 до Господарського суду Запорізької області від ліквідатора надійшов звіт та ліквідаційний баланс ТОВ БЕРІ, документи на підтвердження проведення ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 16.11.2023 для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ТОВ «БЕРІ» призначено судове засідання на 28.11.2023, 11-40год.

У судове засідання 28.11.2023 представники сторін не з`явилися, про час та місце розгляду справи повідомлені своєчасно та належним чином.

Справа розглядається відповідно до приписів ст. 202 ГПК України за наявними матеріалами.

Вивчивши подані документи, звіт та ліквідаційний баланс банкрута, судом встановлено, що реєстру вимог кредиторів ліквідатором включено ТОВ КОМ ПРО ГРУП», м.Львів з вимогами до боржника на суму 87 140, 00 грн. з першою чергою задоволення на суму 425 000,00 грн. з четвертою чергою задоволення вимог кредиторів.

Вимоги кредитора залишилися непогашеними у зв`язку з фактичною відсутністю будь-якого майна боржника, за рахунок якого було б можливе задоволення вимог.

На підставі наказу від 09.08.2023 № 09-2/08-23 ліквідатором ТОВ «БЕРІ» арбітражним керуючим Литвиненком С.С. звільнено директора ТОВ «БЕРІ» Ощенка Олега Павловича, наказом від 09.08.2023 № 09-2/08-23 припинено дію та скасовано усі довіреності видані для представництва юридичної особи ТОВ «БЕРІ», наказом від 09.08.2023 № 09-03/08-23 скасовано печатку ТОВ «БЕРІ», наказом від 02.10.2023 № 02/10-23 призначено проведення інвентаризації ТОВ «БЕРІ».

За результатами інвентаризації, відповідними актами зафіксовано відсутність основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, нематеріальних активів, грошових коштів в касі, цінних паперів та бланків суворої звітності, незавершеного капітального будівництва та незавершеного ремонту.

На виконання вимог Кодексу України з процедур банкрутства та з метою встановлення майнового стану боржника ліквідатор направив низку запитів до відповідних реєстраційних органів.

Копії відповідей реєстраційних органів додані ліквідатором до звіту.

На підставі отриманої від державних органів інформації було встановлено наступне.

Відповідно до листа Державної авіаційної служби України №12/12.5-2609-23 від 24.08.2023 у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «БЕРІ» повітряні судна не зареєстровані.

Згідно з даними Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 100404/8916 від 21.08.2023 боржник серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств відсутній.

Відповідно до листа АТ «Укрзалізниця» №45/3193 від 21.08.2023 щодо ТОВ «БЕРІ» відсутня інформація як власника вагонів та зареєстровані локомотиви.

Головне управління статистики у Запорізькій області не надало відповідь на запит ліквідатора.

Згідно з довідкою Державного космічного агентства України № 4292 3.3. від 24.08.2023 за боржником не зареєстровані об`єкти космічної діяльності.

Відповідно до листа Державної інспекції архітектури і містобудування України №1342/04/18-23 від 30.08.2023 року інформації та документів, що дають право на виконання підготовчих та будівельних робіт, та документів, що засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів, змін до них, їх скасування чи анулювання не виявлено.

Згідно з довідкою Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України № 9068/07/15-23 від 22.08.2023 відсутні зареєстровані за ТОВ «БЕРІ» річкові та морські судна.

Відповідно до довідки Головного сервісного центру МВС №31/18925-18390-2023 від 23.08.2023 в Єдиному державному реєстрі транспортних засобів відсутні відомості про зареєстровані транспортні засоби за ТОВ «БЕРІ».

Згідно з інформацією Головного управління ДПС у м.Києві №73945/6/26-15-12-01-07 від 07.06.2023 відсутні дані Реєстру договорів спільної діяльності, договорів управління майном та угод про розподіл продукції за участю ТОВ «БЕРІ», зареєстрованих на території міста Києва.

Відповідно до довідки Головного управління Держгеокадастру у Запорізькій області № 32-8-0.2-2376/2-23 від 22.08.2023 за ТОВ «БЕРІ» земельні ділянки на території Запорізького району не зареєстровані.

Південно-Східне міжрегіональне управління державної служби з питань праці листом №ПС/1/18679-23 від 29.08.2023 повідомило, що за боржником великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування, трубопроводів, об`єктів нафтогазового комплексу, ділянок надр, наданих для експлуатації та будівництва підземних споруд не зареєстровано.

Згідно з даними Запорізької митниці Держмитслужби України №7.20-1/7.20-27/14/2452 від 22.08.2023 ТОВ «БЕРІ» не перебуває на обліку осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи, митне оформлення експортно-імпортних операцій підприємством в митниці не здійснювалось.

Відповідно до листа Українського національного офісу інтелектуальної власності та інновацій №Вих-9407/2023 від 28.08.2023 відомості про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані за ТОВ «БЕРІ» відсутні.

У зв`язку з відсутністю у ТОВ «БЕРІ» майна, майнових прав (ліквідаційної маси), об`єкти ліквідаційної маси не реалізовувались, договори купівлі-продажу не укладались, копії документів, що підтверджують відчуження майна боржника під час ліквідаційної процедури відсутні.

Кредиторські вимоги ТОВ «КОМ ПРО ГРУП», м.Львів до боржника залишились не погашеними.

Грошові кошти на рахунках боржника відсутні, відкритих рахунків немає.

Також, згідно Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта (інформаційна довідка 343812932) право власності на нерухоме майно за ТОВ «БЕРІ» не зареєстровано.

Відповідно до інформації з Єдиного реєстру боржників відомості щодо ТОВ «БЕРІ» відсутні.

Протокольним рішенням зборів кредиторів ТОВ «БЕРІ» від 10.10.2023 було схвалено звіт про завершення ліквідатором дій в ліквідаційній процедурі ТОВ «БЕРІ», схвалено ліквідаційний баланс банкрута станом на 02.10.2023, а також уповноважено ліквідатора звернутись до суду з заявою/клопотанням про їх затвердження та про ліквідацію банкрута.

Згідно ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються, відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Оцінивши звіт, що відповідає вимогам ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства та ліквідаційний баланс, матеріали, що стосуються здійснення ліквідаційної процедури, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута затвердити.

Частиною 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.

Відповідно п. 5 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Таким чином, оскільки за результатами ліквідаційної процедури у банкрута не залишилось майна, за рахунок якого можливе погашення кредиторських вимог, підприємницька діяльність товариства припинена, що відображено у ліквідаційному балансі, господарський суд приймає рішення про ліквідацію юридичної особи-банкрута та закриття провадження у справі.

Як визначено ч. 4 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, у випадках, передбачених пп. 4-6 ч. 1 цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Керуючись ст. ст. 2, 60, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 232-35 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, затвердити.

Банкрута Товариство з обмеженою відповідальністю «БЕРІ», 69120, м. Запоріжжя, вул. Вороніна, 6, код ЄДРПОУ 39061867 - ліквідувати.

Провадження у справі №908/1323/23 закрити.

Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

Державному реєстратору здійснити державну реєстрацію припинення юридичної особи.

Копію ухвали надіслати кредитору, ліквідатору, Департаменту реєстраційних послуг ЗМР, державному органу з питань банкрутства.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та підлягає оскарженню в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано 04.12.2023.

Суддя Л.М. Сушко