Постанова

від 15.11.2023 по справі 547/376/21

КАСАЦІЙНИЙ ЦИВІЛЬНИЙ СУД ВЕРХОВНОГО СУДУ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 листопада 2023 року

м. Київ

справа № 547/376/21

провадження № 61-3584св23

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Фаловської І. М. (суддя-доповідач)

суддів: Ігнатенка В. М., Карпенко С. О., Пророка В. В., Сердюка В. В.,

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно?промислова компанія «Полтавазернопродукт»,

відповідачі: ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017»,

треті особи: державний реєстратор Харківецької сільської ради Барановський Сергій Іванович, фізична особа-підприємець ОСОБА_2 ,

розглянувши у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» на постанову Полтавського апеляційного суду від 21 лютого 2023 року в складі колегії суддів Гальонкіна С. А., Карпушина Г. Л., Кузнєцова О. Ю.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У серпні 2021 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно?промислова компанія «Полтавазернопродукт» (далі - ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест?2017» (далі - ТОВ «Райземінвест-2017»), треті особи: державний реєстратор Харківецької сільської ради Барановський С. І., фізична особа?підприємець ОСОБА_2 (далі - ФОП ОСОБА_2 ), про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) з одночасним визнанням права оренди, визнання недійсним договору оренди землі, скасування рішення державного реєстратора про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) з одночасним припиненням права оренди.

Позовна заява обґрунтована тим, що 12 вересня 2016 року між позивачем та ОСОБА_1 , яка є власником земельної ділянки, загальною площею 4,2523 га, розташованої на території Криворудської сільської ради Кременчуцького (Семенівського) району Полтавської області, кадастровий номер 5324583200:00:002:0053, укладено договір оренди землі строком на 10 років. Право оренди за даним договором зареєстроване 17 лютого 2017 року державним реєстратором Комунальної установи «Реєстраційна служба» Полтавської області Данилейко А. І., індексний номер рішення: № 34005076 від 23 лютого 2017 року, що підтверджується інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна.

Тобто, укладаючи довгостроковий договір оренди землі, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» набуло право оренди на земельну ділянку за договором до 2027 року.

Однак, до закінчення строку дії договору оренди землі позивачу стало відомо від ТОВ «Райземінвест-2017» про те, що останнє є користувачем спірної земельної ділянки на засадах оренди.

У подальшому, з інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно позивачу стало відомо, що державним реєстратором Комунальної установи «Реєстраційна служба» Полтавської області Московкіною С. С. 06 березня 2018 року зареєстровано припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі угоди від 03 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі (індексний номер рішення: 40054278 від 12 березня 2018 року).

При цьому, з огляду на інформацію з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, після припинення права оренди позивача через декілька днів (10 квітня 2018 року) на спірну земельну ділянку зареєстровано право оренди за ФОП ОСОБА_2 на підставі договору оренди землі від 27 січня 2018 року (індексний номер рішення: 40627997 від 13 квітня 2018 року), яке було припинене 02 травня 2018 року.

Після припинення права оренди ФОП ОСОБА_2 на спірну земельну ділянку 07 травня 2018 року державний реєстратор Харківецької сільської ради Барановський С. І. зареєстрував право оренди за ТОВ «Райземінвест-2017» на підставі договору оренди земельної ділянки від 24 квітня 2018 року (індексний номер рішення: 41008765 від 10 травня 2018 року).

Позивач зазначає, що уповноважені посадові особи ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не укладали 03 листопада 2017 року угоду про розірвання договору оренди землі. Вказана угода була укладена всупереч інтересам позивача та без виявлення дійсної волі орендаря, підписана неуповноваженою особою, а тому є незаконною та підлягає визнанню недійсною.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» просило суд:

визнати недійсною угоду від 03 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 12 вересня 2016 року, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0053;

скасувати рішення державного реєстратора Комунальної установи «Реєстраційна служба» Полтавської області Московкіної С. С., індексний номер рішення: 40054278 від 12 березня 2018 року, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0053 з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0053 на підставі договору оренди землі від 12 вересня 2016 року;

визнати недійсним договір оренди землі від 24 квітня 2018 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0053;

скасувати рішення державного реєстратора Харківецької сільської ради Полтавської області Барановського С. І., індексний номер: 41008765 від 10 травня 2018 року, про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0053 з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0053.

Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій і мотиви їх ухвалення

Рішенням Семенівського районного суду Полтавської області від 04 жовтня 2022 року позов задоволено.

Визнано недійсною угоду від 03 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 12 вересня 2016 року, укладену між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої припинено речове право (право оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0053.

Скасовано рішення державного реєстратора Комунальної установи «Реєстраційна служба» Полтавської області Московкіної С. С., індексний номер рішення: 40054278 від 12 березня 2018 року 08:34:37, про державну реєстрацію припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0053 з одночасним визнанням права оренди ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0053 на підставі договору оренди землі від 12 вересня 2016 року.

Визнано недійсним договір оренди землі від 24 квітня 2018 року, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0053.

Скасовано рішення державного реєстратора Харківецької сільської ради Полтавської області Барановського С. І., індексний номер № 41008765 від 10 травня 2018 року 09:15:12, про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0053 з одночасним припиненням права оренди ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0053.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Суд першої інстанції виходив з того, що з аналізу довіреності Сліпаченка П. П. встановлено відсутність положення, які б окреслили його компетенцію щодо розірвання договорів оренди земель. Довіреність ОСОБА_3 складена таким чином, що вона не може розширювати його повноваження.

Перевищення повноважень ОСОБА_3 при укладенні угоди від 03 листопада 2017 року про розірвання договору оренди з ОСОБА_1 підтверджує також наказ Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року № 322/5 та висновок Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року, відповідно до яких установлено, що зі змісту довіреності від 09 вересня 2016 року вбачається відсутність повноважень ОСОБА_3 на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди скаржника на земельні ділянки, які є чинними.

Метою укладення угоди від 03 листопада 2017 року про розірвання договору оренди було не задоволення інтересів позивача, натомість ОСОБА_3 діяв у власних інтересах як засновник та керівник ТОВ «Райземінвест-2017», цілеспрямовано створюючи умови для подальшого виведення земельного банку до заснованого ним товариства, що суперечить самій сутності представництва.

Досліджуючи питання добросовісності дій власника земельної ділянки, суд першої інстанції виходив із того, що ОСОБА_1 , яка читала та підписувала угоду, була обізнана про те, що ОСОБА_3 не був директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», а діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, якою прямо не передбачено його право розривати договори оренди землі. Крім того, ОСОБА_1 фактично продовжила відносини оренди землі з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», отримуючи орендну плату, в той час як товариство проводило обробіток землі після вчинення спірної угоди про розірвання договору оренди землі.

Вирішуючи питання про скасування рішень державного реєстратора Московкіної С. С. про державну реєстрацію припинення права оренди позивача щодо спірної земельної ділянки, суд першої інстанції виходив із того, що реєстратор не перевірив наявність довіреності та обсяг повноважень, наданих нею ОСОБА_3 , тому такі дії державного реєстратора суперечать Порядку державної реєстрації речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень, затвердженому постановою Кабінету Міністрів України від 25 грудня 2015 року № 1127 (у редакції, чинній на момент виникнення правовідносин) та Закону України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень».

Крім того, оскільки угода про розірвання договору оренди землі з позивачем визнається недійсною, а договір оренди землі, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017», є дійсним, однак одна земельна ділянка не може бути одночасно предметом двох договорів користування земельною ділянкою, тому укладений між власником земельної ділянки та ТОВ «Райземінвест-2017» договір оренди землі порушує законні права позивача як належного орендаря земельної ділянки та підлягає визнанню недійсним в судовому порядку на підставі статей 24, 25, 27 Закону України «Про оренду землі», статей 13, 203, 215 ЦК України.

У зв`язку з недійсністю договору оренди землі, укладеного між ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017», також підлягає скасуванню рішення державного реєстратора від 10 травня 2018 року, індексний номер - 41008765, про державну реєстрацію іншого речового права (права оренди) ТОВ «Райземінвест-2017» щодо земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0053 з одночасним припиненням права оренди цього товариства на вказану земельну ділянку.

Постановою Полтавського апеляційного суду від 21 лютого 2023 року апеляційну скаргу ТОВ «Райземінвест-2017» задоволено.

Рішення Семенівського районного суду Полтавської області від 04 жовтня 2022 року скасовано.

У задоволені позову ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» відмовлено.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Судове рішення мотивоване тим, що позивачем не було надано належних та допустимих доказів того, що, укладаючи оспорюваний договір, ОСОБА_1 знала або могла дізнатися про те, що у ОСОБА_3 були відсутні повноваження на укладення такого договору. Крім того, зміст довіреності від 09 вересня 2016 року не містить прямої вказівки, що ОСОБА_3 не уповноважений вчиняти дії щодо розірвання договорів оренди.

Суд апеляційної інстанції вказав, що висновки суду першої інстанції щодо застосування до спірних правовідносин правових висновків постанови Верховного Суду від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17 є безпідставними, оскільки зазначена довіреність не містить жодної інформації щодо вчинення ОСОБА_3 представництва юридичної особи на підставі статуту чи іншого документа юридичної особи, що встановлюють його повноваження. Тобто обставини справи, що були предметом розгляду Верховного Суду, не є тотожними з обставинами цієї справи.

Суд апеляційної інстанції зазначив, що суд першої інстанції при встановленні відсутності у ОСОБА_3 повноважень на розірвання договорів оренди досліджував та надавав правову оцінку змісту трудового договору (контракту) № 2, укладеного між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_3 12 грудня 2016 року, Положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», посадову інструкцію № 3 директора ВП АФ «Семенівська», однак позивачем не надано доказів, що при укладенні договорів ОСОБА_1 надавалися на ознайомлення ці документи та роз`яснювався їх юридичний зміст і коло повноважень ОСОБА_3 . Таким чином, на думку апеляційного суду, ОСОБА_1 як добросовісний орендодавець на момент укладення з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» угоди про розірвання договору не знала та не могла передбачити той факт, що у директора підрозділу ОСОБА_3 були відсутні повноваження на вчинення цього правочину, а тому підстави для визнання вказаного правочину недійсним відсутні.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнені доводи особи, яка її подала

У касаційній скарзі ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» просить скасувати оскаржуване судове рішення та залишити рішення суду першої інстанції в силі, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

Як на підставу касаційного оскарження заявник посилається на пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України, а саме: апеляційний суд не врахував висновки щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладені у постановах Верховного Суду від: 20 лютого 2018 року у справі № 906/100/17, 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17, 17 липня 2018 року у справі № 915/1145/17, 26 лютого 2019 року у справі № 925/1453/16, 02 квітня 2019 року у справі № 904/2178/18, 18 червня 2019 року у справі № 920/330/18, 26 червня 2019 року у справі № 193/344/17, 02 жовтня 2019 року у справі № 910/22198/17, 01 квітня 2020 року у справі № 229/1724/18, 01 квітня 2020 року у справі № 522/4840/18, 05 травня 2020 року у справі № 911/1634/19, 09 березня 2021 року у справі № 754/5827/19.

Касаційна скарга також мотивована тим, що ОСОБА_3 є особою, в якої виникли правовідносини з представництва ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», тому на дії ОСОБА_3 з укладення оспорюваної угоди від імені і в інтересах ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі довіреності не поширюється норма частини третьої статті 92 ЦК України, тому суд апеляційної інстанції помилково її застосував.

ОСОБА_3 вчинив оспорюваний правочин на підставі довіреності з перевищенням повноважень, наданих йому ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», оскільки з тексту довіреності не вбачається визначення такої юридичної дії, як укладання угоди (договору) про дострокове припинення (розірвання) договору оренди землі, у довіреності відсутні конкретні відомості, з яких можна дійти висновку про те, що ОСОБА_3 був уповноважений на укладення правочинів з припинення договорів оренди земельних ділянок, попередньо укладених з особою, інтереси якої він представляв, а тому ці правочини є такими, що укладені з перевищенням наданих повноважень.

Додатковим підтвердженням того, що довіреність ОСОБА_3 не містила визначених повноважень на дострокове розірвання договорів оренди землі є: наказ Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року № 322/5; висновок Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року, які помилково не враховані апеляційним судом.

Крім того, суд апеляційної інстанції переоцінив докази у справі та без належного обґрунтування не взяв до уваги доводи позивача щодо недобросовісності поведінки ОСОБА_1 , яка полягала, зокрема, в тому, що земельна ділянка фактично повернута не була, орендні правовідносини сторін не були припинені, оскільки позивач і надалі користувався земельною ділянкою, а відповідач отримувала орендну плату, що підтверджує формальність укладення угоди про розірвання договору оренди, спрямованої на передачу спірної земельної ділянки іншій юридичній особі, керівником і засновником якої є ОСОБА_3 .

Апеляційний суд також не врахував правових висновків щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладених у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 та у постановах Верховного Суду від 11 грудня 2019 року у справі № 220/1588/18, від 23 вересня 2020 року у справі № 547/35/18, оскільки ОСОБА_3 при підписанні угоди про дострокове розірвання договору оренди діяв усупереч інтересам довірителя та на шкоду товариству, яке він представляв.

Доводи інших учасників справи

У березні 2023 року ТОВ «Райземінвест-2017» подало до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, в якому просило залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржене судове рішення - без змін.

Відзив обґрунтовано тим, що оскаржуване судове рішення апеляційного суду є законним та обґрунтованим, ухваленим відповідно до вимог чинного законодавства України, з урахуванням всіх фактичних обставин справи.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи, якщо саме ця третя особа, вступаючи у правовідносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Апеляційним судом встановлено, що власник земельної ділянки діяв добросовісно та розумно, укладення спірної угоди повністю відповідало його внутрішній волі, що свідчить про відсутність підстав для визнання правочину недійсним.

Наведені ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» підстави позову про вчинення угоди про розірвання одночасно: внаслідок перевищення повноважень представником (стаття 241 ЦК України), а також внаслідок зловмисної домовленості її представника з другою стороною (стаття 232 ЦК України) є взаємовиключними, оскільки предмет доказування кожної із обставин, на яку посилається на підтвердження своїх вимог позивач, передбачає встановлення відмінних за правовою природою юридичних фактів.

Визнання недійсним договору оренди, який порушує переважне право, не є ефективним способом захисту, оскільки задоволення такої вимоги не здатне поновити майнову сферу позивача. Вимога про скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки може бути підставою для звернення з самостійним позовом лише у разі відмови реєстраційної служби внести зміни про скасування державної реєстрації прав.

Рух справи у суді касаційної інстанції

Касаційна скарга подана до Верховного Суду ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» у березні 2023 року.

Ухвалою Верховного Суду від 23 березня 2023 року відкрито касаційне провадження у справі.

Справа № 547/376/21 надійшла до Верховного Суду 11 квітня 2023 року.

Ухвалою Верховного Суду від 09 листопада 2023 року справу призначено до судового розгляду.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Суди встановили, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» є юридичною особою, а виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» (далі - ВП Агрофірма «Семенівська») ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» є філією цього товариства, не є юридичною особою, здійснює діяльність від імені товариства та діє на підставі затвердженого загальними зборами учасників ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» положення від 26 грудня 2008 року.

Директором ВП Агрофірми «Семенівська» був призначений ОСОБА_3 за трудовим договором (контрактом) від 12 грудня 2016 року № 2.

ОСОБА_3 здійснював свою діяльність в межах повноважень, визначених трудовим договором (контрактом), Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» Статутом ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», посадовою інструкцією директора та довіреністю від 09 вересня 2016 року.

Довіреністю від 09 вересня 2016 року позивач уповноважив директора ВП Агрофірма «Семенівська» Сліпаченка П. П. представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань:

укладення та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;

укладення та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між бувшими членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходиться на колективній власності осіб, що мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна;

укладення та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності Товариства на такий майновий пай;

укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45 000 (сорока п`яти тисяч) гривень;

у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

ОСОБА_3 також наділений повноваженнями підписувати договори оренди земельних ділянок чи земельних часток (паїв) від імені орендаря та інші будь-які документи, які пов`язані з оформленням та реєстрацією таких договорів.

Також ОСОБА_3 мав право на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, в тому числі, купівлі?продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством, з урахуванням обмежень 45 000 грн.

Крім цього, ОСОБА_3 був уповноважений організовувати та контролювати здійснення документообігу в ВП АФ «Семенівська», а також вчиняти інші юридично значимі дії, пов`язані з цією довіреністю та з функціональними обов`язками директора виробничого підрозділу. Довіреність дійсна до 09 вересня 2018 року.

Відповідно до трудового договору (контракту) № 2, укладеного між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_3 12 грудня 2016 року, останній призначається на посаду директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та зобов`язується здійснювати управління підрозділом в межах повноважень, наданих Положенням про виробничий підрозділ (далі - ВП), забезпечувати ефективне використання та збереження майна товариства. Права та обов`язки сторін регулюються цим контрактом, Положенням про ВП, Статутом товариства, а також чинним законодавством України про працю. Директор зобов`язаний безпосередньо організовувати вчасне укладання (переукладання) договорів оренди земельних ділянок з фізичними особами-орендодавцями, а також контролювати реєстрацію укладених договорів оренди землі та оформлення супутніх документів, необхідних для здійснення такої реєстрації щодо земельних ділянок, що знаходяться в користуванні ВП товариства. Крім цього, директор зобов`язаний знаходити земельні ділянки з можливістю оренди товариством та сприяти укладенню договорів оренди відповідних земельних ділянок та їх реєстрації, а також організовувати збереження й ефективне використання майна та земельного банку, що знаходиться в користуванні ВП товариства. Пунктом 3.1, зокрема, передбачено, що для задоволення інтересів ВП та вирішення питань, пов`язаних з діяльністю ВП, директор має право укладати господарські та інші договори згідно з чинноим законодавством України та в межах повноважень, визначених статутом товариства та довіреністю, виданою генеральним директором товариства (т. 2 а. с. 50-52).

З Положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», затвердженого 26 грудня 2008 року загальними зборами учасників ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», слідує, що підрозділ не є юридичною особою, діє на підставі затвердженого Положення та здійснює діяльність від імені товариства. Пунктом 4.4 вказаного Положення передбачено, що підрозділ не має права, зокрема, самостійно розривати будь?які договірні відносини. Підрозділ використовує майно, надане йому товариством, в тому числі орендовані земельні ділянки. Керівником підрозділу є директор, який призначається генеральним директором товариства та діє на підставі довіреності. Директор здійснює оперативне керівництво, укладає на підставі довіреності угоди з юридичними та фізичними особами та діє від імені товариства в межах повноважень, визначених Положенням та виданої йому довіреності. Директор зобов`язаний, зокрема, додержуватись положень Статуту товариства, цього Положення та повноважень, наданих йому довіреністю, а також своєчасно інформувати керівництво товариства про зміни у діяльності підрозділу, які можуть негативно вплинути на інтереси товариства (т. 2 а. с. 47?49).

В посадовій інструкції № 3 директора ВП АФ «Семенівська», затвердженій генеральним директором ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Мацаком Ю. І., зазначено, що директор ВП, зокрема, здійснює господарське управління майном виробничого підрозділу без права його відчуження, представляє підприємство в органах державної влади і у взаємовідносинах з партнерами. При цьому директор має право на підставі довіреності, виданої генеральним директором товариства, діяти від імені товариства, представляти його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, у відносинах з юридичними та фізичними особами, підписувати та візувати документи в межах свої компетенції. В графі «З інструкцією ознайомлений та зобов`язуюсь виконувати» мається підпис ОСОБА_3 (т. 2 а. с. 53, 54).

ОСОБА_1 є власником земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0053, площею 4,2523 га, яка розташована на території Криворудської сільської ради Семенівського району (нині - Кременчуцького) Полтавської області на підставі державного акта на право власності на земельну ділянку.

12 вересня 2016 року між позивачем та ОСОБА_1 , яка є власником земельної ділянки, загальною площею 4,2523 га, розташованої на території Криворудської сільської ради Кременчуцького (Семенівського) району Полтавської області, кадастровий номер 5324583200:00:002:0053, укладений договір оренди землі строком на 10 років. Право оренди за даним договором зареєстроване 17 лютого 2017 року державним реєстратором Комунальної установи «Реєстраційна служба» Полтавської області Данилейко А. І., індексний номер рішення: 34005076 від 23 лютого 2017 року, що підтверджується інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна.

З інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно позивачу стало відомо, що державним реєстратором Комунальної установи «Реєстраційна служба» Полтавської області Московкіною С. С. 06 березня 2018 року зареєстровано припинення іншого речового права (права оренди) ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» на підставі угоди від 03 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі (індексний номер рішення: 40054278 від 12 березня 2018 року).

10 квітня 2018 року на спірну земельну ділянку зареєстровано право оренди за ФОП ОСОБА_2 на підставі договору оренди землі від 27 січня 2018 року (індексний номер рішення: 40627997 від 13 квітня 2018 року), яке було припинене 02 травня 2018 року.

07 травня 2018 року державним реєстратором Харківецької сільської ради Барановським С. І. зареєстровано право оренди за ТОВ «Райземінвест-2017» на підставі договору оренди земельної ділянки від 24 квітня 2018 року (індексний номер рішення: 41008765 від 10 травня 2018 року).

З витягу Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців вбачається, що ТОВ «Райземінвест-2017» зареєстроване 19 грудня 2017 року, при чому одним із засновників цього товариства є ОСОБА_3 (т. 1 а. с. 40).

Наказом генерального директора від 04 січня 2018 року ОСОБА_3 звільнений з посади директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за власним бажанням.

Відповідно до угоди про розірвання договору оренди землі від 03 листопада 2017 року, укладеної між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» в особі директора ВП АФ «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» Сліпаченка П. П., що діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року, сторони за взаємною згодою домовилися розірвати вказаний договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0053, претензій один до одного не мають, угода складена у 2 (двох) примірниках (т. 2 а. с. 104).

Того ж дня підписано акт прийому-передачі земельної ділянки ОСОБА_3 та ОСОБА_1 від 03 листопада 2017 року (т. 2 а. с. 104).

З огляду на журнал вхідної кореспонденції ВП АФ «Семенівська» на 2016?2017 роки, будь-яких заяв від орендарів, в тому числі від ОСОБА_1 , про наміри розірвати укладені договори оренди не надходило (т. 1 а. с. 24-37).

З довідки ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 06 травня 2021 року № 498 вбачається, що на земельній ділянці з кадастровим номером 5324583200:00:002:0053 у 2017 році вирощувався цукровий буряк, у 2018 та 2019 роках планувалось подальше використання цієї земельної ділянки (т. 1 а. с. 24).

Згідно з договором оренди земельної ділянки з кадастровим номером 5324583200:00:002:0053 ОСОБА_1 виплачено орендну плату за 2017 рік 13 018,35 грн, що підтверджується довідкою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» від 06 травня 2021 року № 497 (т. 2 а. с. 44). Вказана довідка підписана менеджером з фінансового контролю ОСОБА_4 в межах повноважень, визначених посадовою інструкцією від 02 жовтня 2020 року № 102.

З витягу з Єдиного реєстру досудових розслідувань від 12 квітня 2018 року вбачається, що за заявою ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» до реєстру внесено відомості щодо вчинення колишнім директором ВП АФ «Семенівська» ОСОБА_3 кримінального правопорушення, передбаченого частиною першою статті 358 КК України.

Згідно з наказом Міністерства юстиції України від 27 січня 2021 року № 322/5 на підставі висновку Колегії Міністерства юстиції України з розгляду скарг від 11 січня 2021 року частково задоволено скаргу ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та скасовано рішення, прийняті приватним нотаріусом Доценком А. М. 22 липня 2020 року та 29 липня 2020 року щодо реєстрації речових прав на нерухоме майно. При цьому, з вказаного висновку від 11 січня 2021 року вбачається, що приватним нотаріусом Доценком А. М. прийнято рішення на підставі додаткових угод про розірвання договорів оренди землі, укладених між власниками земельних ділянок та скаржником (ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт»). Додаткові угоди від імені скаржника підписані ОСОБА_3 , який діяв на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року. Водночас при прийнятті рішень приватним нотаріусом Доценком А. М. не було зупинено розгляд заяв та не витребувано довіреності від 09 вересня 2016 року, відомості щодо якої зазначені в додаткових угодах. Отже, приватним нотаріусом не було перевірено повноваження Сліпаченка П. П. на підписання угод про розірвання договорів оренди землі. Крім того, у пунктах 11, 12 вказаного висновку встановлено, що зі змісту довіреності від 09 вересня 2016 року встановлено відсутність повноважень ОСОБА_3 на підписання угод про дострокове припинення договорів оренди скаржника на земельні ділянки. Рішення прийняті приватним нотаріусом Доценком А. М. з порушенням вимог законодавства, оскільки подані документи не давали змоги встановити припинення права оренди за ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» (т. 1 а. с. 45-47).

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Відповідно до частини третьої статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Підстави касаційного оскарження судових рішень визначені у частині другій статті 389 ЦПК України.

Так, частиною другою статті 389 ЦПК України передбачено, що підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пункті 1 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права виключно у таких випадках: якщо суд апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні застосував норму права без урахування висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду, крім випадку наявності постанови Верховного Суду про відступлення від такого висновку; якщо скаржник вмотивовано обґрунтував необхідність відступлення від висновку щодо застосування норми права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Верховного Суду та застосованого судом апеляційної інстанції в оскаржуваному судовому рішенні; якщо відсутній висновок Верховного Суду щодо питання застосування норми права у подібних правовідносинах; якщо судове рішення оскаржується з підстав, передбачених частинами першою, третьою статті 411 цього Кодексу.

Підставами касаційного оскарження судових рішень, зазначених у пунктах 2, 3 частини першої цієї статті, є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Касаційна скарга підлягає задоволенню.

Згідно зі статтею 400 ЦПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, суд касаційної інстанції в межах доводів та вимог касаційної скарги, які стали підставою для відкриття касаційного провадження, перевіряє правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які передбачені пунктами 1, 3, 4, 8 частини першої статті 411, частиною другою статті 414 цього Кодексу, а також у разі необхідності врахування висновку щодо застосування норм права, викладеного у постанові Верховного Суду після подання касаційної скарги.

Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Зазначеним вимогам постанова апеляційного суду не відповідає.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи у задоволенні позову, апеляційний суд виходив з того, що позивачем не було надано належних та допустимих доказів того, що, укладаючи оспорюваний договір, ОСОБА_1 знала або могла дізнатися про те, що у ОСОБА_3 були відсутні повноваження на укладення такого договору. Крім того, зміст довіреності від 09 вересня 2016 року не містить прямої вказівки, що ОСОБА_3 не уповноважений вчиняти дії щодо розірвання договорів оренди.

Суд апеляційної інстанції вказав, що висновки суду першої інстанції щодо застосування до спірних правовідносин правових висновків постанови Верховного Суду від 12 червня 2018 року у справі № 927/976/17 є безпідставними, оскільки зазначена довіреність не містить жодної інформації щодо вчинення ОСОБА_3 представництва юридичної особи на підставі статуту чи іншого документа юридичної особи, що встановлюють його повноваження. Тобто обставини справи, що були предметом розгляду Верховного Суду, не є тотожними з обставинами цієї справи.

Апеляційний суд зазначив, що суд першої інстанції при встановленні відсутності у ОСОБА_3 повноважень на розірвання договорів оренди досліджував та надавав правову оцінку змісту трудового договору (контракту) від 12 грудня 2016 року № 2, укладеного між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_3 , Положення «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», посадову інструкцію № 3 директора ВП АФ «Семенівська», однак позивачем не надано доказів, що при укладенні договорів ОСОБА_1 надавалися на ознайомлення ці документи та роз`яснювався їх юридичний зміст і коло повноважень ОСОБА_3 . Отже, на думку апеляційного суду, ОСОБА_1 як добросовісний орендодавець на момент укладення з ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» угоди про розірвання договору не знала та не могла передбачити той факт, що у директора підрозділу ОСОБА_3 були відсутні повноваження на вчинення цього правочину, а тому підстави для визнання вказаного правочину недійсним відсутні.

Натомість Верховний Суд не погоджується з таким висновком суду апеляційної інстанції, враховуючи таке.

У статті 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є обов`язковим для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно з частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частини другої статті 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Згідно з частиною третьою статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний) правочин.

За змістом частин першої, третьої статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє; представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Відповідно до частин першої, третьої статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє; представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Статтею 239 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (частина перша статті 241 ЦК України).

Згідно з частинами першою, третьою статті 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

У довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчиняти представнику, при цьому зазначені дії мають бути правомірними, конкретними та здійсненими.

Суттю представництва є вчинення представником правочинів від імені та в інтересах особи, яку представляють, відповідно до наданих йому повноважень. Саме тому правочин, вчинений представником, породжує права і обов`язки для сторони, яку представляють, якщо він здійснений представником в межах повноважень.

Під перевищенням повноважень потрібно розуміти ситуацію, коли представник має певні повноваження на вчинення правочину, проте вчиняє його з відхиленням від змісту та обсягу таких повноважень. Тобто відбувається самостійне збільшення представником обсягу права на вчинення юридичних дій, визначених у довіреності.

Недійсність договору як приватно-правова категорія покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність договору не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: наявність підстав для оспорення правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Як наявність підстав для визнання оспорюваного правочину недійсним, так і порушення суб`єктивного цивільного права або інтересу особи, яка звернулася до суду, повинно встановлюватися саме на момент вчинення оспорюваного правочину.

Загальним правилом належного функціонування цивільних відносин представництва є вчинення представником правочинів від імені особи, яку він представляє, в межах наданих повноважень.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

Якщо ж схвалення не відбудеться, то зазначений правочин правових наслідків для того, кого представляють, не тягне і має бути визнаний недійсним відповідно до частини першої статті 241, статей 239, 215 ЦК України.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, у частині третій статті 92 ЦК України передбачено загальну презумпцію того, що дії органів юридичної особи або її представників у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Саме цим зумовлений обов`язок таких органів чи осіб вчиняти дії в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно і розумно, а також не перевищувати своїх повноважень.

Положення частини третьої статті 92 ЦК України встановлюють виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи у тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, потрібно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Аналогічні правові висновки неодноразово було викладено Верховним Судом, зокрема, у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц та у постановах Верховного Суду від 25 січня 2018 року у справі № 658/580/16-ц, від 30 січня 2019 року у справі № 127/7798/17, від 21 червня 2023 року у справі № 547/727/20-ц, від 05 липня 2023 року у справі № 547/1161/20, від 21 червня 2023 року у справі № 547/692/20.

У справі, що переглядається, звертаючись до суду із позовом, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» як на підставу для визнання недійсною угоди від 03 листопада 2017 року про розірвання договору оренди землі від 12 вересня 2016 року, укладеної між ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та ОСОБА_1 , на підставі якої припинено право оренди позивача на земельну ділянку з кадастровим номером 5324583200:00:002:0053, посилалося на те, що товариство не мало волі на дострокове розірвання договору оренди землі, а вчинення правочину щодо розірвання договору оренди землі здійснено представником з перевищенням повноважень (стаття 241 ЦК України), а також внаслідок зловмисної домовленості представника з іншою стороною (стаття 232 ЦК України).

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції виходив із того, що представник позивача, укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди землі, діяв із перевищенням своїх повноважень, всупереч інтересам товариства, яке представляв.

Як зазначалось вище, ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» з метою здійснення своєї аграрної діяльності довіреністю від 09 вересня 2016 року уповноважило директора ВП АФ «Семенівська» Сліпаченка П. П. представляти підрозділ та інтереси товариства в органах нотаріату, інших державних, громадських та комерційних підприємствах, установах і організаціях з питань:

укладення та підписання договорів оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення та з питань реєстрації права користування такими земельними ділянками;

укладення та підписання договорів оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходиться у колективній власності осіб, які мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна;

укладення та підписання договорів купівлі права власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності товариства на такий майновий пай;

укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, у тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, здійснювати інші угоди, передбачені законодавством України, з урахуванням обмежень до 45 000 (сорока п`яти тисяч) гривень;

у відносинах з юридичними та фізичними особами щодо всіх інших дій, пов`язаних з цією довіреністю.

За змістом довіреності окремо не передбачено повноваження представника на вчинення дій щодо розірвання договорів оренди землі. Разом з тим, довіреністю передбачені повноваження представника на укладення та підписання з юридичними та фізичними особами України господарських угод, у тому числі купівлі-продажу, постачання, спільної діяльності, інших угод з певним грошовим обмеженням.

Верховний Суд погоджується з доводами касаційної скарги ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» щодо перевищення ОСОБА_3 своїх повноважень за довіреністю, виходячи з того, що метою видачі довіреності директору ВП АФ «Семенівська», який не є самостійною юридичною особою, було правове оформлення повноважень відповідної посадової особи, чиї функціональні обов`язки визначені Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Зміст довіреності від 09 вересня 2016 року підтверджує, що товариство надало повноваження ОСОБА_3 як директору відокремленого підрозділу відповідно до функцій керівника цього підрозділу, визначених Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» та посадовою інструкцією № 3 директора ВП АФ «Семенівська».

Довіреність передбачала повноваження Сліпаченка П. П. як представника товариства на укладення визначеного переліку договорів, а саме: оренди земельних часток (паїв), земельних ділянок сільськогосподарського призначення; оренди майна, яке було розпайоване між колишніми членами колективних сільськогосподарських підприємств та знаходиться у колективній власності осіб, які мають свідоцтва про право на майновий пай, а також з питань укладення та підписання договорів схову та купівлі такого майна; купівлі права на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства та оформлення прав власності товариства на такий майновий пай, тобто на здійснення певних дій, які забезпечують діяльність товариства як агровиробника.

Вочевидь інтерес ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» полягав у збільшенні власного земельного фонду через укладення договорів оренди із землевласниками та здійснення ефективної господарської діяльності шляхом обробітку орендованих земель і вирощування сільськогосподарських культур.

Тлумачення змісту довіреності підтверджує, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не уповноважувало ОСОБА_3 як директора відокремленого підрозділу на розірвання раніше укладених товариством договорів оренди.

Відсутність посилання у довіреності щодо завдань чи повноважень у частині розірвання договорів оренди землі або зменшення земельного фонду ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» свідчить про те, що ОСОБА_3 , укладаючи оспорювану угоду про розірвання договору оренди, укладеного з ОСОБА_1 , діяв із перевищенням наданих йому повноважень та всупереч правомірним економічним інтересам товариства.

ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило такий правочин із розірвання чинного договору оренди та продовжувало його виконання (обробляло землю, виплачувало орендну плату орендарю).

Встановлення того, що ОСОБА_3 , укладаючи 03 листопада 2017 року оспорювану угоду про розірвання договору оренди з ОСОБА_1 , діяв із перевищенням наданих йому повноважень як представник, а також те, що ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» не схвалило таку угоду, продовжувало виконувати свої зобов`язання орендаря, є підставою для визнання такого правочину недійсним на підставі статей 203, 215 ЦК України, частини першої статті 241 ЦК України.

Під час досудового розслідування у кримінальному провадженні встановлено, що ОСОБА_3 , діючи на підставі довіреності від 09 вересня 2016 року як представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», у період часу з січня 2018 року до серпня 2020 року із користування ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» вивів 112 земельних ділянок площею близько 600 га.

З урахуванням встановлених обставин, висновок суду апеляційної інстанції про те, що довіреність на представництво інтересів товариства не містила будь-яких обмежень, є необґрунтованим, оскільки цей висновок не враховує повноваження Сліпаченка П. П. як директора ВП АФ «Семенівська», визначені Положенням «Про виробничий підрозділ Агрофірма «Семенівська» ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Натомість суд першої інстанції за наведених обставин дійшов обґрунтованого висновку, що ОСОБА_3 як представник ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт» за довіреністю, укладаючи угоди про розірвання чинних договорів оренди, діяв з перевищенням своїх повноважень як представник товариства та всупереч інтересам товариства.

Скасування рішення про державну реєстрацію права оренди земельної ділянки ТОВ «Райземінвест-2017», здійсненого на підставі недійсного договору, є наслідком задоволення вимоги про визнання недійсним оспорюваного договору та встановлення належності права оренди на земельну ділянку ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», що відповідає критерію ефективності обраного способу захисту порушених прав товариства.

Аналогічний правовий висновок у спірних правовідносинах викладено Верховним Судом у постановах від 04 жовтня 2023 року у справі № 547/745/20, від 27 вересня 2023 року у справі № 547/384/21, від 21 червня 2023 року у справі № 547/638/20, від 21 червня 2023 року у справі № 547/692/20, від 21 червня 2023 року у справі № 547/727/20-ц.

Однакове застосування закону забезпечує загальнообов`язковість закону, рівність перед законом та правову визначеність у державі, яка керується верховенством права. Єдина практика застосування законів поліпшує громадське сприйняття справедливості та правосуддя, а також довіру до відправлення правосуддя.

Відхилення від сталої судової практики порушує принцип уніфікованого застосування закону, нівелює забезпечення єдності та послідовності судочинства.

Ураховуючи викладене, Верховний Суд дійшов висновку про те, що суд першої інстанції, враховуючи наведені норми матеріального права, правильно встановивши фактичні обставини справи, які мають суттєве значення для її вирішення, з урахуванням належної оцінки наданих сторонами доказів, дійшов обґрунтованого висновку про задоволення позову ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт».

Апеляційний суд не навів обґрунтованих мотивів на спростування висновків суду першої інстанції, покладених в основу рішення, та доказів, наданих сторонами, і помилково скасував законне та обґрунтоване рішення суду першої інстанції, ухвалене з правильним застосуванням норм матеріального права та без порушень норм процесуального права, а тому постанову апеляційного суду не можна вважати законною і обґрунтованою, вона підлягає скасуванню із залишенням в силі рішення суду першої інстанції.

Щодо вирішення питання про розподіл судових витрат

Відповідно до підпункту «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України у резолютивній частині постанови суду касаційної інстанції зазначається розподіл судових витрат, понесених у зв`язку із переглядом справи у суді касаційної інстанції.

За змістом статті 141 ЦПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, у разі задоволення позову покладаються на відповідача, у разі відмови в позові - на позивача, у разі часткового задоволення позову - на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

З огляду на те, що за результатом касаційного перегляду постанова апеляційного суду підлягає скасуванню, а рішення суду першої інстанції - залишенню в силі, судовий збір за подання касаційної скарги у розмірі 16 816 грн, сплачений ТОВ «ІПК «Полтавазернопродукт», підлягає стягненню на користь товариства із ОСОБА_1 та ТОВ «Райземінвест-2017» по 8 408 грн з кожного.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Згідно із пунктом 4 частини першої статті 409 ЦПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право скасувати постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишити в силі рішення суду першої інстанції у відповідній частині.

Відповідно до частини першої статті 413 ЦПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

Установивши, що апеляційним судом скасовано судове рішення, яке відповідає закону, суд касаційної інстанції скасовує судове рішення суду апеляційної інстанції і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції відповідно до вимог статті 413 ЦПК України.

Керуючись статтями 141, 400, 409, 413, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно?промислова компанія «Полтавазернопродукт» задовольнити.

Постанову Полтавського апеляційного суду від 21 лютого 2023 року скасувати, рішення Семенівського районного суду Полтавської області від 04 жовтня 2022 року залишити в силі.

Стягнути з ОСОБА_1 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Райземінвест-2017» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Інвестиційно-промислова компанія «Полтавазернопродукт» по 8 408 (вісім тисяч чотириста вісім) гривень з кожного судових витрат, понесених на сплату судового збору за подання касаційної скарги.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий І. М. Фаловська

Судді: В. М. Ігнатенко

С. О. Карпенко

В. В. Пророк

В. В. Сердюк