Рішення

від 30.11.2023 по справі 917/693/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Капітана Володимира Кісельова, 1, м. Полтава, 36000, тел. (0532) 61 04 21

E-mail: inbox@pl.arbitr.gov.ua, https://pl.arbitr.gov.ua/sud5018/

Код ЄДРПОУ 03500004

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

30.11.2023 Справа № 917/693/23

За позовною заявою Приватного акціонерного товариства "Карпатське управління геофізичних робіт", вул. Польова, 8А, м. Івано-Франківськ, 76011

до Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта", вул. Свіштовська, 3, м. Кременчук, Полтавська область, 39610

про стягнення інфляційних та 3% річних.

Суддя Погрібна С.В.

Секретар судового засідання Сорока Є.С.

Представники сторін згідно протоколу судового засідання.

Суть спору. До Господарського суду Полтавської області надійшла позовна заява Приватного акціонерного товариства "Карпатське управління геофізичних робіт" до Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" про стягнення 11 689 529,40 грн інфляційних втрат та 1 814 621,92 грн 3% річних за неналежне виконання умов Договору про надання фінансової допомоги № 923/6/2103 від 15 серпня 2019 року.

Ухвалою суду від 02.05.2023 прийнято позовну заяву та призначено підготовче судове засідання на 01.06.2023, 10:30.

Від представника Приватного акціонерного товариства "Карпатське управління геофізичних робіт" надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду (вх. № 6275 від 18.05.2023, вх. № 6585 від 24.05.2023), яка задоволена судом, про що постановлено відповідну ухвалу.

22.05.2023 від відповідача надійшов відзив на позовну заяву з доданими документами (вх. № 6377), який долучений судом до матеріалів справи.

24.05.2023 від представника відповідача надійшла заява про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференцзв`язку (вх. № 6567), яка задоволена судом, про що винесено відповідну ухвалу.

29.05.2023 від позивача надійшла відповідь на відзив (вх. № 6728), яка долучена судом до справи.

В судовому засіданні 01.06.2023 оголошено перерву до 27.06.2023.

07.06.2023 від представника позивача надійшло клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференцзв`язку (вх. № 7164), яке судом задоволено.

16.06.2023 від відповідача надійшли заперечення (вх. № 7585). Заперечення долучені судом до матеріалів справи.

22.06.2023 від позивача надійшли пояснення на заперечення відповідача (вх. № 7824).

У зв`язку з перебуванням судді Погрібної С.В. у відпустці, судове засідання призначене на 27.06.2023 не відбулось. Наступне підготовче засідання призначено на 08.08.2023.

Відповідачем подано пояснення по суті спору, які долучені судом до матеріалів справи (вх. № 8715).

Позивачем подано пояснення у відповідь на пояснення відповідача (вх. № 9665). Останні долучені судом до матеріалів справи.

В судовому засіданні 08.08.2023 представники сторін повідомили суд, що їх позиція викладена письмово залишається не змінною, будь-які заяви чи клопотання відсутні.

Ухвалою суду від 08.08.2023 закрито підготовче провадження у справі та призначено її до судового розгляду по суті на 19.10.2023, 11:30.

19.10.2023 в судовому засіданні оголошено перерву до 30.11.2023.

29.11.2023 позивачем подано додаткові пояснення щодо суті спору (вх. № 15337).

В судовому засіданні 30.11.2023 представником позивача викладено зміст позовних вимог, представником відповідача зміст заперечень.

Судом були з`ясовані обставини справи та досліджено наявні в матеріалах справи докази.

Представникам надано заключне слово, які підтримали свою позицію викладену письмово та озвучену в судовому засіданні.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Встановивши всі обставини справи та дослідивши надані документальні докази, суд встановив, що 15 серпня 2019 року між Приватним акціонерним товариством "Карпатське управління геофізичних робіт" та Публічним акціонерном товариством "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" було укладено Договір про надання фінансової допомоги № 923/6/2103. Згідно пункту 1.1. зазначеного Договору в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Товариство надає Користувачеві фінансову допомогу, а останній зобов`язується повернути фінансову допомогу у визначений цим Договором термін.

Пунктом 2.1 Договору передбачено, що розмір фінансової допомоги за цим Договором становить 66 300 000,00.

У відповідності до пункту 3.1. Договору Товариство надає фінансову допомогу Користувачеві протягом 30-ти (тридцяти) днів з дня підписання Договору. Відповідно до пункту 3.2. фінансова допомога надається в безготівковому порядку платіжним дорученням шляхом перерахування відповідних коштів на поточний рахунок Публічного акціонерного товариства «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта».

Термін користування фінансовою допомогою визначений пунктом 4.1. Договору, в якому вказано, що якщо інше письмово не погоджено сторонами термін користування фінансовою допомогою визначається з моменту перерахування згідно пункту 3.2. Договору грошових коштів Товариством до 15 серпня 2020 року. Користувач мав право повернути отриману фінансову допомогу частинами. Повернення фінансової допомоги згідно пункту 5.1. Договору повинно бути повернено Товариству не пізніше одного календарного дня після закінчення погодженого Сторонами терміну повернення фінансової допомоги.

Термін дії Договору про надання фінансової допомоги згідно пункту 7.1. визначений Сторонами до 15 серпня 2020 року (пункт 7.1. Договору).

На виконання умов зазначеного Договору позивач (ПрАТ «Карпатське УГР») перерахувало відповідачу (ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта") 29 серпня 2019 року фінансову допомогу в сумі 66 300 000,00 (шістдесят шість мільйонів триста тисяч) гривень 00 копійок, про що свідчить платіжне доручення № 17. Згідно Додаткової угоди № 1 від 14.08.2020 року до Договору про надання фінансової допомоги № 923/6/2103 від 15.08. 2019 року строк повернення наданої фінансової допомоги сторонами продовжено до 15.08. 2021 року.

Проте, станом на травень 2022 року, відповідач (ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта») не виконав своїх зобов`язань та не повернув отриману фінансову допомогу у відповідності до умов Договору про надання фінансової допомоги № 923/6/1203 від 15.08. 2019.

ПрАТ «Карпатське УГР» звернулось до Господарського суду Полтавської області з позовом до ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» про стягнення боргу за вищевказаним Договором фінансової допомоги в розмірі 66 300 000,00 грн основного боргу, 9 824 040,04 грн інфляційних втрат, 1 509 460,27 грн 3% річних та 868 350,00 грн судового збору.

За результатами розгляду справи №23/74(917/500/22), винесено Рішення 20.09.2022, яким стягнуто з Публічного акціонерного товариства "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укрататнафта" на користь Приватного акціонерного товариства "Карпатське управління геофізичних робіт" 66 300 000,00 грн основного боргу, 9 824 040,04 грн інфляційних втрат, 1 509 460,27 грн 3% річних та 868 350,00 грн судового збору.

Період розрахунку був визначений наступним чином 3% - з 19.08.2021 по 19.05.2022р, інфляційних витрат - з 19.05.2021 по 30.04.2022.

Проте, як вказує позивач, після винесення судового рішення про стягнення боргу з ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" в розмірі 66 300 000,00 грн основного боргу, 9 824 040,04 грн інфляційних втрат, 1 509 460,27 грн 3% річних та набрання ним законної сили, відповідач не здійснив добровільного погашення існуючої заборгованості, що і є грубим порушенням прав позивача та підставою для звернення до суду з цим позовом.

Враховуючи викладені обставини, позивач просить стягнути з відповідача 11 689 529,40 грн інфляційних втрат та 1 814 621,92 грн 3% річних за неналежне виконання умов Договору про надання фінансової допомоги № 923/5/2103.

Період нарахування інфляційних втрат позивач вказує з травня 2022 року по березень 2023 рік, 3 % річних за період з 20.05.2022 року по 17.04.2023 рік. Розрахунок наведений в позовній заяві.

Відповідач проти позову заперечує, вказує, що виконання рішення Господарського суду Полтавської області у справі № 23/74 (917/500/22) про стягнення з ПАТ "Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія "Укртатнафта" як основного боргу у сумі 66 300 000,00 грн так і 1 509 460,27 грн 3% річних та 9 824 040,04 грн інфляційних втрат в рамках Договору про надання фінансової допомоги № 923/6/2103 від 15.08.2019 зупинене державним виконавцем в передбачених Законом України випадках та в умовах збройної агресії російської федерації проти України.

Зазначена позивачем норма статті 625 Цивільного кодексу України, як підстава для звернення з позовом, регулює саме зобов`язальні правовідносини, тобто які поширюється на порушення грошового зобов`язання, яке існувало між сторонами до ухвалення рішення Суду. Правовідносини, які виникають з приводу виконання судових рішень, врегульовані Законом України «Про виконавче провадження». Таким чином, оскільки спірні правовідносини виникли у зв`язку з виконанням судового рішення, то до них не можуть застосовуватися норми, що передбачають цивільну-правову відповідальність за невиконання грошового зобов`язання (стаття 625 Цивільного кодексу України). До такого правового висновку дійшла колегія суддів Верховного суду України у справі № 6-2759цс15.

Враховуючи правову природу Договору про надання фінансової допомоги №923/6/2103 від 15.08.2019, що укладений між ПАТ «Транснаціональна фінансово-промислова нафтова компанія «Укртатнафта» та ПрАТ «Карпатське управління геофізичних робіт», який по суті вважається договором позики (правова позиція що висловлена в постанові Верховного Суду України від 22.02.2022 у справі №922/3369/21) до останнього слід застосовувати п. 2 ч. 3 «Прикінцевих та перехідних положень» Закону України № 2120 «Про внесення змін до Податкового кодексу України та інших законодавчих актів України щодо дії норм на період дії воєнного стану», яким зокрема передбачено, що у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцяти денний строк після його припинення або скасування у разі прострочення позичальником виконання грошового зобов`язання за договором, відповідно до якого позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем), позичальник звільняється від відповідальності, визначеної статтею 625 цього Кодексу, а також від обов`язку сплати на користь кредитодавця (позикодавця) неустойки (штрафу, пені) за таке прострочення. Установити, що неустойка (штраф, пеня) та інші платежі, сплата яких передбачена відповідними договорами, нараховані включно з 24.02.2022 за прострочення виконання (невиконання, часткове виконання) за такими договорами, підлягають списанню кредитодавцем (позикодавцем).

Отже, на думку відповідача, з 24.02.2022 включно, дати початку широкомасштабного вторгнення ворожих військ, позичальник звільняється від відповідальності, визначеної статтею 625 Цивільного кодексу України, а також від обов`язку сплати на користь позикодавця неустойки (штрафу, пені) та інших платежів за таке прострочення.

Позивач вказує, що чинне законодавство не пов`язує припинення зобов`язання з наявністю судового рішення чи відкриттям виконавчого провадження з його примусового виконання, а наявність судових актів про стягнення заборгованості не припиняє грошових зобов`язань боржника та не позбавляє кредитора права на отримання передбачених частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України сум. Вирішення судом спору про стягнення грошових коштів за договором не змінює природи зобов`язання та підстав виникнення відповідного боргу.

У своїх запереченнях відповідач також наголошує, що описані позивачем події відбувалися у 2022 році.Окрім них, у 2023 році, зокрема, військами російської федерації були завдані ще три масовані удари по ПАТ «Укртатнафта» Кременчуцькому НПЗ - 16.02.2023, 01.03.2023 та 02.03.2023 (докази містяться у матеріалах справи).

Відтак, 23.03.2023 Міністерством з питань стратегічних галузей промисловості України видано Наказ №51 про включення відповідача до Переліку підприємств, які є боржниками у виконавчих провадженнях, вчинення виконавчих дій за якими зупиняється у період воєнного стану (копія Наказу а.с. 57).

Вирішуючи спір суд виходив із наступного.

Згідно статті 11 ЦК України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Стаття 205 ЦК України визначає, що правочин може вчинятися усно або в письмовій формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом. Правочин, для якого законом не встановлена обов`язкова письмова форма, вважається вчиненим, якщо поведінка сторін засвідчує їхню волю до настання відповідних правових наслідків.

У відповідності до статті 509 ЦК України, статті 173 Господарського кодексу (далі ГК) України, в силу господарського зобов`язання, яке виникає між суб`єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання, один суб`єкт (зобов`язана сторона, у тому числі боржник) зобов`язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб`єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій. а інший суб`єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов`язаної сторони виконання її обов`язку.

Статтями 525, 526, 530 ЦК України визначено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином і в установлений строк відповідно до умов договору та вимог цивільного кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов`язання не допускається. Обов`язок відповідача сплатити кошти за отриманий товар визначений також статтями 655, 706 ЦК України.

Згідно зі статтею 629 ЦК України, договір є обов`язковим до виконання сторонами.

Суд при вирішенні спору враховує, що правовідносини, що склалися між сторонами, регулюються нормами про договір позики.

Згідно статті 1046 ЦК України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 1048 ЦК України).

Відповідно до частини 1 статті 1049 ЦК України, позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Відповідно до частини 1 статті 530 ЦК України, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Статтями 526 та 525 ЦК України передбачено, що зобов`язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться; одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено законом або договором.

Відповідач в порушення прийнятих на себе зобов`язань за Договором фінансову допомогу не повернув.

Вказане встановлено судом у справі №23/74(917/500/22).

Відповідно до статті 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Стаття 611 ЦК України передбачає, що у разі порушення зобов`язань настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Стаття 612 ЦК України встановлює, що боржник вважається таким, що прострочив виконання зобов`язання, якщо він не почав його виконувати або не виконав його у строк, встановлений договором.

Відповідно до пункті 2 статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Позивачем заявлено вимоги про стягнення 11 689 529,40 грн інфляційних втрат та 1 814 621,92 грн 3% річних. Період нарахування інфляційних втрат з травня 2022 року по березень 2023, 3 % річних з 20.05.2022 по 17.04.2023) розрахунок наведений в позовні заяві.

Вирішуючи питання в частині позовних вимог про сплату 3% річних та інфляційних втрат суд виходить з наступного.

Відповідно до Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні» від 24.02.2022 № 64/2022, в Україні введено воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб.

Указом Президента України «Про продовження строку дії воєнного стану в Україні» від 01.05.2023 № 254/2023, строк дії воєнного стану в Україні продовжено з 05 години 30 хвилин 20 травня 2023 року строком на 90 діб.

Відповідно до пункту 18 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України, у період дії в Україні воєнного, надзвичайного стану та у тридцятиденний строк після його припинення або скасування, у разі прострочення позичальником виконання грошового зобов`язання за договором, відповідно до якого позичальнику було надано кредит (позику) банком або іншим кредитодавцем (позикодавцем), позичальник звільняється від відповідальності, визначеної статтею 625 Цивільного кодексу України, а також від обов`язку сплати на користь кредитодавця (позикодавця) неустойки (штрафу, пені) за таке прострочення. Неустойка (штраф, пеня) та інші платежі, сплата яких передбачена відповідними договорами, нараховані включно з 24 лютого 2022 року за прострочення виконання (невиконання, часткове виконання) за такими договорами, підлягають списанню кредитодавцем (позикодавцем).

Прострочення відповідачем свого грошового зобов`язання щодо повернення позики мало місце в період дії в Україні воєнного стану.

Частиною першою статті 598 ЦК України передбачено, зобов`язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

З урахуванням викладеного, суд вважає, що зобов`язання відповідача щодо сплати трьох відсотків річних та інфляційних нарахувань, здійснених на підставі статті 625 ЦК України, є припиненими та підлягають списанню позивачем (позикодавцем) в зв`язку з прямою нормою закону, викладеною в п. 18 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України.

Судом відхиляються доводи позивача, викладені у відповіді на відзив, стосовно того, що звільнення від відповідальності за невиконаня грошового зобов`язання в період воєнного стану застосовується лише до позичальників за договором позики, яка була надана банком чи фінансовою установою відповідно до статті 1054 ЦК України, оскільки вони ґрунтуються на довільному тлумаченні п. 18 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України.

Зобов`язання щодо відповідальності за порушення грошового зобов`язання, зокрема, щодо сплати нарахувань, передбачених статтею 625 ЦК України, носять цивільно-правовий характер, тому не підлягають регулюванню нормами Податкового кодексу.

В п. 18 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України передбачено звільнення від відповідальності в період воєнного стану позичальника як за договором кредиту, так і за договором позики, які укладені як з банком, так і з іншим кредитодавцем або позикодавцем, при цьому у вказаній нормі не зазначено, що вона стосується лише договорів позики зі сплатою процентів за користування позикою.

Таким чином, твердження позивача про те, що вказана норма застосовується лише до договорів кредиту (позики), укладених з банком чи фінансовою установою відповідно до статті 1054 ЦК України, прямо суперечить змісту п. 18 розділу "Прикінцеві та перехідні положення" ЦК України, якою передбачено звільнення від відповідальності позичальників не лише за договором кредиту, але й за договором позики.

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні вимог позивача в частині стягнення 3% річних та інфляційних втрат.

Інші аргументи сторін, були досліджені у судовому засіданні та не наводяться у рішенні, позаяк не покладаються судом в його основу, тоді як Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п. 1 ст. 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа Серявін проти України, рішення від 10.02.2010). Крім того, аналогічна правова позиція викладена в Постанові Верховного Суду від 26.06.2018 у справі № 127/3429/16-ц.

За результатами аналізу всіх наявних у справі доказів в їх сукупності, суд дійшов висновку що позивачем не доведено обставин на які він посилається у своєму позові, його позиція не підтверджується належними та допустимими доказами.

Згідно статті 236 Господарського процесуального кодексу України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права при дотриманні норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню господарського судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи.

Згідно статті 129 ГПК України судовий збір покладається на позивача.

Керуючись статтями 129, 232-233, 237-238, 240, 241 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позовних вимог відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (частини 1, 2 статті 241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається в порядку і строки, встановлені статтями 256, 257 ГПК України.

Повний текст рішення складено 13.12.2023.

СуддяПогрібна С.В.