Ухвала

від 13.12.2023 по справі 922/4143/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"13" грудня 2023 р.м. ХарківСправа № 922/4143/21

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кононової О.В.

при секретарі судового засідання Кононова О.В.

Розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайт Сервіс"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанс Проект"

про визнання банкрутом

За участю:

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 10.11.2021 серед іншого було відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанс Проект", код ЄДРПОУ 39680519; відкрито провадження у справі про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінанс Проект", визнано розмір вимог ініціюючого кредитора Товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайт Сервіс»" в сумі 1656281,28 грн., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника, призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича. Здійснено офіційне оприлюднення на офіційному веб-порталі судової влади України про відкриття справи про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанс Проект", попереднє засідання господарського суду призначенона "12" січня 2022 р. о(б) 10:00 год.

Повідомлення про відкриття справи про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанс Проект", код ЄДРПОУ 39680519 було опубліковано 10.11.2021 за № 67569 на офіційному веб-сайті ВГСУ, в якому встановлений граничний строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника - 30 днів з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Так, на адресу господарського суду після офіційного оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про визнання банкрутом встановлений в оголошенні строк надійшли заяви:

- Головного управління ДПС у Харківській області, утвореного на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України (вх. № 29190 від 10.12.2021) на суму 10 200, 00 грн.;

- Головного управління ДПС у Дніпропетровській області (вх. № 29390 від 13.12.2021) на загальну суму 175 240,00 грн.

Ухвалою від 12.01.2022 в попередньому засіданні суд визнав наступний розмір грошових вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Старлайт Сервіс»" в сумі 1656281,28 грн (1556237,71 грн основний борг, 23343,57 грн. витрати по сплаті судового збору стягнуті рішенням господарського суду Харківської області по справі № 922/1822/21, 22700,00 судовий збір за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі та 54000,00 грн витрат пов`язаних із розглядом цієї справи (авансовий платіж згідно ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства);

- Головного управління ДПС у Дніпропетровській області в сумі 179780,11 грн., з яких 118063,62 грн. штрафна санкція, 57176,49 грн. пеня та 4540,00 грн судовий збір;

- Головного управління ДПС у Харківській області, утвореного на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України в сумі 14740,00 грн., з яких 10200,00 грн. - штрафна санкція та 4540,00 грн судового збору..

Постановою суду від 09.02.2022 окрім іншого було припинено процедуру розпорядження майном боржника та повноваження розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича (свідоцтво № 732 від 04.04.2013). Визнано Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінанс Проект» (код ЄДРПОУ 39680519) банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінанс Проект» (код ЄДРПОУ 39680519) - арбітражного керуючого Жулінського Володимира Борисовича, якого зобов`язано в строк до 09.02.2023 виконати ліквідаційну процедуру та надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу.

31.05.2023 до господарського суду від ліквідатора надійшло клопотання про призначення судового засідання щодо розгляду звіту ліквідатора про виконану роботу.

Ухвалою суду від 07.06.2023 було призначено судове засідання щодо розгляду звіту ліквідатора.

19.07.2023 на електронну адресу суду від ліквідатора ТОВ "Фінанс Проект" надійшло клопотання про відкладення звіту ліквідатора у зв`язку з незавершенням ліквідаційної процедури.

Ухвалою суду від 19.07.2023 було задоволено клопотання ліквідатора про відкладення розгляду звіту ліквідатора та відкладено розгляд звіту ліквідатора на "17" жовтня 2023 р. о(об) 10:40 год.

Також ухвалою суду від 17.10.2023 були визнані грошові вимоги Антимонопольного комітету України до боржника в розмірі 690 197,97 грн. заборгованості як конкурсні, які подані з порушенням строку, а також 5 368,00 грн. сплаченого судового збору за подачу заяви з грошовими вимогами .

В судовому засіданні 17.10.2023 розгляд звіту ліквідатора був відкладений на "13" грудня 2023 р. о(об) 11:00 год.

05.12.2023 до суду від кредитора ТОВ "Старлайт Сервіс" надійшла заява (вх. № 33489) про розгляд справи без участі представника кредитора, в якому кредитор повідомив, що ознайомився зі звітом ліквідатора про хід виконання ліквідаційної процедури та не заперечує проти його затвердження господарським судом.

12.12.20231 до суду від ліквідатора надійшло клопотання (вх. №34143) про долучення до матеріалів справи документів в підтвердження завершення ліквідаційної процедури. Надане клопотання було задоволено судом, надані документи долучені до матеріалів справи.

Ліквідатор, представник боржника та кредитор Антимонопольний комітет України в призначене судове засідання не з`явилися, про час та місце розгляду звіту ліквідатора були повідомлені в установленому законом порядку.

Дослідивши матеріали справи, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ "Фінанс Проект", суд встановив наступне.

Відповідно до положень частини першої статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси; відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії документів, що підтверджують відчуження активів боржника під час ліквідаційної процедури (у тому числі протоколи про проведення аукціону, договори купівлі-продажу, акти приймання-передачі майна, акти про придбання майна на аукціоні тощо); реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, що підтверджують погашення вимог кредиторів; довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню; для акціонерних товариств - розпорядження про скасування реєстрації випуску акцій, видане Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку; для емітентів боргових цінних паперів - звіт про результати погашення цінних паперів.

Обов`язком ліквідатора є здійснення всієї повноти дій, спрямованих на виявлення та повернення активів боржника.

Згідно наданої ліквідатором інформації, після публікації оголошення на сайті Вищого господарського суду України про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури до ліквідатора поточні кредитори не звертались. До суду також не надходило заяв з поточними вимогами до боржника.

Відповідно до п.5 ч.2 ст.12 Кодексу України з процедур банкрутства арбітражний керуючий зобов`язаний вживати заходів щодо здійснення інвентаризації майна.

Так, з матеріалів справи вбачається, що ліквідатором було проведено інвентаризацію майна за участю боржника. За її результатами було складено відповідні описи, акти, згідно з якими майна у боржника не виявлено.

Також з метою виявлення майна чи інших активів ТОВ "Фінанс Проект", ліквідатором були направлені запити до компетентних органів, зокрема доРВ Фонду державного майна України у Харківській області; Регіонального сервісного центру МВС України в Харківській області; Державної митної служби Слобожанської митниці ДЕРЖМИТСЛУЖБИ; ГУ ДПС у Харківської області, ГУ Статистики У Харківської області та інших органів, що здійснюють реєстрацію та облік активів.

Одержані ліквідатором відповіді від зазначених органів та установ (оригінали долучені до матеріалів справи) свідчать про відсутність у банкрута майнових активів, які належать йому на праві власності або повного господарського відання та які можуть бути включенні до ліквідаційної маси.

Відповідно до інформації з Державного реєстру речовий прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна, щодо суб`єкта відомості відсутні.

Тобто, ліквідатором не виявлено на момент складення звіту жодного майна, за рахунок якого можливо було б погасити незадоволені вимоги кредиторів у загальній сумі 2 546 367,36 грн

Згідно з відповіддю ГУ ДПС у Харківській області за ТОВ "Фінанс Проект" окрім рахунку UA268999980385109000000240976 (відкрито 06.08.2020, 980- Українська гривня ) в державному Казначействі України не були зареєстровані, даний рахунок не є ліквідаційним.

Документи, що підлягають обов`язковому зберіганню ліквідатору не передавались.

Згідно інформаційної довідки ВДВС виконавчі провадження, боржником або стягувачем у яких виступає ТОВ "Фінанс Проект", зареєстрованими не значиться.

Про завершення ліквідаційної процедури та стан задоволення кредиторських вимог ліквідатор повідомив кредиторів, а також контролюючі органи відповідно до закону.

Ліквідатором складено реєстр непогашених вимог кредиторів на загальну суму 2 546 367,36 грн та ліквідаційний баланс банкрута.

Звіт про хід виконання ліквідаційної процедури були направлені кредиторам, заперечень від кредиторів щодо звіту та ліквідаційного балансу до суду не надходило.

Судом встановлено, що на день подання звіту та ліквідаційного балансу, майнові активи у банкрута відсутні, наявна не погашена кредиторська заборгованість внаслідок відсутності майнових активів та коштів боржника.

Згідно п. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

Суд вважає, що ліквідатором виконані усі необхідні дії, спрямовані на виявлення та повернення активів банкрута. Приймаючи до уваги, що за результатами ліквідаційного балансу у банкрута не залишилося майна, суд вважає, що звіт та ліквідаційний баланс підлягають затвердженню, а боржник, як юридична особа, ліквідації.

Відповідно до пункту 7 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо, зокрема, затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У випадках, передбачених пунктами 5-8 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Кодексом строк або були відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню (п. 4 ст. 90 КУзПБ).

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, враховуючи, що суду надані документи, що свідчать про ліквідацію банкрута, у тому числі ліквідаційний баланс, при таких обставинах суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута із ліквідацією останнього як юридичної особи.

Керуючись ст.ст. 12, 45, 60, 64, 65 пунктом 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 232, 234, 235, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт ліквідатора арбітражного керуючого Жулінського В.Б.

2. Затвердити ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанс Проект" (код 39680519), місцезнаходження: 61085, м. Харків, вул. 2-й Данилівський проїзд, б. 8.

3. Вимоги кредиторів

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Старлайт Сервіс" в сумі 1 656 281,28 грн (1 556 237,71 грн основний борг, 23 343,57 грн. витрати по сплаті судового збору стягнуті рішенням господарського суду Харківської області по справі № 922/1822/21, 22700,00 судовий збір за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство у даній справі та 54000,00 грн витрат пов`язаних із розглядом цієї справи (авансовий платіж згідно ст. 34 Кодексу України з процедур банкрутства);

- Головного управління ДПС у Дніпропетровській області в сумі 179 780,11 грн., з яких 118 063,62 грн. штрафна санкція, 57 176,49 грн. пеня та 4540,00 грн судовий збір;

- Головного управління ДПС у Харківській області, утвореного на правах відокремленого підрозділу Державної податкової служби України в сумі 14 740,00 грн., з яких 10 200,00 грн. - штрафна санкція та 4540,00 грн судового збору;

- Антимонопольного комітету України в розмірі 690 197,97 грн. заборгованості, а також 5 368,00 грн. сплаченого судового збору за подачу заяви з грошовими вимогами,

- вважати погашеними, у зв`язку з відсутністю майнових активів боржника.

4. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений строк або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

5. Ліквідувати юридичну особу Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанс Проект" (код 39680519), місцезнаходження: 61085, м. Харків, вул. 2-й Данилівський проїзд, б. 8.

6. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанс Проект" (код 39680519), місцезнаходження: 61085, м. Харків, вул. 2-й Данилівський проїзд, б. 8.

7. Закрити провадження у справі №922/4143/21 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінанс Проект" (код 39680519), місцезнаходження: 61085, м. Харків, вул. 2-й Данилівський проїзд, б. 8.

8. Копію ухвали надіслати: кредиторам, арбітражному керуючому Жулінському В.Б., Київському відділу державної виконавчої служби у місті Харкові Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції України, Департаменту реєстрації Харківської міської ради (61003, м. Харків, м-н Конституції, 7), Відділу банкрутства Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Харків) (61002, м. Харків, вул. Ярослава Мудрого, 16), власнику майна.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення.

Апеляційна скарга на ухвалу суду подається до Східного апеляційного господарського суду через Господарський суд Харківської області протягом 10 днів з дня її підписання.

Ухвалу підписано 18.12.2023.

Суддя Кононова О.В.