Ухвала

від 25.12.2023 по справі 905/529/21

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

61022, м. Харків, пр. Науки, 5, тел.:(057) 702-07-99, факс: (057) 702-08-52,

гаряча лінія: (096) 068-16-02, E-mail: inbox@dn.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ: 03499901, UA368999980313151206083020649

У Х В А Л А

25.12.2023 №905/529/21

Господарський суд Донецької області у складі судді Шилової О.М.,

розглянувши матеріали справи

за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів Укрмашінвест», м.Краматорськ Донецької області

до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», м.Запоріжжя

про: визнання права на отримання компенсації за примусово вилучені акції відповідача з розрахунку 6,2442грн за одну акцію,

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів Укрмашінвест» звернулось до Господарського суду Донецької області з позовом до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» про визнання права на отримання компенсації за примусово вилучені акції відповідача з розрахунку 6,2442грн за одну акцію.

В обґрунтування позовних вимог позивач послався на те, що на підставі публічної безвідкличної вимоги (ст.65-2 Закону України «Про акціонерні товариства») з його рахунку у цінних паперах 12.04.2018 примусово списані акції Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», що порушило права позивача на мирне володіння своїм майном. Із зазначеною у публічній безвідкличній вимозі ціною викупу акцій 0,564грн позивач не погоджується і вважає її несправедливою. Питання законності та легітимності мети «сквіз-ауту» щодо акцій Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» розглядаються у справі №910/8714/18. В п.49 постанови Верховного Суду від 16.02.2021 у справі №910/8714/18 зазначено: «за висновком експертів №128/18 від 21.11.2018 за результатами судової економічної експертизи ринкова вартість однієї простої іменної акції Товариства (код ISIN UA 4000075758) за методом «чистих активів», розрахована як 1/100 вартості всього 100% пакету акцій, тобто шляхом ділення вартості повного пакету акцій на загальну кількість акцій в такому пакеті, станом на 02.03.2018 дорівнює 6,2442грн».

Ухвалою від 20.04.2021 Господарський суд Донецької області прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив загальне позовне провадження у справі №905/529/21.

Ухвалою від 30.04.2021 суд зупинив провадження у справі №905/529/21 до набрання законної сили остаточним судовим рішенням у справі №910/8714/18. Наразі підстави для поновлення провадження відсутні, оскільки справа №910/8714/18 перебуває на розгляді Північного апеляційного господарського суду (розгляд апеляційної скарги на рішення Господарського суду міста Києва від 16.10.2023 відкладений на 07.02.2024).

З відомостей Єдиного державного реєстру судових рішень вбачається, що ухвалою від 21.12.2022 Господарський суд Запорізької області відкрив провадження у справі №908/2252/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь» (69008, м.Запоріжжя, Південне шосе, 89, каб.12; код ЄДРПОУ 00191158); ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів; ввів процедуру розпорядження майном боржника; розпорядником майна призначив арбітражну керуючу Бугулян.О.А. (04205, м.Київ, вул.Тимошенка, 29Б, оф.113).

21.12.2022 на офіційному веб-порталі судової влади України оприлюднене повідомлення №69765 про відкриття провадження у справі №908/2252/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь».

Отже, відповідач у справі №905/529/21 є боржником у справі про банкрутство №908/2252/22.

Згідно з ч.6 ст.12 Господарського процесуального кодексу (далі ГПК) України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Відповідно до п.8 ч.1 ст.20 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство та справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, у тому числі справи у спорах про визнання недійсними будь-яких правочинів (договорів), укладених боржником; стягнення заробітної плати; поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника, за винятком спорів про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України, а також спорів про визнання недійсними правочинів за позовом контролюючого органу на виконання його повноважень, визначених Податковим кодексом України.

Справи, передбачені п.8 ч.1 ст.20 цього Кодексу, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника (ч.13 ст.30 ГПК України).

Виходячи зі змісту положень Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ) з моменту порушення щодо боржника справи про банкрутство він перебуває в особливому правовому режимі, який змінює весь комплекс правовідносин боржника, а норми КУзПБ є спеціальними і мають пріоритет у застосуванні при розгляді справ про банкрутство щодо інших законодавчих актів України.

За приписами ст.7 КУзПБ спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею (ч.1); господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори щодо інших вимог до боржника (абз.1 ч.2); матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо спорів, зазначених у частині другій цієї статті, провадження в якій відкрито до або після відкриття провадження у справі про банкрутство, за ініціативою учасника справи або суду невідкладно, але не пізніше п`яти робочих днів, надсилаються до господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи (ч.3).

Отже, норми КУзПБ передбачають концентрацію всіх спорів за участю боржника у межах справи про банкрутство з метою здійснення судового контролю за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

За таких обставин справа №905/529/21 підлягає передачі для розгляду Господарським судом Запорізької області в межах справи №908/2252/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь».

Керуючись ст.7 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст.30 (ч.13), 31, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Справу №905/529/21 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами та адміністрування пенсійних фондів Укрмашінвест», м.Краматорськ Донецької області, до Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь», м.Запоріжжя, про визнання права на отримання компенсації за примусово вилучені акції відповідача з розрахунку 6,2442грн за одну акцію передати на розгляд Господарського суду Запорізької області в межах справи №908/2252/22 про банкрутство Приватного акціонерного товариства «Металургійний комбінат «Азовсталь».

2. Згідно з новою редакцією ч.5 ст.6 ГПК України (див. Закон України №3200-IX від 29.06.2023, введений в дію 18.10.2023) суд направляє процесуальні документи учасникам судового процесу до їхніх електронних кабінетів.

Враховуючи відсутність у позивача електронного кабінету у системі «Електронний суд», ухвалу направити позивачу і його представнику на зазначені у заяві про усунення недоліків позову адреси електронної пошти.

Суд також враховує, що відповідач має кабінет у системі «Електронний суд», до якого ухвала буде доставлена автоматично; крім того, ухвала буде направлена відповідачу на адресу електронної пошти, наявну на бланку відзиву.

3. Роз`яснити позивачу, що згідно з новою редакцією ч.ч.5, 6 ст.6 ГПК України (див. Закони України №3200-IX від 29.06.2023 та №3424-IX від 19.10.2023) суд направляє судові рішення та інші процесуальні документи учасникам судового процесу до їхніх електронних кабінетів, вчиняє інші процесуальні дії в електронній формі із застосуванням Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи (ЄСІТС). Адвокати та юридичні особи реєструють свої електронні кабінети в ЄСІТС в обов`язковому порядку.

Відомості про рух справи можна отримати на інформаційному сайті http://www.reyestr.court.gov.ua, веб-порталі «Судова влада України» (dn.arbitr.gov.ua).

З матеріалами справи можна ознайомитись через ЄСІТС або її окрему підсистему (модуль), що забезпечує обмін документами.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та на підставі п.8 ч.1 ст.255 Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду в порядку і строки, передбачені ст.ст.256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Особі, яка зареєструвала електронний кабінет в ЄСІТС або її окремій підсистемі (модулі), що забезпечує обмін документами, суд вручає будь-які документи у справах, в яких така особа бере участь, виключно в електронній формі шляхом їх направлення до електронного кабінету такої особи, що не позбавляє її права отримати копію судового рішення у паперовій формі за окремою заявою (ч.7 ст.6 ГПК України).

Суддя О.М. Шилова

надр.2 прим.:

1 Господарському суду Донецької обл.,

1 Господарському суду Запорізької обл.