Рішення

від 12.01.2024 по справі 454/755/22

БУСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

Єдиний унікальний номер №454/755/22

Провадження № 2/943/55/2024

12 січня 2024 року

Буський районний суд Львівської області

в складі:головуючого-судді Журибіда Б. М.

при секретарі Пирка В.М.

за участі представника позивача ОСОБА_1

представника відповідача ОСОБА_2

розглянувши у відкритому судовому засіданні в приміщенні суду в місті Буську цивільну справу за позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , третіх осіб Товариства з обмеженою відповідальністю «Агролан - Захід Плюс МБ», Товариства з обмеженою відповідальністю «Стир - Агротех», Державного реєстратора Великоберезовицької селищної ради Тернопільської області Чайки Мар`яни Петрівни про визнання недійсним договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі, скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, визнання права власності на частку в спільному майні подружжя та стягнення компенсації вартості частки, -

в с т а н о в и в:

Позивач ОСОБА_3 звернулася до суду з означеним позовом, в якому просить суд:

-Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ від 14.01.2021,

-Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ (код ЄДРПОУ43522220), здійснену 19.01.2021 року державним реєстратором Великоберезовицької селищної ради Тернопільської області Чайки М.П. (реєстраційна дія №1006471070001001202);

-Визнати за ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) право особистої приватної власності на 1/2 спільного майна подружжя - 100% (сто відсотків) частки статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» (код ЄДРПОУ 43522220, адреса реєстрації Україна, 475535, Тернопільська область, Бережанський район, село Тростянець, вул. Шевченка, будинок 67), а саме на частку в розмірі 50% (п`ятдесят відсотків) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» (код ЄДРПОУ 43522220), що еквівалентно 2500,00 грн ( дві тисячі п`ятсот гривень 00коп).

-В особистій приватній власності ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_2 ) залишити частку в розмірі 50%(п`ятдесят відсотків) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» (код ЄДРПОУ 43522220), що еквівалентно 2500,00грн. (дві тисячі п`ятсот гривень 00коп.);

-Визнати за ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) право особистої приватної власності на спільного майна подружжя - 70% (сімдесят відсотків) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СТИР-АГРОТЕХ» (код ЄДРПОУ 40269653, адреса реєстрації: України, 80523, Львівська область, Буський район, село Туря, вулиця Центральна, будинок 1А), а саме на частку в розмірі 35% (тридцять п`ять відсотків) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СТИР-АГРОТЕХ» (код ЄДРПОУ 40269653), що еквівалентно 10 000,00грн. (десять тисяч гривень 00коп.);

-В особистій приватній власності ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_2 ) залишити частку в розмірі 35% (тридцять п`ять відсотків) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СТИР-АГРОТЕХ» (код ЄДРПОУ 40269653), що еквівалентно 10000,00грн. (десять тисяч гривень 00коп.);

-Стягнути з ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_2 ) на користь ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) компенсацію вартості частки у спільному майні подружжя - автомобіль марки VOLKSWAGEN, модель PASSAT, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_3 рік випуску 2015, д.н.з. НОМЕР_4 , в розмірі вартості даного майна, а саме 161 812,00грн. (сто шістдесят одна тисяча вісімсот дванадцять гривень 00 копійок);

Підставою звернення з даним позовом до суду Позивачем в позовній заяві зазначено, що з 19.07.1992 року і по даний час Позивачка перебуває у шлюбі з Відповідачем-1 - ОСОБА_4 , що підтверджується Свідоцтвом про укладення шлюбу серія НОМЕР_5 виданого 19.07.1992 року Турянською сільською радою Буського району Львівської області, вони надалі ведуть спільне господарство, проживають в одному будинку.

Враховуючи, що Відповідач-1 неефективно провадить свою господарську діяльність, постійно перебуває в фінансових проблемах, що несе велику загрозу їхньому сімейному бізнесу, Позивачка вирішила за спільною згодою з ОСОБА_4 24.02.2020 року укласти Договір про поділ майна подружжя, в якому вони домовились визначити правовий статус автотранспортного засобу марки VOLKSWAGEN PASSAT, а також часток, належних ОСОБА_4 у ТОВ СТИР-АГРОТЕХ та ТОВ АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ, як спільного сумісного майна подружжя.

Позивачка стверджує, що Відповідач-1, зобов`язувався передати їй у особисту приватну власність половину майна визначеного Договором про поділ майна подружжя, а також виплатити компенсацію за вартість частки автомобіля на протязі одного календарного року з дня підписання договору, але не пізніше 24 лютого 2021 року. Враховуючи не виконання Відповідачем -1 своїх зобов`язань згідно Договору про поділ майна подружжя змушена звернутись до суду.

Відповідач-1 в своєму відзиві на позовну заяву визнав позов повністю та просив задоволити, в своїх поясненнях покликався лише на обставини відчуження ним частки у ТОВ «АГРОЛАГ-ЗАХІД ПЛЮС МБ» Відповідачу-2 ОСОБА_5 , жодних пояснень причин невиконання решти умов Договору про поділ майна подружжя не надав.

Відповідач -2 ОСОБА_5 позов в частині визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» від 14.01.2021, скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» визнання за Позивачкою частки в статному капіталі ТОВ АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ, залишення за Відповідачем -1 частки в розмірі 50% в статутному капіталі ТОВ АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ заперечив в повному обсязі, з підстав викладених в Відзиві на позовну заяву, а саме, що дані вимоги Позивачки підлягають розгляду в порядку господарського судочинства, просив відмовити в Позові в цій частині. Крім цього зазначає, що в провадженні Господарського суду Тернопільської області знаходився на розгляді спір за позовом ОСОБА_4 , з аналогічними позовними вимоги, в якому було відмолено, просив врахувати юридичні факти встановлені у справі №921/293/22

Третьою особою на стороні Відповідача Державним реєстратором Великоберезовицької селищної ради Тернопільської області Чайкою М.П. надано пояснення на позовну заяву, в яких зазначено, що при вчиненні реєстраційної дії №1006471070001001202 від 19.01.2021 стосовно зміни складу засновників ТОВ АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ державним реєстратором було виконані усі вимоги Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань», реєстраційна дія проведена з чітким дотримання норм чинного законодавства.

Представник позивача позовні вимоги підтримала повністю, посилаючись на обставини, викладені у позовній заяві, просить такі задоволити повністю.

В судовому засіданні представник відповідача ОСОБА_5 за довіреністю, ОСОБА_2 проти позовних вимог заперечила повністю, покликаючись на обставини, викладені у відзиві на позов та поданих поясненнях та клопотаннях, просила відмовити у задоволенні позову за безпідставністю позовних вимог.

Інші учасники справи у судове засідання не з`явилися, хоча були судом належним чином повідомлені про день та час розгляду справи, що підтверджується матеріалами справи, причини неявки суду не повідомили.

Згідно ч. 1ст. 4 ЦПК України, кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Відповідно до ч. 3 ст. 12 цього Кодексу, кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Судом встановлено наступні обставини та відповідні їм правовідносини.

19 липня 1992 року Позивач ОСОБА_3 з Відповідачем-1 ОСОБА_4 зареєстрували шлюб, що підтверджується свідоцтвом про укладення шлюбу НОМЕР_5 , виданого Турянською сільською радою Буського району Львівської області.

Позивачка у позовній заяві вказала, що шлюбні відносини між сторонами не припинені, подружжя не розлучено та проживає разом, що не спростовано Відповідачем-1.

20 лютого 2007 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 укладено Договір про поділ майна подружжя. Цим договором, за взаємною згодою, в порядку статті 69 Сімейного кодексу України, Сторони вирішили провести поділ спільного сумісного майна, набутого за час шлюбу.

Згідно умов Договору про поділ майна подружжя поділу підлягає наступне майно.

Частка в розмірі 70% (сімдесят відсотків) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СТИР-АГРОТЕХ» (код ЄДРПОУ 40269653 ,адреса реєстрації: Україна, 80523 ,Львівська область, Буський район ,село Туря ,вулиця Центральна, будинок 1А), яка зареєстрована за ОСОБА_4 на підставі запису в єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи №1394102000001031 від 10.02.2016 року . Вартість частки в розмірі 70% (сімдесят відсотків) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СТИР-АГРОТЕХ» становить еквівалент 20 000,00грн. (двадцять тисяч гривень 00 копійок);

Частка 100% (сто відсотків) в статному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» (код ЄДРПОУ 43522220, адреса реєстрації: Україна, 47535, Тернопільська область, Бережанський район, село Тростянець, вулиця Шевченка, будинок 67), яка зареєстрована за ОСОБА_4 на підставі запису в Єдиному державному реєстрі про проведення державної реєстрації юридичної особи №16471020000001202 від 20.02.2020 року. Вартість частки в розмірі 100% (сто відсотків) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» становить еквівалент 5 000,00грн (п`ять тисяч гривень 00 копійок);

Автомобіль марки VOLKSWAGEN, модель PASSAT, номер шасі (кузова ,рами) НОМЕР_6 ,рік випуску 2015, д.н.з НОМЕР_7 , який зареєстрований за ОСОБА_4 на підставі свідоцтва про реєстрацію транспортного засобу серія НОМЕР_8 , що був придбаний 24.01.2020 року за ціною 13 200,00 (тринадцять тисяч двісті) доларів США, що на момент придбання становило еквівалент 32 664 грн. згідно офіційного курсу НБУ.

Сторони за цим договором домовились розділити перелічене майно наступним чином.

В особисту приватну власність ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) переходить 1/2 частки спільного майна подружжя - 100% (сто відсотків) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» (код ЄДРПОУ 43522220, адреса реєстрації Україна, 475535, Тернопільська область, Бережанський район, село Тростянець, вул. Шевченка, будинок 67), а саме на частку в розмірі 50% (п`ятдесят відсотків) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» (код ЄДРПОУ 43522220), що еквівалентно 2500,00 грн ( дві тисячі п`ятсот гривень 00коп).

В особистій приватній власності ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_2 ) залишається 1/2 частку в розмірі 50% (п`ятдесят відсотків) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» (код ЄДРПОУ 43522220), що еквівалентно 2500,00грн. (дві тисячі п`ятсот гривень 00коп.);

В особисту приватну власність ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) переходить 1/2 спільного майна подружжя - 70% (сімдесят відсотків) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СТИР-АГРОТЕХ» (код ЄДРПОУ 40269653, адреса реєстрації: України, 80523, Львівська область, Буський район, село Туря, вулиця Центральна, будинок 1А), а саме на частку в розмірі 35% (тридцять п`ять відсотків) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СТИР-АГРОТЕХ» (код ЄДРПОУ 40269653), що еквівалентно 10 000,00грн. (десять тисяч гривень 00коп.);

В особистій приватній власності ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_2 ) залишається 1/2 частку в розмірі 35% (тридцять п`ять відсотків) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «СТИР-АГРОТЕХ» (код ЄДРПОУ 40269653), що еквівалентно 10000,00грн. (десять тисяч гривень 00коп.);

ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_2 ) зобов`язується виплатити на користь ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) компенсацію вартості частки у спільному майні подружжя - автомобіль марки VOLKSWAGEN, модель PASSAT, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_3 рік випуску 2015, д.н.з. НОМЕР_4 , в розмірі 1/2 вартості даного майна, а саме 161 812,00грн. (сто шістдесят одна тисяча вісімсот дванадцять гривень 00 копійок);

Згідно умов Договору про поділ майна між подружжям всі зобов`язання за Договором повинні бути виконані до 24.02.2021 року, включаючи реєстраційні дії згідно норм чинного законодавства, а також виплата будь-яких грошових коштів. Сторони домовились скласти та підписати відповідні Акти приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ «СТИР-АГРОТЕХ» та ТОВ АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ в межах визначеного строку та посвідчити їх нотаріально у встановленому чинним законодавством України порядку.

14 січня 2021року між ОСОБА_4 , який на момент передачі частки, володів 100% статутного капіталу Товариства, що становить 5000 (п`ять тисяч) грн. та ОСОБА_5 укладено Договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» .

Актом приймання - передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» від 14 січня 2021року ОСОБА_4 передав, а ОСОБА_5 прийняв частку у статутному капіталі ТзОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» в обсязі 100% статутного капіталу товариства, що становить 5000 (п`ять тисяч) грн. , згідно з умовами договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТзОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» від 14 січня 2021року.

Підписи сторін засвідчені приватним нотаріусом Сокальського нотаріального округу Львівської області Бойчук Н.І. та зареєстровано в реєстрі за № 55, 56.

19 січня 2021 державним реєстратором Великоберезовицької селищної ради Тернопільської області Чайкою М.П. проведено державну реєстрацію змін відомостей про юридичну особу про зміну складу засновників за № 1006471070001001202, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 19.01.2021.

Вивчивши матеріали справи, заслухавши представника відповідача, оцінивши в своїй сукупності інші письмові докази, суд приходить до переконання про часткове задоволення позову, з наступних мотивів.

Відповідно до ст. 3 ЦПК України та ст. 15 ЦК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутись до суду для захисту своїх порушених, невизнаних або оскаржених прав, свобод чи інтересів. Здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законами України ( ст. 4 ЦПК України ).

Відповідно до ст. 13 ЦПК України розглядає цивільні справи як докази як за зверненням особи, поданої відповідно до цього Кодексу , в межах заявлених вимог і за підставами, поданими учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Відповідно до положення ст. ст. 12 , 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті особливості, на які вона посилається як на підставі своїх вимог і заперечень, крім того, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками процесу. Доказування не може обґрунтуватися на припущеннях.

Захист цивільних прав та інтересів судом здійснюється у спосіб встановлений законом або договором.

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається частиною 2 статті 16 Цивільного кодексу України.

Достатніми є докази, які у вашій сукупності дають можливість дійти висновку про наявність або наявні справи, які входять до предмета доказування. Питання про належність доказів для встановлення об`єктів, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання ( ст. 80 ЦПК України ).

В ч.1 статті 509 ЦК України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч.1 ст.626 ЦК України).

Згідно з частинами третьої статті 368 ЦК України майно, набуті подружжям за час шлюбу, є їх спільною сумісною власністю, якщо інше не встановлено договором або законом.

У частині першої статті 61 СК України передбачено, що об`єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком вилученого з цивільного обороту.

Згідно зі статтею 63 СК України дружини та чоловіки мають рівні права на володіння, користування та розпорядження майном, що належить їм на право спільної сумісної власності, якщо інше не встановлено домовленістю між ними.

Дружина і чоловік мають право на поділ майна, що належить їм на праві спільної сумісної власності, незалежно від розірвання шлюбу (частина першої статті 69 СК України ).

Відповідно до частини першої статті 2 СК України цей Кодекс регулює сімейні особисті немайнові та майнові відносини між подружжям, між батьками та дітьми, усиновлювачами та усиновленими, між матір`ю та батьком дитини щодо її виховання, розвитку та утримання.

Згідно із частиною першою статті 9 СК України подружжя, батьки дитини, батьки та діти, інші члени сім`ї та родичі, відносини між якими регулює цей Кодекс, можуть врегулювати свої відносини за домовленістю (договором), якщо це не суперечить вимогам цього Кодексу, інших законів та моральним засадам суспільства.

Відповідно до частин перших статті 14 та 15 СК України сімейні права є такими, що тісно пов`язані з особою, а тому не можуть бути передані іншій особі. Сімейні обов`язки є такими, що тісно пов`язані з особою, а тому не можуть бути перекладені на іншу особу.

Аналіз наведених норм дозволяє дійти висновку, що ознакою сімейних прав і обов`язків є їх тісний зв`язок з відповідним носієм, що зумовлює неможливість їх передання (перекладення) іншій особі. Тобто носії таких прав та/або обов`язків можуть врегулювати свої відносини, пов`язані з їх реалізацією та/або виконанням, за домовленістю, зокрема, шляхом укладення договору, про який йдеться в статті 9 СК України, однак передати та/або перекласти зазначені права та/або обов`язки на іншу особу їх носії не можуть.

Отже, зазначені норми права визначають правочин у сімейних правовідносинах як домовленість, зокрема, між подружжям, батьками та дітьми про врегулювання належних їм сімейних прав та обов`язків, які тісно пов`язані з їх особами та не можуть бути передані та/або перекладені на інших осіб.

Суд дійшов висновку, що позовні вимоги Позивача, щодо стягнення компенсації частки у спільному майні подружжя - автомобіль марки VOLKSWAGEN, модель PASSAT, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_3 рік випуску 2015, д.н.з. НОМЕР_4 , в розмірі 1/2 вартості даного майна, а саме 161 812,00грн. (сто шістдесят одна тисяча вісімсот дванадцять гривень 00 копійок) підлягають задоволенню, оскільки даний автомобіль придбаний Відповідачем-1 під час шлюбу, сторони домовились про такий поділ майна, на момент звернення до суду ОСОБА_4 не виконав свої зобов`язання згідно Договору та не заперечує проти задоволення позову в даній частині.

Щодо позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статному капіталі ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ», скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу, визнання права власності на частку в ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ», ТОВ «СТИР-АГРОТЕХ» суд відмовляє та вважає такими що не підлягають задоволенню.

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається частиною 2 статті 16 Цивільного кодексу України.

В ч.1 статті 509 ЦК України визначено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків (ч.1 ст.626 ЦК України).

Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-4 статті 202 ЦК України передбачено, що правочин - це дія особи, яка спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори). Одностороннім правочином є дія однієї сторони, яка може бути представлена однією або кількома особами. Односторонній правочин може створювати обов`язки лише для особи, яка його вчинила. Односторонній правочин може створювати обов`язки для інших осіб лише у випадках, встановлених законом, або за домовленістю з цими особами. Дво- чи багатостороннім правочином є погоджена дія двох або більше сторін.

Метою будь-якого правочину є досягнення певних юридичних наслідків, що мають істотне значення для сторін правочину.

Отже, правочин - це вольові, правомірні дії, безпосередньо спрямовані на досягнення правового результату, а саме на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з ч.1 ст.626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ч.1 ст.656 ЦК України предметом договору купівлі-продажу можуть бути майнові права. До договору купівлі-продажу майнових прав застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не випливає із змісту або характеру цих прав.

Відповідно до пп. ґ п.3 ч.5 ст.17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" для державної реєстрації змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю подається, зокрема, акт приймання-передачі частки (частини частки) у статутному капіталі товариства.

Із зазначеної норми вбачається можливість внесення змін до відомостей про розмір статутного капіталу, розміри часток у статутному капіталі чи склад учасників товариства з обмеженою відповідальністю, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, на підставі подання лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

Таким чином, чинним законодавством передбачена можливість реєстрації змін у складі учасників, розмірі часток у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю на підставі лише акта приймання-передачі частки у статутному капіталі товариства.

У відповідності до п.4. ст. 82 ЦПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Господарськими судами в своїх Рішеннях у справі №921/293/22 встановлені обставини правомірності та законності, підстав та умов Договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» від 14.01.2021 укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_5 . Судами встановлено відсутність підстав для визнання недійсним даного Договору купівлі -продажу частки в статутному капіталі ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ».

У пунктах 60, 63 Рішення Європейського суду з прав людини у справі «Ющенко та інші проти України» (заяви №№ 73990/01, 7364/02, 15185/02 і 11117/05) констатовано: «… право на справедливий судовий розгляд, яке передбачене пунктом 1 статті 6 Конвенції та розтлумачене в контексті принципів верховенства права та юридичної визначеності, містить вимогу непіддання сумніву рішення суду, коли він остаточно вирішив питання (див. рішення у справі «Брумареску проти Румунії» (Brumarescu v. Romania) [GC], № 28342/95, п. 61)»; за відсутності будь-яких ознак того, що в іншому судовому провадженні мали місце якісь вади, Суд вважає, що нове вирішення тих самих питань може звести нанівець завершене раніше провадження, а це несумісно з принципом юридичної визначеності.

Не потребують доказування обставини, встановлені рішення суду, тобто ті обставини, щодо яких мав місце спір і які були предметом судового розгляду. Не має преюдиційного значення оцінка судом конкретних обставин справи, які сторонами не оспорювалися, мотиви судового рішення, правова кваліфікація спірних відносин. Преюдиційне значення можуть мати ті факти, щодо наявності або відсутності яких виник спір, і які, зокрема зазначені у резолютивній частині рішення (постанова КЦС ВС від 11.12.2019 по справі №320/4938/17).

Відповідно до статей 69, 70 СК України дружина і чоловік мають право на поділ майна, що належить їм на праві спільної сумісної власності, незалежно від розірвання шлюбу. У разі поділу майна, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, частки майна дружини та чоловіка є рівними, якщо інше не визначено домовленістю між ними або шлюбним договором. Грошові кошти, внесені одним із подружжя, який є учасником господарського товариства, до статутного капіталу цього товариства за рахунок спільних коштів подружжя, стають власністю цього товариства, а право іншого з подружжя на спільні кошти трансформується в інший об`єкт - право вимоги на виплату частини вартості такого внеску.

При цьому одним з визначних є той факт, що грошові кошти набуті подружжям під час їх спільного проживання. Вклад до статутного фонду господарського товариства не є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя. За змістом частин другої, третьої статті 61 СК України, якщо вклад до статутного фонду господарського товариства зроблено за рахунок спільного майна подружжя, в інтересах сім`ї, той із подружжя, хто не є учасником товариства, має право на поділ одержаних доходів. У разі використання одним із подружжя спільних коштів усупереч статті 65 СК України інший із подружжя має право на компенсацію вартості його частки.

Отже, якщо один з подружжя є учасником господарського товариства і вносить до його статутного капіталу майно, придбане за рахунок спільних коштів подружжя, то таке майно переходить у власність цього підприємства, а в іншого з подружжя право власності на майно (тобто речове право) трансформується в право вимоги (зобов`язальне право), сутність якого полягає у праві вимоги виплати половини вартості внесеного майна (грошових коштів) в разі поділу майна подружжя або право вимоги на половину отриманого доходу від діяльності підприємства.

Відповідний правовий висновок був викладений у постанові Верховного Суду від 11 грудня 2019 року у справі N 638/19826/15-ц (провадження N 61-26190св18).Аналогічна позиція сформульована у постановах Верховного Суду: від 29 січня 2020 року у справі N 642/2179/17 (провадження N 61-10217св19); від 10 жовтня 2019 року у справі N 569/6236/16-ц (провадження N 61-19815св18); від 18 липня 2018 року у справі N 209/974/15-ц (провадження N 61-31318св18); від 06 листопада 2019 року у справі N 161/11764/15-ц (провадження N 61-24242св18); від 06 листопада 2019 року у справі N 314/3916/15-ц (провадження N 61-1925св19); від 29січня 2020 року у справі N 642/2179/17 (провадження N 61-10217св19).

Згідно із частиною першою статті 140 ЦК України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Згідно із частиною першою статті 116 ЦК учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); 3) вийти у встановленому порядку з товариства; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Відповідно до частини першої статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно зі статтею 177 ЦК України об`єктами цивільних прав є речі, у тому числі гроші та цінні папери, інше майно, майнові права, результати робіт, послуги, результати інтелектуальної, творчої діяльності, інформація, а також інші матеріальні і нематеріальні блага.

Відповідно до частини першої статті 178 ЦК України об`єкти цивільних прав можуть вільно відчужуватися або переходити від однієї особи до іншої в порядку правонаступництва чи спадкування або іншим чином, якщо вони не вилучені з цивільного обороту, або не обмежені в обороті, або не є невід`ємними від фізичної чи юридичної особи.

Згідно зі статтею 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки. Майнові права є неспоживною річчю. Майнові права визнаються речовими правами.

З наведених норм права вбачається, що частка у статутному капіталі господарського товариства є оборотоздатним об`єктом цивільного права. Змістом частки є сукупність прав, у тому числі корпоративних, установлених законом і статутом підприємства, які отримує учасник Товариства при набутті права власності на таку частку. Зазначені права учасник може використовувати окремо одне від одного, проте відчужити їх може лише у сукупності - шляхом відчуження належної йому частки. Окреме право, яке складає зміст частки, цивільної оборотоздатності не має.

Указані вище правові норми розрізняють право на частку та права з частки (право на цінний папір та права за цінним папером). Право на частку виникає в особи з моменту набуття її у власність. Проте для того, щоб користуватись часткою (використовувати права з частки), особа має стати учасником приватного підприємства. При цьому час набуття особою прав на частку та прав з частки може збігатися або не збігатися. Особа може бути власником частки (мати право на частку), при цьому не бути учасником підприємства (не мати прав з частки).

Відповідно до ст. 80 ГК України, до господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства. Товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Відповідно до ст. 85 ГК України, господарське товариство є власником: майна, переданого йому у власність засновниками і учасниками як внески; продукції, виробленої в результаті господарської діяльності товариства; доходів, одержаних від господарської діяльності товариства; іншого майна, набутого товариством на підставах, не заборонених законом.

Відповідно до положень статті 115 ЦК України господарське товариство є власником: 1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; 2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; 3) одержаних доходів; 4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом.

Відповідно до висновків, викладених у Постанові від 29 червня 2021 року у справі N 916/2813/18 (провадження N 12-71гс20) Великої Палати Верховного Суду, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що право власності на майно, передане учасниками господарського товариства як вклад, належить товариству, а не його учасникам (засновникам). Право власності на майно, передане кооперативу як вступні, членські, цільові внески, вклади його членів тощо належить кооперативу, а не його членам. Тому майно господарського товариства, кооперативу належить їм на праві власності і не може належати на праві власності іншим особам. Зокрема, таке майно не може належати на праві спільної власності учаснику (засновнику, члену) приватного підприємства та його подружжю (колишньому подружжю).

Часткою в статутному капіталі товариства є сукупність корпоративних прав та обов`язків, пов`язаних з участю особи в товаристві, серед яких право на управління товариством, право на отримання частини прибутку від діяльності товариства, а також право на отримання частини майна товариства у разі виходу з нього учасника або у випадку розподілу майна товариства в процесі його ліквідації.

При цьому розмір відчужуваної частки визначає обсяг окремих корпоративних прав, які переходять до нового володільця частки. Зокрема, кількість голосів, яку має новий володілець частки при голосуванні на загальних зборах учасників товариства, частини прибутку товариства, яку він має право отримати у разі виплати дивідендів, частини майна товариства, яку він може вимагати у разі виходу з товариства, що пропорційні до розміру переданої йому частки.

Водночас з урахуванням положень статті 115 ЦК України, статті 85 ГК України та статті 12 Закону, за якими власником майна, переданого господарському товариству у власність його учасниками як вклад до статутного (складеного) капіталу, є саме товариство, відчуження учасником товариства частки в статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності товариства на належне йому майно, у тому числі на внесені учасниками вклади.

Таким чином, з моменту внесення грошових коштів чи іншого майна як вкладу таке майно належить на праві власності самому товариству, і воно втрачає ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя. Схожі висновки викладені в постанові Верховного Суду України від 03.07.2013 у справі N 6-61цс13, з якими Велика Палата Верховного Суду погоджується.

У зазначеній постанові Верховний Суд зазначав, що: "згідно з положеннями статті 10 Закону України "Про господарські товариства" та статті 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують його участь у товаристві, у порядку, встановленому законом. З моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя. Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч статті 65 ЦК України були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу.

Таким чином, у разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а друге подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям".

Відповідно до ч.5 ст. 24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» Учасник вважається таким, що вийшов з товариства, з дня державної реєстрації його виходу.

Позивач та Відповідач -1 не долучили до матеріалів справи жодного доказу вчинення дій які підтверджували перехід корпоративних прав на участь у господарських товариствах ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ», ТОВ «СТИР-АГРОТЕХ».

Водночас моментом переходу корпоративних прав на участь у господарському товаристві, яка була передана іншій особі, є юридичний факт реєстрації в державному реєстрі зміни складу учасників за актом приймання-передачі, наданим однією зі сторін.

Позивач не надала доказів звернення з вимогою до Відповідача-1 передати частку у господарських товариства визначених згідно Договору поділу майна подружжя.

Зміст позовної заяви, відзив Відповідача-1, додаткові пояснення Позивача лише базуються на вимогах щодо визнання недійсним Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ».

Дані обставини свідчать, що у сторін не було наміру реалізувати Договір про поділ майна подружжя, та ставлять під сумнів дату його укладення.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних правовідносин у їх сукупності. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Справи, що належать до юрисдикції господарських судів, визначено статтею 20 ГПК України, за змістом пунктів 3, 4, 15 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, у тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання.

Натомість відповідно до положень статті 19 Цивільного процесуального кодексу України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Аналізуючи положення пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України, Велика Палата Верховного Суду в пункті 37 постанови від 03.11.2020 у справі N 922/88/20 (провадження N 12-59гс20) дійшла висновку, що справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

В Постанові Великої Палати від 29 червня 2021 року у справі N 916/2813/18 (провадження N 12-71гс20) чітко визначено, що «ураховуючи викладене, Велика Палата Верховного Суду вважає, що справа в спорі про визнання недійсним укладеного одним з подружжя без згоди іншого з подружжя договору щодо розпорядження часткою в статутному капіталі юридичної особи має розглядатися господарським судом відповідно до пункту 4 частини першої статті 20 ГПК України.

Так, позивачем заявлено позовні вимоги саме " визнати за ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_1 ) право особистої приватної власності на 1/2 спільного майна подружжя - 100% (сто відсотків) частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» (код ЄДРПОУ 43522220, адреса реєстрації: Україна, 47535, Тернопільська область, Бережанський область, Бережанський район, село Тростянець, вулиця Шевченка, будинок 67), а саме на частку в розмірі 50% (п`ятдесят відсотків) в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОЛАН-ЗАХІД ПЛЮС МБ» (код ЄДРПОУ 43522220), що еквівалентно 2500,00 грн. (дві тисячі п`ятсот гривень 00коп.).

Тобто, позивач заявляє вимоги щодо набуття нею права власності на частку у корпоративному підприємстві - що не є спором з сімейних правовідносин, адже такі їх правовідносини з відповідачем не є тими правовідносинами, які регулюють сімейні права та обов`язки між подружжям, батьками та дітьми.

Норми статей 60, 65, 70 СК України, на які, як на підставу позовних вимог в цій частині посилається позивач, регулюють відносини реалізації подружжям права спільної сумісної власності, яке передбачене статтями 368-372 ЦК України. Право власності не належить до сімейних прав, а суб`єктами права власності можуть бути фізичні особи, у тому числі ті, які не перебувають у сімейних правовідносинах, юридичні особи, держава, територіальні громади тощо

Отже, як слідує з Позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної у Постанові від 29 червня 2021 року у справі N 916/2813/18, суд дійшов висновку, що за умови саме такого формулювання заявлених позовних вимог щодо визнання позивачки співвласником господарських товариств з визначенням її частки у статутному капіталі - це є корпоративний спір, який не належить до цивільної юрисдикції.

Керуючись ст.ст. 4, 7, 12, 13, 141, 247, 258-259, 264, 265, 354 ЦПК України, ст. ст. 202, 203, 325, 364, 366, 368, 369 Цивільного кодексу України, суд -

ухвалив :

Позовні вимоги задоволити частково.

Стягнути з ОСОБА_4 , ІНФОРМАЦІЯ_1 , РНОКПП НОМЕР_2 , жителя жителя с. Гутисько - Тур`янське Золочівського району Львівської області на користь ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_2 , РНОКПП НОМЕР_1 , жительки с. Гутисько - Тур`янське Золочівського району Львівської області компенсацію вартості частки у спільному майні подружжя - автомобіля марки VOLKSWAGEN, модель PASSAT, номер шасі (кузова, рами) НОМЕР_9 , рік випуску 2015, д.н.з. НОМЕР_7 , в розмірі 1/2 вартості даного майна, а саме 161 812 (сто шістдесят одну тисячу вісімсот дванадцять) гривень 00 копійок.

В решті позову, відмовити.

Рішення може бути оскаржене до Львівського апеляційного суду шляхом подання апеляційної скарги протягом тридцяти днів з дня його проголошення, а для осіб, які брали участь у справі, але не були присутні у судовому засіданні під час проголошення судового рішення, в цей же строк з дня його отримання.

Відповідно до частини 6 статті 259 та частини 1 статті 268 Цивільного процесуального кодексу України складання повного рішення суду відкладено на десять днів.

У зв`язку з оголошенням у судовому засіданні лише вступної та резолютивної частини судового рішення строк подання апеляційної скарги обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення виготовлено 18 січня 2024 року.

Суддя: Б. М. Журибіда