Ухвала

від 23.01.2024 по справі 911/3456/15

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"23" січня 2024 р. м. Київ Справа № 911/3456/15 (911/718/23)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Імакс ЛТД» (03083, м. Київ, пр-т. Науки, буд. 119Б; код ЄДРПОУ 20027125)

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Європейська агенція з повернення боргів» (01032, м. Київ, вул. С.Петлюри, 30; код ЄДРПОУ 35625014)

відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Київоблнерудпром» (09631, Київська обл., Рокитнянський р-н, с. Острів, вул. Шевченка, буд. 18/1; код ЄДРПОУ 40610654)

та відповідача 3 Товариства з обмеженою відповідальністю «Флора-Інжиніринг» (04071, м. Київ, вул. Щекавицька, буд. 37/48, оф. 1; код ЄДРПОУ 35711621)

за участю третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Товариства з обмеженою відповідальністю «РГК» (09600, Київська обл., смт Рокитне, вул. Ентузіастів, 3; код ЄДРПОУ 37066355) в особі керуючого санацією арбітражного керуючого Бахматського О.О.

за участю третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 )

про визнання договору недійсним

за приєднаним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Європейська агенція з повернення боргів» (01032, м. Київ, вул. С.Петлюри, 30; код ЄДРПОУ 35625014)

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРС Плюс» (04210, м. Київ, пр-т. Героїв Сталінграду, буд. 24А, кв. 177; код ЄДРПОУ 40723157)

відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Київоблнерудпром» (09631, Київська обл., Рокитнянський р-н, с. Острів, вул. Шевченка, буд. 18/1; код ЄДРПОУ 40610654)

та відповідача 3 Товариства з обмеженою відповідальністю «РГК» (09600, Київська обл., смт Рокитне, вул. Ентузіастів, 3; код ЄДРПОУ 37066355)

за участю третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю «Імакс ЛТД» (03083, м. Київ, пр-т. Науки, буд. 119Б; код ЄДРПОУ 20027125)

за участю третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача 3: керуючого санацією ТОВ «РГК» арбітражного керуючого Бахматського О.О. (04209, м. Київ, вул. Богатирська, 6/1, к. 110)

про визнання договору недійсним

за приєднаним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Європейська агенція з повернення боргів» (01032, м. Київ, вул. С.Петлюри, 30; код ЄДРПОУ 35625014)

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Імакс ЛТД» (03083, м. Київ, пр-т. Науки, буд. 119Б; код ЄДРПОУ 20027125)

відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРС Плюс» (04210, м. Київ, пр-т. Героїв Сталінграду, буд. 24А, кв. 177; код ЄДРПОУ 40723157)

та відповідача 3 Товариства з обмеженою відповідальністю «РГК» (09600, Київська обл., смт Рокитне, вул. Ентузіастів, 3; код ЄДРПОУ 37066355)

за участю третьої особи 1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю «Київоблнерудпром» (09631, Київська обл., Рокитнянський р-н, с. Острів, вул. Шевченка, буд. 18/1; код ЄДРПОУ 40610654)

за участю третьої особи 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Відповідача 3: керуючого санацією ТОВ «РГК» арбітражного керуючого Бахматського О.О. (04209, м. Київ, вул. Богатирська, 6/1, к. 110)

про визнання договору недійсним

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Імакс ЛТД» (03083, м. Київ, пр-т. Науки, буд. 119Б; код ЄДРПОУ 20027125)

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Європейська агенція з повернення боргів» (01032, м. Київ, вул. С.Петлюри, 30; код ЄДРПОУ 35625014)

та відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРС Плюс» (04210, м. Київ, пр-т. Героїв Сталінграду, буд. 24А, кв. 177; код ЄДРПОУ 40723157)

про визнання недійсним договору

та за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «ІРС Плюс» (04210, м. Київ, пр-т. Героїв Сталінграду, буд. 24А, кв. 177; код ЄДРПОУ 40723157)

до відповідача 1 Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова компанія «Європейська агенція з повернення боргів» (01032, м. Київ, вул. С.Петлюри, 30; код ЄДРПОУ 35625014)

відповідача 2 Товариства з обмеженою відповідальністю «Київоблнерудпром» (09631, Київська обл., Рокитнянський р-н, с. Острів, вул. Шевченка, буд. 18/1; код ЄДРПОУ 40610654)

та відповідача 3 Товариства з обмеженою відповідальністю «Флора-Інжиніринг» (04071, м. Київ, вул. Щекавицька, буд. 37/48, оф. 1; код ЄДРПОУ 35711621)

про визнання недійсним договору

у відокремленому провадженні в межах справи № 911/3456/15

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Імакс ЛТД» (03083, м. Київ, пр-т. Науки, буд. 119Б; код ЄДРПОУ 20027125)

до Товариства з обмеженою відповідальністю «РГК» (09600, Київська обл., смт Рокитне, вул. Ентузіастів, 3; код ЄДРПОУ 37066355)

про банкрутство

Суддя Наріжний С.Ю.

За участю секретаря Ворка Л.О.

За участю представників сторін:

від ТОВ «ФК «Європейська агенція з повернення боргів»: адвокат Литвиненко С.С.;

від ТОВ «Київоблнерудпром»: адвокат Шелест Ю.В.;

Гайсаєва Є.Б., особисто.

ВСТАНОВИВ:

у провадженні Господарського суду Київської області перебуває справа № 911/3456/15 за заявою ПАТ «Домобудівний комбінат №3» (правонаступником якого є ТОВ «Імакс ЛТД») про банкрутство ТОВ «РГК».

Постановою Господарського суду Київської області від 05.07.2016 визнано банкрутом ТОВ «РГК» та відкрито його ліквідаційну процедуру. Ухвалою суду від 26.01.2021 ліквідатором Банкрута призначено арбітражного керуючого Бахматського О.О.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 13.09.2022 припинено процедуру ліквідації Банкрута - ТОВ «РГК» та припинено повноваження арбітражного керуючого Бахматського О.О. як ліквідатора ТОВ «РГК»; введено процедуру санації ТОВ «РГК» та призначено керуючим санацією Боржника арбітражного керуючого Бахматського О.О.; затверджено план санації ТОВ «РГК», погоджений зборами кредиторів відповідно до протоколу № 1/22 від 15.07.2022.

На даний час у справі триває процедура санації.

09.03.2023 до Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ТОВ «Імакс ЛТД» від 08.03.2023 № 03/2023 (вх. № 640/23) до відповідачів ТОВ «ФК «Європейська агенція з повернення боргів», ТОВ «Київоблнерудпром» та ТОВ «Флора-Інжиніринг» про визнання договору недійсним. Крім цього Позивач в позовній заяві визначив в якості Третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору: ліквідатора ТОВ «РГК» арбітражного керуючого Бахматського О.О. та Гайсаєву Є.Б.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 15.03.2023 відкрито провадження у справі № 911/3456/15 (911/718/23) за вказаною позовною заявою в межах справи № 911/3456/15 про банкрутство ТОВ «РГК»; підготовче засідання призначено на 18.04.2023; вирішено інші процедурні питання у справі.

30.03.2023 до суду надійшов відзив ТОВ «ФК «Європейська агенція з повернення боргів» від 28.03.2023 б/№ (вх. № 6128/23) на позовну заяву.

В судовому засіданні 18.04.2023 постановлено протокольну ухвалу без виходу до нарадчої кімнати про відкладення підготовчого засідання на 16.05.2023.

23.03.2023 до Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ТОВ «ФК «Європейська агенція з повернення боргів» від 20.03.2023 б/№ (вх. № 751/23) до відповідачів ТОВ «ІРС Плюс», ТОВ «Київоблнерудпром» та ТОВ «РГК» про визнання договору недійсним.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.04.2023 відкрито провадження у справі № 911/3456/15 (911/859/23) за вказаною позовною заявою в межах справи № 911/3456/15 про банкрутство ТОВ «РГК»; об`єднано справу № 911/3456/15 (911/859/23) за позовом ТОВ «ФК «Європейська агенція з повернення боргів» від 20.03.2023 б/№ (вх. № 751/23) до відповідачів ТОВ «ІРС Плюс», ТОВ «Київоблнерудпром» та ТОВ «РГК» за участю Третіх осіб: ТОВ «Імакс ЛТД» та керуючого санацією ТОВ «РГК» арбітражного керуючого Бахматського О.О. про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги від 28.08.2020 № 25/10-20, укладеного між ТОВ «Київоблнерудпром» та ТОВ «ІРС Плюс» зі справою № 911/3456/15 (911/718/23) за позовом ТОВ «Імакс ЛТД» від 08.03.2023 № 03/2023 (вх. № 640/23) до відповідачів ТОВ «ФК «Європейська агенція з повернення боргів», ТОВ «Київоблнерудпром» та ТОВ «Флора-Інжиніринг» за участю Третіх осіб: ТОВ «РГК» в особі керуючого санацією арбітражного керуючого Бахматського О.О. та ОСОБА_1 про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги від 27.07.2020 № 27/07-20, укладеного між ТОВ «Київоблнерудпром» та ТОВ «Флора-Інжиніринг», в одне провадження з присвоєнням спільного номеру № 911/3456/15 (911/718/23).

Крім того, 23.03.2023 до Господарського суду Київської області надійшла позовна заява ТОВ «ФК «Європейська агенція з повернення боргів» від 20.03.2023 б/№ (вх. № 753/23) до відповідачів ТОВ «Імакс ЛТД», ТОВ «ІРС Плюс» та ТОВ «РГК» про визнання договору недійсним.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.04.2023 відкрито провадження у справі № 911/3456/15 (911/861/23) за вказаною позовною заявою в межах справи № 911/3456/15 про банкрутство ТОВ «РГК»; об`єднано справу № 911/3456/15 (911/861/23) за позовом ТОВ «ФК «Європейська агенція з повернення боргів» від 20.03.2023 б/№ (вх. № 753/23) до відповідачів ТОВ «Імакс ЛТД», ТОВ «ІРС Плюс» та ТОВ «РГК» за участю Третіх осіб: ТОВ «Київоблнерудпром» та керуючого санацією ТОВ «РГК» арбітражного керуючого Бахматського О.О. про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги від 01.08.2022 № 01-08/22, укладеного між ТОВ «ІРС Плюс» та ТОВ «Імакс ЛТД» зі справою № 911/3456/15 (911/718/23) за 1) позовом ТОВ «Імакс ЛТД» від 08.03.2023 № 03/2023 (вх. № 640/23) до відповідачів ТОВ «ФК «Європейська агенція з повернення боргів», ТОВ «Київоблнерудпром» та ТОВ «Флора-Інжиніринг» за участю Третіх осіб: ТОВ «РГК» в особі керуючого санацією арбітражного керуючого Бахматського О.О. та ОСОБА_1 про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги від 27.07.2020 № 27/07-20, укладеного між ТОВ «Київоблнерудпром» та ТОВ «Флора-Інжиніринг»; 2) позовом ТОВ «ФК «Європейська агенція з повернення боргів» від 20.03.2023 б/№ (вх. № 751/23) до відповідачів ТОВ «ІРС Плюс», ТОВ «Київоблнерудпром» та ТОВ «РГК» за участю Третіх осіб: ТОВ «Імакс ЛТД» та керуючого санацією ТОВ «РГК» арбітражного керуючого Бахматського О.О. про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги від 28.08.2020 № 25/10-20, укладеного між ТОВ «Київоблнерудпром» та ТОВ «ІРС Плюс», в одне провадження з присвоєнням спільного номеру № 911/3456/15 (911/718/23).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 24.04.2023 повідомлено учасників у справі про здійснення подальшого розгляду справи № 911/3456/15 (911/718/23) з урахуванням об`єднаних позовних заяв; підготовче засідання призначено на 16.05.2023.

В подальшому підготовче засідання неодноразово відкладалось судом з об`єктивних підстав.

22.05.2023 до суду надійшла відповідь ТОВ «Імакс ЛТД» від 17.05.2023 б/№ (вх. № 9893/23) на відзив ТОВ «ФК «Європейська агенція з повернення боргів».

01.06.2023 до суду надійшли письмові пояснення ТОВ «Імакс ЛТД» від 25.05.2023 б/№ (вх. № 10668/23), як третьої особи у приєднаному провадженні № 911/3456/15 (911/859/23).

01.06.2023 до суду надійшла зустрічна позовна заява ТОВ «Імакс ЛТД» від 25.05.2023 б/№ (вх. № 10669/23) до ТОВ «ФК «Європейська агенція з повернення боргів» та ТОВ «ІРС Плюс» про визнання договору недійсним.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.06.2023 прийнято зустрічний позов ТОВ «Імакс ЛТД» від 25.05.2023 б/№ (вх. № 10669/23) до ТОВ «ФК «Європейська агенція з повернення боргів» та ТОВ «ІРС Плюс» про визнання договору недійсним до спільного розгляду з первісним позовом ТОВ «ФК «Європейська агенція з повернення боргів» від 20.03.2023 б/№ (вх. № 753/23) до відповідачів ТОВ «Імакс ЛТД», ТОВ «ІРС Плюс» та ТОВ «РГК» за участю Третіх осіб: ТОВ «Київоблнерудпром» та керуючого санацією ТОВ «РГК» арбітражного керуючого Бахматського О.О. про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги від 01.08.2022 № 01-08/22, укладеного між ТОВ «ІРС Плюс» та ТОВ «Імакс ЛТД», який приєднаний для спільного розгляду у справі № 911/3456/15 (911/718/23); витребувано докази за клопотанням заявника.

14.06.2023 на електронну пошту суду та 15.06.2023 засобами поштового зв`язку до суду надійшов лист Головного центру обробки спеціальної інформації ДПСУ від 13.06.2023 № 91-27765/18/23-Вих (вх. № 11699/23) про надання інформації на виконання вимог ухвали суду від 08.06.2023.

19.06.2023 до суду надійшов відзив ТОВ «ФК «Європейська агенція з повернення боргів» від 19.06.2023 б/№ (вх. № 11960/23) на зустрічну позовну заяву ТОВ «Імакс ЛТД».

09.10.2023 до суду надійшла зустрічна позовна заява ТОВ «ІРС Плюс» від 04.10.2023 б/№ (вх. № 19071/23) до ТОВ «ФК «Європейська агенція з повернення боргів», ТОВ «Київоблнерудпром» та ТОВ «Флора-Інжиніринг» про визнання договору недійсним.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 10.10.2023 прийнято зустрічний позов ТОВ «ІРС Плюс» від 04.10.2023 б/№ (вх. № 19071/23) до ТОВ «ФК «Європейська агенція з повернення боргів», ТОВ «Київоблнерудпром» та ТОВ «Флора-Інжиніринг» про визнання договору недійсним до спільного розгляду з первісним позовом ТОВ «ФК «Європейська агенція з повернення боргів» від 20.03.2023 б/№ (вх. № 751/23) до відповідачів ТОВ «ІРС Плюс», ТОВ «Київоблнерудпром» та ТОВ «РГК» за участю Третіх осіб: ТОВ «Імакс ЛТД» та керуючого санацією ТОВ «РГК» арбітражного керуючого Бахматського О.О. про визнання недійсним Договору про відступлення права вимоги від 28.08.2020 № 25/10-20, укладеного між ТОВ «Київоблнерудпром» та ТОВ «ІРС Плюс», який приєднаний для спільного розгляду у справі № 911/3456/15 (911/718/23).

20.10.2023 до суду надійшов відзив ТОВ «ФК «Європейська агенція з повернення боргів» від 19.10.2023 б/№ (вх. № 19968/23) на зустрічну позовну заяву ТОВ «ІРС Плюс».

В судовому засіданні 12.12.2023 представник ТОВ «Імакс ЛТД» заявив клопотання про зупинення провадження у даній справі до набрання законної сили рішенням у справі № 911/710/23. Вказане клопотання зокрема зазначене у відповіді ТОВ «Імакс ЛТД» від 17.05.2023 б/№ (вх. № 9893/23) на відзив ТОВ «ФК «Європейська агенція з повернення боргів».

За результатом обговорення вказаного клопотання в судовому засіданні 12.12.2023 постановлено протокольну ухвалу без виходу до нарадчої кімнати про відкладення підготовчого засідання на 23.01.2024.

23.01.2024 до суду надійшло клопотання ТОВ «Київоблнерудпром» від 22.01.2024 б/№ (вх. № 969/24) про відкладення розгляду справи.

23.01.2024 в судове засідання з`явились представники ТОВ «ФК «Європейська агенція з повернення боргів», ТОВ «Київоблнерудпром», а також третя особа Гайсаєва Є.Б.

Розглянувши клопотання ТОВ «Київоблнерудпром» про відкладення розгляду справи, судом встановлено, що в обґрунтування клопотання заявник зазначає, що 19.01.2024 Господарським судом Київської області прийнято рішення по справі № 911/710/23, яким задоволено позовні вимоги ОСОБА_1 та визнано недійсним рішення Загальних зборів ТОВ «Київоблнерудпром» від 27.07.2020. Заявником до клопотання додано копію апеляційної скарги, адресованої Північному апеляційному господарському суду, на рішення від 19.01.2024 у справі № 911/710/23.

Водночас судом встановлено, що предметом клопотання ТОВ «Імакс ЛТД» про зупинення провадження у даній справі, яке розглядалось в судовому засіданні 12.12.2023, є зупинення саме до набрання законної сили рішенням у справі № 911/710/23.

Так, у справі № 911/710/23 предметом є позов ОСОБА_1 до ТОВ «Київоблнерудпром», за участю третіх осіб ТОВ «Імакс ЛТД» і ТОВ «Флора-Інжиніринг», про визнання недійсним рішення Загальних зборів ТОВ «Київоблнерудпром» від 27.07.2020.

Вказаними Загальними зборами, зокрема, було надано згоду виконавчому органу на укладення ТОВ «Київоблнерудпром» договору про відступлення права вимоги грошового зобов`язання до ТОВ «РГК», загальний розмір якої складає 151399892,70 грн, з ТОВ «Флора-Інжиніринг».

Враховуючи, що предметом спору у даній справі № 911/3456/15 (911/718/23) є вирішення питання дійсності/недійсності Договору про відступлення права вимоги від 27.07.2020 № 27/07-20, укладеного між ТОВ «Київоблнерудпром» та ТОВ «Флора-Інжиніринг», суд дійшов висновку про те, що юридичний факт наявності чи відсутності згоди Загальних зборів учасників ТОВ «Київоблнерудпром» на укладення оспорюваного правочину, має значення для вирішення спору у даній справі.

Відтак, оскільки рішенням Господарського суду Київської області від 19.01.2024 у справі № 911/710/23 задоволено позовні вимоги ОСОБА_1 та визнано недійсним рішення Загальних зборів ТОВ «Київоблнерудпром» від 27.07.2020, враховуючи, що ТОВ «Київоблнерудпром» оскаржено дане рішення в апеляційному порядку, про що надано відповідні докази, суд зазначає, що результат вирішення спору у справі № 911/710/23 має безпосередній вплив на вирішення спору у даній справі № 911/3456/15 (911/718/23).

Згідно п. 5 ч. 1 ст. 227 ГПК України, суд зобов`язаний зупинити провадження у справі у випадку об`єктивної неможливості розгляду цієї справи до вирішення іншої справи, що розглядається в порядку конституційного провадження, адміністративного, цивільного, господарського чи кримінального судочинства, - до набрання законної сили судовим рішенням в іншій справі; суд не може посилатися на об`єктивну неможливість розгляду справи у випадку, коли зібрані докази дозволяють встановити та оцінити обставини (факти), які є предметом судового розгляду.

Частиною 1 статті 229 ГПК України визначено, що провадження у справі зупиняється у випадку, встановленому пунктом 5 частини першої статті 227 цього Кодексу - до набрання законної сили судовим рішенням, від якого залежить вирішення справи.

Враховуючи викладене вище суд дійшов висновку про необхідність зупинення провадження у справі № 911/3456/15 (911/718/23) до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 911/710/23.

Керуючись ст. 227, 229, 232-235, 255 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

1.Зупинити провадження у справі № 911/3456/15 (911/718/23) до набрання законної сили судовим рішенням у справі № 911/710/23.

2.Копію ухвали надіслати учасникам у справі.

Ухвала набирає законної сили з моменту її проголошення та може бути оскаржена протягом десяти днів з дати складення та підписання повного тексту ухвали шляхом подання апеляційної скарги до Північного апеляційного господарського суду.

Дата виготовлення і підписання повного тексту ухвали 05.02.2024.

Суддя С.Ю. Наріжний