Постанова

від 05.02.2024 по справі 906/413/23

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" лютого 2024 р. Справа№ 906/413/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Мальченко А.О.

суддів: Козир Т.П.

Агрикової О.В.

розглянувши у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи матеріали апеляційної скарги Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Білокоровицьке лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України"

на рішення Господарського суду Київської області від 01.09.2023

у справі №906/413/23 (суддя Ейвазова А.Р.)

за позовом Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Білокоровицьке лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвайсі Трейдінг-2022"

про стягнення 207 159,42грн, -

ВСТАНОВИВ:

У березні 2023 року Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" (далі - ДП "Ліси України") в особі філії "Білокоровицьке лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (далі - Філія) звернулось до Господарського суду Житомирської області з позовною заявою про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадерас" 207 159,42 грн основного боргу, посилаючись на неналежне виконання відповідачем зобов`язань за договором купівлі-продажу необробленої деревини №5/05-10-2021/УЕБ/ЖТо/ОУЛМГ від 05.10.2021 в частині повної та своєчасної оплати переданого товару.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 29.03.2023 вказану позовну заяву разом з доданими до неї документами передано за підсудністю до Господарського суду Київської області

Ухвалою Господарського суду Київської області від 19.05.2023 відкрито провадження у справі №906/413/23 за позовом ДП "Ліси України" в особі Філії до Товариства з обмеженою відповідальністю "Мадерас", яке змінило своє найменування на Товариство з обмеженою відповідальністю "Інвайсі Трейдінг-2022" (далі - Товариство), про стягнення 2071 59,42 грн основного боргу та вирішено здійснювати її розгляд за правилами спрощеного позовного провадження.

Рішенням Господарського суду Київської області від 01.09.2023 у справі №906/5817/23 у задоволенні позову Державного підприємства відмовлено повністю.

Ухвалюючи вказане рішення, суд першої інстанції виходив із недоведеності позивачем факту отримання спірного товару уповноваженими представниками відповідача; у матеріалах справи відсутні докази, які б свідчили про те, що відповідачем визнавалися повноваження відповідних осіб діяти від його імені або ж сам факт поставки товару за відповідними товарно-транспортними накладними.

Не погоджуючись із вищезазначеним рішенням, ДП "Ліси України" звернулося до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове - про задоволення позову у повному обсязі.

Апеляційну скаргу мотивовано тим, що рішення суду першої інстанції прийняте з порушенням норм процесуального права та неправильним застосуванням норм матеріального права, а викладені у ньому висновки не відповідають встановленим обставинам справи.

Обґрунтовуючи апеляційну скаргу, ДП "Ліси України" вказало, що судом не було враховано того, що вивіз товару зі складу позивача здійснювався відповідачем по наряду на відпуск самостійно або його перевізниками, тобто саме відповідач є відповідальним за отримання продукції уповноваженими на це особами, а тому у Товариства виникли зобов`язання по оплаті накладної серії ЖТ №977169 від 31.12.2020;

виходячи із стандарту доказування, закріпленого у положеннях статті 79 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України), надані ДП "Ліси України" на підтвердження отримання відповідачем продукції докази є більш вірогідними та переконливими;

у випадку відсутності чи дефекту первинних документів, сторона не позбавлена можливості доводити спірні обставини іншими доказами.

Також у своїй апеляційній скарзі ДП "Ліси України" викладено клопотання про розгляд справи у судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін.

Відповідно до Витягу з протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 26.09.2023 апеляційну скаргу Державного підприємства передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючого судді Мальченко А.О., суддів Агрикової О.В., Козир Т.П.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 02.10.2023 витребувано у Господарського суду Київської області матеріали справи №906/413/23 та відкладено вирішення питання щодо подальшого руху апеляційної скарги позивача на рішення Господарського суду Київської області від 01.09.2023 у справі №906/413/23 до надходження матеріалів справи з Господарського суду Київської області.

12.10.2023 матеріали справи № 906/413/23 надійшли до Північного апеляційного господарського суду та були передані головуючому судді після виходу з відпустки 16.10.2023.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 23.10.2023 апеляційну скаргу Державного підприємства на рішення Господарського суду Київської області від 01.09.2023 у справі №906/413/23 залишено без руху та надано скаржникові строк для усунення недоліків, допущених останнім при поданні апеляційної скарги.

10.11.2023 через відділ забезпечення автоматизованого розподілу, контролю та моніторингу виконання документів Північного апеляційного господарського суду від скаржника надійшла заява про усунення недоліків апеляційної скарги, яка розглядається колегією суддів після повернення головуючого судді з навчання.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 20.11.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою ДП "Ліси України" на рішення Господарського суду Київської області від 01.09.2023 у справі №906/413/23 та вирішено здійснювати її розгляд у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи; відмовлено у задоволенні клопотання позивача про розгляд вказаної апеляційної скарги на рішення Господарського суду Київської області від 01.09.2023 у справі №906/413/23 в судовому засіданні з повідомленням (викликом) сторін; встановлено Товариству строк для подання відзиву на апеляційну скаргу до 11.12.2023.

Відповідач не скористався правом, наданим статтею 263 ГПК України на подання відзиву на апеляційну скаргу.

Разом із цим, відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції (частина 3 статті 263 ГПК України).

Відповідно до вимог частин 1, 2, 5 статті 269 ГПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. У суді апеляційної інстанції не приймаються і не розглядаються позовні вимоги та підстави позову, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Разом із цим, суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права (частини 4 статті 269 ГПК України).

Колегією суддів встановлено, що у своїй апеляційній скарзі ДП "Ліси України" просило суд апеляційної інстанції долучити до матеріалів справи копії доказів, які не були подані до суду першої інстанції: податкові накладні, лист Державного агентства лісових ресурсів України від 19.09.2023 №06-14/812, сертифікат про походження лісоматеріалів та виготовлених з них пиломатеріалів для здійснення експортних операцій серія ЖТ №918558 від 28.04.2022.

Згідно з положеннями частина 3 статті 269 ГПК України докази, які не були подані до суду першої інстанції, приймаються судом лише у виняткових випадках, якщо учасник справи надав докази неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього.

Наведені положення чинного процесуального законодавства визначають обов`язкову сукупність умов для вирішення питання про прийняття доказів апеляційним судом, а саме: (1) винятковість випадку та (2) причини неподання доказів у першій інстанції, що об`єктивно не залежать від учасника справи, а також (3) покладення тягаря доведення цих обставин на учасника справи, який ці докази подає (близький за змістом правовий висновок викладено в постановах Верховного Суду від 13.04.2021 у справі №909/722/14, від 01.07.2021 у справі №46/603).

Єдиний винятковий випадок, коли можливе прийняття апеляційним судом доказів поза встановленого процесуальним законом порядку - це наявність об`єктивних обставин, які унеможливили своєчасне вчинення особою відповідної процесуальної дії з причин, що не залежали від неї, тягар доведення яких покладається на учасника справи (постанови Верховного Суду від 18.06.2020 у справі № 909/965/16, від 26.02.2019 у справі № 913/632/17, від 13.01.2021 у справі № 10/Б-921/1442/2013).

Принцип рівності сторін у судовому процесі у розумінні "справедливого балансу" між сторонами вимагає, щоб кожній з них надавалася розумна можливість представити справу в таких умовах, які не ставлять її у суттєво невигідне становище відносно другої сторони (постанови Верховного Суду від 29.09.2022 у справі № 910/20010/20, від 16.11.2022 у справі №910/4390/21).

Отже, прийняття апеляційним судом доказів, без встановлення й оцінки обов`язкових за частиною 3 статті 269 ГПК України передумов, крім порушення відповідних процесуальних норм, матиме наслідком недотримання принципів рівності учасників процесу і змагальності сторін, принципу правової визначеності в аспекті однозначності та передбачуваності правозастосування.

Однак у порушення приписів процесуального закону скаржник не навів достатніх правових підстав для долучення до матеріалів справи №906/413/23 додаткових доказів на стадії апеляційного провадження та не надав доказів неможливості їх подання до суду першої інстанції з причин, що об`єктивно не залежали від нього, як того вимагає частина 3 статті 269 ГПК України.

Враховуючи викладене, копії вищезазначених доказів, поданих разом з апеляційною скаргою, не приймається судом апеляційної інстанції, а відтак всі доводи позивача, які на них ґрунтуються, не можуть розцінюватися як обґрунтовані.

Колегія суддів, обговоривши доводи апеляційної скарги, дослідивши матеріали справи, перевіривши правильність застосування господарським судом при прийнятті оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, дійшла висновку про наявність підстав для часткового задоволення апеляційної скарги, виходячи із нижчезазначеного.

Як вбачається з матеріалів справи та правильно встановлено місцевим господарським судом, 05.10.2021 між Державним підприємством "Білокоровицьке лісове господарство" (далі за текстом договору - продавець, ДП "Білокоровицьке лісове господарство") та Товариством (далі за текстом договору - покупець) за результатами проведення аукціону із продажу необробленої деревини заготівлі 4 кварталу 2021 року, укладено договір купівлі-продажу необробленої деревини №5/05-10-2021/УЕБ/Жто/ОУЛМГ, відповідно до пункту 1.1 якого продавець зобов`язується передати у власність покупця товар, а покупець - прийняти та оплатити його на умовах та способом, вказаним у цьому договорі.

Товаром за цим договором є необроблена деревина, стандартизована в лоти та реалізована під час аукціону, а саме лоти №8 та №9. Деталізована інформація про лоти зафіксована в специфікації, що додається до договору та є його невід`ємною частиною (пункти 1.3, 1.4 договору).

Згідно з пунктом 2.1 договору загальна вартість товару, що є предметом цього правочину, складає 272 500,00 грн.

Відповідно до пункту 2.2 договору за фактом готовності партії товару, продавець надає покупцеві повідомлення про готовність товарної партії та запрошення на відбір товару (до відвантажування).

В силу пункту 2.3 договору покупець протягом 3 робочих днів з моменту отримання запрошення, при необхідності, проводить відбір товару, за результатами якого складається специфікація та за необхідністю акт відбору, а в разі, якщо відбір товару покупцем не проводиться, рахунок виставляється продавцем через три дні з моменту направлення покупцю запрошення.

Відповідно до пункту 2.4 договору покупець здійснює оплату (передоплату 100% вартості) кожної партії товару шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавця в сумі, що зазначається в рахунку (рахунках) протягом 3 (трьох) банківських днів після дня отримання рахунку (рахунків).

У випадку ненадходження коштів на рахунок продавця протягом 5 (п`яти) банківських днів після дня направлення продавцем рахунків для оплати, покупець втрачає право на придбання неоплаченої партії товару і продавець може реалізувати цю партію на свій розсуд, при цьому сума гарантійного внеску продавцем не повертається (пункт 2.5 договору).

Згідно з пунктом 2.6 договору сума гарантійного внеску, перерахована покупцем на рахунок організатора для участі в аукціоні із продажу необробленої деревини, перераховується продавцю (за згодою продавця) в якості частини оплати за проданий товар або повертається на рахунок покупця протягом 3 банківських днів після реєстрації організатором даного договору купівлі-продажу.

За умовами пункту 3.1. договору приймання товару по кількості і якості здійснюється відповідно до вимог ТУ У 16.1-00994207-004:2018 "Лісоматеріали круглі. Маркування, сортування, транспортування, приймання, облік та зберігання".

Пунктом 3.2. договору визначено, що продавець передає товар у власність покупця за умовами франко-склад продавця (франко-нижній, франко-верхній, франко-проміжний, EXW-нижній) відповідно до специфікації, що є невід`ємною частиною договору.

Продавець зобов`язаний протягом 5 робочих днів передати покупцеві товар після отримання на свій рахунок 100% оплати за партію товару. Під час передачі товару продавець надає покупцеві: товарно-транспортну (залізничну) накладну та рахунок-фактуру (пункт 3.3 договору). Про відвантаження партії товару продавцем повідомляється організатор.

Згідно з пунктами 3.4, 3.5 договору датою передачі товару продавцем та прийому його покупцем (датою поставки) вважається дата товарно-транспортної накладної, а перехід права власності на товар відбувається з моменту відвантаження придбаного товару.

Одним із обов`язків покупця за відповідним договором є обов`язок своєчасно та у повному обсязі сплатити продавцеві грошові кошти в якості оплати за товар на умовах та способом, передбаченими договором (пункт 4.4.1 договору).

Даний договір вважається укладеним та набуває чинності з моменту підписання сторонами та його реєстрації організатором. Ця угода діє з 05.10.2021 по 31.12.2021, однак закінчення строку даного правочину не звільняє сторони від відповідальності за його порушення, яке мало місце під час дії цього договору (пункти 7.1-7.3 договору).

Між сторонами підписано та скріплено печатками специфікацію на поставку 100 м3 круглих лісоматеріалів, породи дерева сосна звичайна, класу якості D, різного діаметру, довжиною 1-4 м, загальною вартістю 272 500,00 грн. Умови поставки - проміжний склад.

05.10.2021 між сторонами укладено додаткову угоду №1 до відповідного договору, згідно з якою сторони доповнили специфікацію додатковою продукцією та внесли зміни до пункту 2.1 договору, виклавши його в такій редакції: "Загальна вартість товару, що є предметом цього договору, складається з вартості всіх партій товару, що будуть поставлені протягом всього терміну дії цього договору".

Також, за результатами аукціону відповідачу було видано аукціонне свідоцтво №5/05-10-2021/УЕБ/ЖТо/ОУЛМГ про результати проведення аукціону з продажу необробленої деревини на електронному майданчику awex.com.ua по лотах №8 та №9.

За доводами позивача, на виконання умов договору ДП "Білокоровицьке лісове господарство" поставило відповідачу товар на загальну суму 230 448,42 грн, що підтверджується товарно-транспортними накладними: від 01.02.2022 серії ЖТЗ №391972 на суму 26 811,56 грн, від 04.02.2022 серії ЖТЗ №392006 на суму 29 320,02 грн, від 08.02.2022 серії ЖТЖ №762302 на суму 25 242,49 грн, від 10.02.2022 серії ЖТЗ №392064 на суму 27 566,29 грн, від 19.02.2023 серії ЖТЗ №392134 на суму 95 348,14 грн, від 19.02.2022 серії ЖТЗ №392135 на суму 26 159,92 грн.

Як стверджує позивач, вартість поставленого товару за відповідними накладними була сплачена частково у розмірі 23 289 грн, що підтверджується довідкою про стан заборгованості за 2022 рік.

З метою досудового врегулювання спору, 20.05.2023 ДП "Білокоровицьке лісове господарство" направило ТОВ "Мадерас" претензію від 17.05.2022 за №397, в якій повідомило про борг у розмірі 230 448,42 грн, та запропонувало його оплатити. Однак вказана претензія залишена відповідачем без відповіді та задоволення.

28.10.2022 наказом Державного агентства лісових ресурсів України №836 від 28.10.2022 вирішено припинити ДП "Білокоровицьке лісове господарство" шляхом реорганізації, а саме шляхом приєднання до останнього ДП "Ліси України", яке визначено правонаступником прав та обов`язків ДП "Білокоровицьке лісове господарство".

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що ДП "Білокоровицьке лісове господарство" перебуває у стані припинення, а до реєстру внесено відомості про реєстрацію відокремленого підрозділу - Філії "Білокоровицьке лісове господарство" ДП "Ліси України" (код ЄДРПОУ ВП:45066737).

Наказом Державного агентства лісових ресурсів України від 05.01.2023 №51 затверджено передавальний акт, який передбачає передачу до ДП "Ліси України" (Філія) дебіторської заборгованості відповідача у розмірі 207 159,42 грн

У зв`язку з несплатою Товариством у повному обсязі вартості поставленого товару за договором купівлі-продажу необробленої деревини №5/05-10-2021/УЕБ/ЖТо/ОУЛМГ від 05.10.2021, правонаступник ДП "Білокоровицьке лісове господарство" - ДП "Ліси України" в особі Філії, звернулось з даним позовом до суду про стягнення з відповідача 207 159,42 грн основного боргу.

Оцінюючи наявні у матеріалах справи докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, враховуючи вимоги чинного законодавства, колегія суддів не погоджується з рішенням суду першої інстанції про відмову у задоволенні позовних вимог у повному обсязі, а доводи апелянта вважає частково обґрунтованими, з огляду на нижчезазначене.

Згідно з частинами 1, 5 статті 104 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Статтею 106 ЦК України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Відповідно до частин 2, 3 статті 107 ЦК України після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами. Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Отже, у разі реорганізації юридичної особи шляхом приєднання складається передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо всіх зобов`язань юридичної особи, що припиняється.

У вирішенні питань, пов`язаних з таким правонаступництвом, судам необхідно здійснювати аналіз доказів переходу відповідних прав і обов`язків (близька за змістом правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 09.10.2020 у справі №910/4656/14).

Як було правильно встановлено судом першої інстанції, згідно з наказом Державного агентства лісових ресурсів України №836 від 28.10.2021 "Про припинення Державного підприємства "Білокоровицьке лісове господарство" та затвердження складу Комісії з припинення", ДП "Білокоровицьке лісове господарство" припиняється шляхом реорганізації, а саме - приєднання його до ДП "Ліси України".

Постановою Кабінету Міністрів України від 07.09.2022 №1003 "Деякі питання реформування управління лісової галузі" утворено Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" та приєднано до нього спеціалізовані державні лісогосподарські підприємства, які належать до сфери управління Державного агентства лісових ресурсів. Пунктом 5 вказаної постанови визначено, що Державне спеціалізоване господарське підприємство "Ліси України" є правонаступником майна, прав та обов`язків спеціалізованих державних лісогосподарських підприємств, дозвільних документів на спеціальне використання лісових ресурсів та інших документів дозвільного характеру, ліцензій на провадження господарської діяльності та отриманих висновків з оцінки впливу на довкілля до закінчення строку їх дії які належать до сфери управління Державного агентства лісових ресурсів, що реорганізуються.

Наказом Державного агентства лісових ресурсів України №51 від 05.01.2023 затверджено передавальний акт ДП "Білокоровицьке лісове господарство", яке координується Житомирським обласним управлінням лісового та мисливського господарства.

Відповідно з наданим позивачем витягом з Передавального акту балансових рахунків, необоротних і оборотних активів, зобов`язань, матеріалів лісовпорядкування та документів, які підтверджують речові права на земельні ділянки, нерухоме майно та інше ДП "Білокоровицьке лісове господарство", яке координується Житомирським обласним управлінням лісового та мисливського господарства від 03.01.2023 вбачається передання від останнього на баланс ДП "Ліси України" (Філія) дебітової заборгованості Товариства за лісопродукцію у розмірі 207 159,42 грн.

Відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що ДП "Білокоровицьке лісове господарство" перебуває у стані припинення, а до реєстру внесено відомості про реєстрацію відокремленого підрозділу - Філії "Білокоровицьке лісове господарство" ДП "Ліси України" (код ЄДРПОУ ВП:45066737).

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц (провадження №61-16634сво19) дійшов висновку про те, що у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесенням запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

У частині 8 статті 4 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" передбачено, що у разі приєднання юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичних осіб, що припиняються у результаті приєднання, та державна реєстрація змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються. Приєднання вважається завершеним з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі, щодо правонаступництва юридичної особи, до якої приєднуються.

Отже, лише при припиненні суб`єкта господарювання шляхом поділу в розподільчому балансі визначається правонаступництво. Внаслідок же злиття, приєднання або перетворення правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при таких видах реорганізації неможливий. Близька за змістом правова позиція викладена в постанові Великої Палати Верховного Суду від 16.06.2020 у справі №910/5953/17.

Ухвалюючи рішення про реорганізацію, уповноважений орган юридичної особи спрямовує свою волю на передачу не окремого майна, прав або обов`язків, а всієї їх сукупності. Тобто, при універсальному правонаступництві до правонаступника чи правонаступників переходить усе майно особи як сукупність прав та обов`язків, які їй належать (незалежно від їх виявлення на момент правонаступництва), на підставі передавального акта. Наведені обставини передують внесенню запису до Реєстру про припинення юридичної особи, яка припиняється в результаті реорганізації.

За висновком Великої Палати Верховного Суду, викладеним у постанові від 16.06.2020 у справі №910/5953/17, якщо припустити, що правонаступництво настає лише з моменту державної реєстрації припинення юридичної особи, то це призведе до можливостей порушення прав кредиторів, які протягом значного періоду часу не зможуть звернутися з вимогами до юридичної особи, яка отримає все майно правопопередника, але не буде нести відповідальність за його зобов`язаннями. При цьому Велика Палата Верховного Суду в зазначеній постанові визнала помилковим висновок попередніх судових інстанцій про те, що правонаступництво не відбулося за відсутності в Реєстрі запису про припинення юридичної особи, яка реорганізовувалася.

Ураховуючи встановлені судом апеляційної інстанції у сукупності обставини, у контексті застосування статей 104, 107 ЦК України, та беручи до уваги не визначений момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється у зв`язку з реорганізацією, колегія суддів вважає, що такий момент сам по собі не може пов`язуватися з внесенням запису до державного реєстру про припинення реорганізованої юридичної особи. Зазначене кореспондується з висновком Верховного Суду, викладеним у постановах від 14.09.2020 у справі №296/443/16-ц, від 04.11.2020 у справі №922/817/18 та від 18.03.2023 у справі №922/3979/21.

Колегія суддів апеляційного суду зазначає, що перехід матеріальних прав відповідно до чинного законодавства є підставою для здійснення матеріального та процесуального правонаступництва, а моментом матеріального правонаступництва є саме момент підписання відповідного передавального акту. Даний висновок підтверджується, положеннями чинного законодавства, зокрема статтею 107 ЦК України. У постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 06.02.2020 у справі №564/2214/17 зазначено, що під час реорганізації юридичної особи шляхом приєднання, передання майна, прав та обов`язків від правопопередника до правонаступника здійснюється на підставі передавального акта, в якому має бути чітко зазначено про суть та обсяг прав і обов`язків, що передаються. Разом з тим момент переходу прав і обов`язків до правонаступника визначається днем підписання передавального акта, і тому може не співпадати у часі з моментом здійснення реорганізації підприємства, тобто включенням запису про припинення юридичної особи до державного реєстру.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів вважає правильним висновок місцевого господарського суду про те, що ДП "Ліси України" в особі Філії є правонаступником ДП "Білокоровицьке лісове господарство", зокрема в частині права вимоги до Товариства у розмірі 207 159,42 грн.

Водночас, суд апеляційної інстанції зазначає, що боржник не позбавлений права заперечувати проти наявності та розміру такої заборгованості.

Статтею 11 ЦК України визначено, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 1 статті 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

За приписами статей 509, 526 ЦК України, статей 173, 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Правова природа договору не залежить від його назви, а визначається його змістом, а тому при оцінці відповідності волі сторін та укладеного договору суд повинен надати правову оцінку його умовам, правам та обов`язкам сторін для визначення спрямованості як їх дій, так і певних правових наслідків, тобто дослідити відповідні умови договору з зазначенням своїх висновків за результатами такої оцінки у прийнятому судовому рішенні.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 30.05.2023 у справі №914/4127/21.

Місцевий господарський суд, даючи оцінку правовідносинам, що склались між сторонами в ході виконання даного договору дійшов правильного висновку, що такий за своєю правовою природою є договором поставки, за яким, відповідно до статті 712 ЦК України, продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов`язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов`язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов`язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Частиною 2 цієї статті визначено, що до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін

Відповідно до статті 265 ГК України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов`язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов`язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Таким чином, укладення ДП "Білокоровицьке лісове господарство" та Товариством договору купівлі-продажу необробленої деревини №5/05-10-2021/УЕБ/ЖТо/ОУЛМГ від 05.10.2021 було спрямоване на отримання останнім товару та одночасного обов`язку по здійсненню його оплати.

Умовою виконання зобов`язання є строк (термін) його виконання. Дотримання строку виконання є одним із критеріїв належного виконання зобов`язання, оскільки прострочення є одним із проявів порушення зобов`язання. Строк (термін) виконання зобов`язання за загальним правилом, узгоджується сторонами в договорі.

Положеннями статті 530 ЦК України визначено, якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Положеннями статті 691 та частини 1 статті 692 ЦК України визначено, що покупець зобов`язаний оплатити товар за ціною, встановленою у договорі купівлі-продажу. Покупець зобов`язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Як було правильно встановлено місцевим господарським судом, умови оплати поставленого товару, визначені пунктом 2.4 договору, згідно якого покупець здійснює оплату (передоплату 100% вартості) кожної партії товару шляхом перерахування грошових коштів на поточний рахунок продавця в сумі, що зазначається в рахунку (рахунках) протягом 3 (трьох) банківських днів після дня отримання рахунку (рахунків).

Таким чином, умовами договору передбачено оплату товару на умовах 100% попередньої оплати.

Відповідно до частини 1 статті 693 ЦК України, якщо договором встановлений обов`язок покупця частково або повністю оплатити товар до його передання продавцем (попередня оплата), покупець повинен здійснити оплату в строк, встановлений договором купівлі-продажу, а якщо такий строк не встановлений договором, - у строк, визначений відповідно до статті 530 цього Кодексу.

У разі невиконання покупцем обов`язку щодо попередньої оплати товару та водночас виконання постачальником обов`язку з поставки товару застосовуються положення статті 538 цього Кодексу.

Відповідно до частин 1, 2, 4 статті 538 ЦК України виконання свого обов`язку однією із сторін, яке відповідно до договору обумовлене виконанням другою стороною свого обов`язку, є зустрічним виконанням зобов`язання. При зустрічному виконанні зобов`язання сторони повинні виконувати свої обов`язки одночасно, якщо інше не встановлено договором, актами цивільного законодавства, не випливає із суті зобов`язання або звичаїв ділового обороту. Якщо зустрічне виконання обов`язку здійснено однією із сторін, незважаючи на невиконання другою стороною свого обов`язку, друга сторона повинна виконати свій обов`язок.

Оскільки в порушення пункту 2.4 договору відповідачем не виконано 100% попередньої оплати товару, враховуючи приписи частини 4 статті 538 та частини 1 статті 692 ЦК України, колегія суддів дійшла до висновку, що у даному випадку відповідач був зобов`язаний розраховуватись за поставлений позивачем товар після його прийняття, тобто у день поставки товару.

Відповідно до частини 2 статті 664 ЦК України якщо з договору купівлі-продажу не випливає обов`язок продавця доставити товар або передати товар у його місцезнаходженні, обов`язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент здачі товару перевізникові або організації зв`язку для доставки покупцеві.

Згідно з пунктами 3.4, 3.5 договору датою передачі товару продавцем та прийому його покупцем (датою поставки) вважається дата товарно-транспортної накладної, а перехід права власності на товар відбувається з моменту відвантаження придбаного товару.

Судом першої інстанції встановлено, що в матеріалах даної справи містяться належним чином засвідчені копії товарно-транспортних накладних на загальну суму 230448,42 грн: від 01.02.2022 серії ЖТЗ №391972 на суму 26 811,56 грн, від 04.02.2022 серії ЖТЗ №392006 на суму 29 320,02 грн, від 08.02.2022 серії ЖТЖ №762302 на суму 25 242,49 грн, від 10.02.2022 серії ЖТЗ №392064 на суму 27 566,29 грн, від 19.02.2023 серії ЖТЗ №392134 на суму 95348,14 грн, від 19.02.2022 серії ЖТЗ №392135 на суму 26 159,92 грн.

Разом із цим, судом апеляційної інстанції встановлено, що лише товарно-транспортні накладні від 08.02.2022 серії ЖТЖ №762302 на суму 25 242,49 грн та від 19.02.2023 серії ЖТЗ №392134 на суму 95348,14 грн були підписані.

В оскаржуваному рішенні суд першої інстанції вказав, що у товарно-транспортних накладних, наданих позивачем у підтвердження виконання зобов`язання з передачі товару, у графі "прийняв до перевезення водій" зазначені прізвища осіб ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 . Разом з тим, до поданої позовної заяви не додано доказів того, що відповідні особи уповноважені на отримання товару від імені відповідача, хоча позивач як божник у зобов`язанні мав передати у власність товар, вимагаючи доказів наявності у відповідних осіб повноважень на прийняття виконання від імені кредитора відповідача у справі і несе ризик непред`явлення відповідної вимоги. Також, суд вказав, що позивачем не надано будь-яких інших доказів, які б свідчили про те, що відповідач визнав повноваження відповідних осіб діяти від його імені або сам факт поставки товару за відповідними товарно-транспортними накладними.

Колегія суддів не погоджується із вказаними висновками місцевого господарського суду, з огляду на таке.

Відповідно до статті 1 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" господарська операція - це дія або подія, яка викликає зміни в структурі активів та зобов`язань, власному капіталі підприємства; первинний документ - це документ, який містить відомості про господарську операцію.

Відповідно до частин 1, 2 статті 9 Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Первинні та зведені облікові документи можуть бути складені у паперовій або в електронній формі та повинні мати такі обов`язкові реквізити: назву документа (форми); дату складання; назву підприємства, від імені якого складено документ; зміст та обсяг господарської операції, одиницю виміру господарської операції; посади осіб, відповідальних за здійснення господарської операції і правильність її оформлення; особистий підпис або інші дані, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

З наведеного вище вбачається, що норми Закону України "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" регулюють відносини організації, ведення бухгалтерського обліку та складання фінансової звітності в Україні. Вказані норми передбачають, що підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи, які повинні мати певні реквізити.

В той же час, визначальною ознакою господарської операції є те, що за наслідком її здійснення має відбутися реальний рух активів, отже окрім обставин оформлення первинних документів, значення має наявність або відсутність реального руху такого товару (як-то: обставини здійснення перевезення товару поставленого за спірними накладними, обставини зберігання та використання цього товару у господарській діяльності покупця, тощо).

У разі дефектів первинних документів та невизнання стороною факту постачання спірного товару, сторони не позбавлені можливості доводити дану обставину іншими доказами, які будуть переконливо свідчити про фактичні обставини здійснення постачання товару.

Аналогічна правова позиція викладена у постановах Верховного Суду від 04.11.2019 у справі №905/49/15, від 29.11.2019 у справі №914/2267/18, від 29.01.2020 у справі №916/922/19.

Крім цього, суд апеляційної інстанції зауважує, що 17.10.2019 набув чинності Закон України від 20.09.2019 № 132-IX "Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо стимулювання інвестиційної діяльності в Україні", яким було, зокрема внесено зміни до ГПК України та змінено назву статті 79 ГПК з "достатність доказів" на нову - "вірогідність доказів" та викладено її у новій редакції, фактично впровадивши в господарський процес новий стандарт доказування "вірогідності доказів".

Стандарт доказування "вірогідності доказів", на відміну від "достатності доказів", підкреслює необхідність співставлення судом доказів, які надає позивач та відповідач. Тобто, з введенням в дію нового стандарту доказування необхідним є не надати достатньо доказів для підтвердження певної обставини, а надати їх саме ту кількість, яка зможе переважити доводи протилежної сторони судового процесу.

Відповідно до статті 79 ГПК України наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Тлумачення змісту цієї статті свідчить, що нею покладено на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність, яка дозволяє дійти висновку, що факти, які розглядаються скоріше були (мали місце), аніж не були.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 21.08.2020 у справі №904/2357/20.

Велика Палата Верховного Суду неодноразово наголошувала на необхідності застосування передбачених процесуальним законом стандартів доказування та зазначала, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи. Зокрема, цей принцип передбачає покладення тягаря доказування на сторони. Водночас цей принцип не створює для суду обов`язку вважати доведеною та встановленою обставину, про яку стверджує сторона. Таку обставину треба доказувати таким чином, аби реалізувати стандарт більшої переконливості, за яким висновок про існування стверджуваної обставини з урахуванням поданих доказів видається вірогіднішим, ніж протилежний. Тобто певна обставина не може вважатися доведеною, допоки інша сторона її не спростує (концепція негативного доказу), оскільки за такого підходу принцип змагальності втрачає сенс (пункт 81 постанови Великої Палати Верховного Суду від 18.03.2020 у справі №129/1033/13-ц, провадження №14-400цс19; пункт 9.58 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.11.2021 у справі №904/2104/19, провадження № 12-57гс21).

Покладений на суд обов`язок оцінювати докази, обставини справи з огляду на їх вірогідність передбачає, що висновки суду можуть будуватися на умовиводах про те, що факти, які розглядаються, скоріше були (мали місце), аніж не були.

Кожна із сторін судового спору самостійно визначає докази, які, на її думку, належним чином підтверджують або спростовують заявлені позовні вимоги. Суд з дотриманням вимог щодо всебічного, повного, об`єктивного та безпосереднього дослідження наявних у справі доказів визначає певну сукупність доказів, з урахуванням їх вірогідності та взаємного зв`язку, які, за його внутрішнім переконанням, дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, що входять до предмета доказування. Сторона судового спору, яка не погоджується з доводами опонента, має їх спростовувати шляхом подання відповідних доказів, наведення аргументів, надання пояснень тощо. Інакше принцип змагальності, задекларований у статті 13 ГПК України, втрачає сенс.

Іншими словами, відсутність у сторін цього судового спору належним чином оформлених первинних документів, які би підтверджували факт поставки товару відповідачу, не усуває обов`язок відповідача заперечувати проти відповідних доводів позивача шляхом надання всіх наявних у нього доказів на спростування кожного заявленого позивачем аргументу.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 21.06.2023 у справі №916/3027/21.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами частиною 3 статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Отже, у частині 3 статті 92 ЦК України передбачено загальну презумпцію того, що дії органів юридичної особи або її представників у відносинах із третіми особами розглядаються як дії самої юридичної особи. Саме цим зумовлений обов`язок таких органів чи осіб вчиняти дії в інтересах юридичної особи, діяти добросовісно і розумно, а також не перевищувати своїх повноважень.

Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент підписання первинних документів.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи у тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статті 92 ЦК України порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Первинні документи можуть бути не прийняті судом у якості належних та допустимих доказів із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Для вирішення питання щодо підписання первинних документів неуповноваженою особою, потрібно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру виконання договору, на підставі якого були оформлені спірні документи.

Схожа правова позиція викладена у постановах Верховного Суду України від 27.04.2016 у справі № 6-62цс16, від 12.04.2017 у справі № 6-72цс17, підтримано у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27.06.2018 у справі № 668/13907/13-ц та у постановах Верховного Суду від 25.01.2018 у справі № 658/580/16-ц, від 30.01.2019 у справі №127/7798/17, від 11.09.2019 у справі № 466/9251/13-ц, від 28.05.2020 у справі №608/969/13-ц.

Загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема, справедливість, добросовісність та розумність (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України)

Обов`язок діяти добросовісно поширюється на обидві сторони (пункт 38 постанови Великої Палати Верховного Суду від 29.09.2020 у справі №688/2908/16-ц).

Враховуючи викладене, колегія суддів дійшла висновку, що обов`язок з оформлення товарно-транспортних накладних в частині підписання його уповноваженими особами зі сторони відповідача покладений саме на покупця, а не на продавця.

Однак відповідачем не доведено, не зазначено обставин та не надано жодних доказів, які б свідчили, що фізичні особи Гергало В.М. та ОСОБА_3 не мали повноважень на підписання товарно-транспортних накладних від 08.02.2022 серії ЖТЖ №762302 на суму 25 242,49 грн та від 19.02.2023 серії ЖТЗ №392134 на суму 95348,14 грн.

З огляду на вищезазначене, колегія суддів дійшла до висновку, що поставка продукції за товарно-транспортними накладними від 08.02.2022 серії ЖТЖ №762302 на суму 25 242,49 грн та від 19.02.2023 серії ЖТЗ №392134 на суму 95348,14 грн скоріше відбулася, ніж не відбулася.

При цьому, доводи апелянта про прийняття продукції за товарно-транспортними накладними від 01.02.2022 серії ЖТЗ №391972 на суму 26 811,56 грн, від 04.02.2022 серії ЖТЗ №392006 на суму 29 320,02 грн, від 10.02.2022 серії ЖТЗ №392064 на суму 27 566,29 грн, від 19.02.2022 серії ЖТЗ №392135 на суму 26 159,92 грн є необґрунтованим, оскільки взагалі не містять підписів представників покупця.

Отже, позовні вимоги ДП "Ліси України" підлягають частковому задоволенню у розмірі 120 590,63 грн.

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з частинами 1-3 статті 13 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Відповідно до статті 76 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обов`язок із доказування необхідно розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Водночас, саме позивач повинен довести обставини, на які він посилається як на підставу своїх вимог та які підтверджують факт порушення/невизнання його права відповідачем.

Відповідно до частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

З огляду на встановлені обставини справи та наявні в матеріалах справи докази, колегія суддів дійшла висновку про часткове задоволення позовних вимог у розмірі 120 590,63 грн.

Відповідно до пункту 2 частини 1 статті 275 ГПК України суд апеляційної інстанції за результатами розгляду апеляційної скарги має право скасувати судове рішення повністю або частково і ухвалити нове рішення у відповідній частині або змінити рішення.

Підставами для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення, у відповідності до пунктів 1-4 частини 1 статті 277 ГПК України, є нез`ясування обставин, що мають значення для справи; недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд першої інстанції визнав встановленими; невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи; порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Оскільки місцевим господарським судом неповно з`ясовано обставини, що мають значення для справи, а зроблені висновки, не відповідають дійсним обставинам справи, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що апеляційна скарга ДП "Ліси України" підлягає частковому задоволенню, а рішення Господарського суду Київської області від 01.09.2023 у справі №906/413/23 - частковому скасуванню.

Витрати по сплаті судового збору за подання позовної заяви та апеляційної скарги Державного підприємства у відповідності до вимог статті 129 ГПК України покладаються на сторони пропорційно розміру задоволених вимог.

Керуючись статтями 253-254, 269, 275-284 Господарського процесуального кодексу України, Північний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" в особі філії "Білокоровицьке лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" на рішення Господарського суду Київської області від 01.09.2023 у справі №906/413/23 задовольнити частково.

2. Рішення Господарського суду Київської області від 01.09.2023 у справі №906/413/23 скасувати частково, виклавши резолютивну частину рішення в нижчезазначеній редакції:

"1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвайсі Трейдінг-2022" (88009, Закарпатська область, Ужгородський район, місто Ужгород, вулиця Богомольця Олександра, будинок 21, офіс 12/2; ідентифікаційний код 44303928) на користь Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (01601, місто Київ, вулиця Руставелі Шота, будинок 9А; ідентифікаційний код 44768034) в особі філії "Білокоровицьке лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (11054, Житомирська область, Коростенський район, селище міського типу Нові Білокоровичі, вулиця Зелена, будинок 1; ідентифікаційний код ВП: 45066737) 120 590 (сто двадцять тисяч п`ятсот дев`яносто) грн 63 коп. основної заборгованості та 1 808 (одну тисячу вісімсот вісім) грн 85 коп. судового збору, сплаченого за звернення до суду першої інстанції.

3. В іншій частині позову відмовити."

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інвайсі Трейдінг-2022" (88009, Закарпатська область, Ужгородський район, місто Ужгород, вулиця Богомольця Олександра, будинок 21, офіс 12/2; ідентифікаційний код 44303928) на користь Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (01601, місто Київ, вулиця Руставелі Шота, будинок 9А; ідентифікаційний код 44768034) в особі філії "Білокоровицьке лісове господарство" Державного спеціалізованого господарського підприємства "Ліси України" (; 11054, Житомирська область, Коростенський район, селище міського типу Нові Білокоровичі, вулиця Зелена, будинок 1; ідентифікаційний код ВП: 45066737) 2 713 (дві тисячі сімсот тринадцять) грн 28 коп. судового збору, сплаченого за звернення до суду апеляційної інстанції.

4. Доручити Господарському суду Київської області видати накази на виконання даної постанови.

5. Матеріали справи №906/413/23 повернути до Господарського суду Київської області.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Верховного Суду в порядку та в строк, передбачені статтями 287-289 ГПК України.

Головуючий суддя А.О. Мальченко

Судді Т.П. Козир

О.В. Агрикова