Ухвала

від 06.02.2024 по справі 914/2530/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

06.02.2024 Справа № 914/2530/19

Господарський суд Львівської області розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи:

за заявою:Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» про банкрутство:Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» (вул.Сихівська, буд. 8, кв. 2, м. Львів, 79066; ідентифікаційний код 35227695)

Суддя: Цікало А. І.

При секретарі: Пукач М. В.

Представники:

Кредитора-1:Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» не з`явивсяКредитора-2:Головного управління ДПС у Львівській області Янкович Н. А. представникКредитора-3:Товариства з обмеженою відповідальністю «Безпека-Комплект» не з`явивсяЛіквідатор:Коляда В. І. арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

05.12.2019 р. на розгляд Господарського суду Львівської області за вх. № 2548 від Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» надійшла заява про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» (ідентифікаційний код 35227695).

Ухвалою суду від 09.12.2019 р. заяву ПАТ «Енергомашспецсталь» про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Укртрансальянс» прийнято до розгляду, підготовче засідання суду призначено на 23.12.2019 р.

Ухвалою суду від 23.12.2019 р. відкрито провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Укртрансальянс»; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном ТзОВ «Укртрансальянс»; розпорядником майна ТзОВ «Укртрансальянс» призначено арбітражного керуючого Орлову Т. А.; призначено попереднє засідання суду.

Повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Укртрансальянс» оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 24.12.2019 р. за № 64392.

Ухвалою суду від 24.03.2020 р. розгляд справи відкладено на час карантину на території України.

У зв`язку із звільненням ОСОБА_1 з посади судді Господарського суду Львівської області, проведено повторний автоматизований розподіл справи № 914/2530/19 між суддями.

Відповідно до витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 09.06.2020 р., справу № 914/2530/19 розподілено судді Цікало А. І.

Ухвалою суду від 26.10.2020 р. попереднє засідання суду призначено на 24.11.2020 р.

Ухвалою суду від 24.11.2020 р. попереднє засідання суду відкладено на 16.12.2020 р.

Ухвалою суду від 16.12.2020 р. визнано вимоги кредиторів; залишено без розгляду заяву арбітражного керуючого Орлової Т. А. від 22.01.2020 р. про відсторонення від виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Укртрансальянс»; відмовлено в задоволенні заяви арбітражного керуючого Мандія В. І. про участь у цій справі; призначено проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; підсумкове засідання призначено на 04.02.2021 р.

В підсумковому засіданні 04.02.2021 р. оголошено перерву до 09.02.2021 р.

Постановою суду від 09.02.2021 р. ТзОВ «Укртрансальянс» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців; скасовано всі арешти, накладені на майно ТзОВ «Укртрансальянс» чи інші обмеження щодо розпорядження його майном; ліквідатором призначено арбітражного керуючого Мельника Ю. А.; призначено судове засідання.

Повідомлення про визнання ТзОВ «Укртрансальянс» банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури оприлюднено на офіційному веб-порталі судової влади України 09.02.2021 р. за № 65894.

08.06.2021 р. до суду за вх. № 13361/21 від ліквідатора надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи протоколів засідання комітету кредиторів ТзОВ «Укртрансальянс» від 22.03.2021 р. № 1 та від 05.05.2021 р. № 2, а також звіту арбітражного керуючого про проведену роботу під час процедури ліквідації ТзОВ «Укртрансальянс» станом на 07.06.2021 р. з додатками та доказів надіслання такого звіту кредиторам.

08.06.2021 р. до суду за вх. № 13367/21 від ОСОБА_2 надійшла заява про залучення його до участі у даній справі та про відкладення розгляду справи.

09.11.2021 р. до суду за вх. № 26308/21 від ліквідатора надійшло клопотання про долучення документів до матеріалів справи. До зазначеного клопотання додано протокол засідання комітету кредиторів ТзОВ «Укртрансальянс» від 05.11.2021 р. та звіт ліквідатора про виконану роботу станом на 05.11.2021 р.

Ухвалою суду від 09.11.2021 р. задоволено клопотання арбітражного керуючого Орлової Т. А. про стягнення з кредиторів невиплаченої основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна у розмірі 159348,12 грн.; стягнуто з кредиторів пропорційно визнаних кредиторських вимог на користь арбітражного керуючого Орлової Т. А. невиплаченої основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання повноважень розпорядника майна ТзОВ «Укртрансальянс»; відкладено розгляд справи.

Ухвалою суду від 01.11.2022 р. визнано вимоги ГУ ДПС у Львівській області до ТзОВ «Укртрансальянс» на суму 1172584,53 грн.; покладено на ТзОВ «Укртрансальянс» витрати ГУ ДПС у Львівській області по сплаті судового збору у розмірі 4540,00 грн. за подання заяви з кредиторськими вимогами; розгляд справи відкладено.

Ухвалою суду від 07.03.2023 р. (з урахуванням ухвали суду від 08.03.2023 р. про виправлення описки) задоволено заяву ТзОВ «Безпека-Комплект» від 06.03.2023 р. про заміну кредитора правонаступником; замінено кредитора - Загребтранс ТОВ (Zagrebtrans d.o.o.) правонаступником - ТзОВ «Безпека-Комплект»; відкладено розгляд справи.

Ухвалою суду від 04.05.2023 р. відсторонено арбітражного керуючого Мельника Ю. А. від виконання повноважень ліквідатора ТзОВ «Укртрансальянс» за його заявою; ліквідатором ТзОВ «Укртрансальянс» призначено арбітражного керуючого Коляду В. І.; розгляд справи відкладено.

Ухвалою суду від 21.09.2023 р. визнано вимоги ГУ ДПС у Львівській області до ТзОВ «Укртрансальянс» на суму 22000,00 грн.; покладено на ТзОВ «Укртрансальянс» витрати ГУ ДПС у Львівській області по сплаті судового збору у розмірі 5368,00 грн. за подання заяви з кредиторськими вимогами; розгляд справи відкладено.

21.09.2023 р. до суду за вх. № 22902/23 від ліквідатора надійшов проміжний звіт про виконану роботу з додатками.

02.11.2023 р. до суду за вх. № 4392/23 від ліквідатора надійшло клопотання від 02.11.2023 р. вих. № 2 про затвердження ліквідаційного балансу ТзОВ «Укртрансальянс» станом на 31.10.2023 р. та про затвердження звіту ліквідатора. До вказаного клопотання додано звіт ліквідатора станом на 31.10.2023 р. з додатками та ліквідацій баланс ТзОВ «Укртрансальянс» станом на 31.10.2023 р.

02.11.2023 р. до суду за вх. № 4393/23 від ліквідатора ТзОВ «Укртрансальянс» арбітражного керуючого Коляди В. І. надійшла заява до ОСОБА_2 , в якій він просить покласти субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями ТзОВ «Укртрансальянс» на керівника ТзОВ «Укртрансальянс» ОСОБА_2 та стягнути з ОСОБА_2 грошові кошти в розмірі 4025028,49 грн. в якості субсидіарної відповідальності боржника.

Ухвалою суду від 06.11.2023 р. прийнято до розгляду заяву ліквідатора ТзОВ «Укртрансальянс» арбітражного керуючого Коляди В. І. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТзОВ «Укртрансальянс» на його керівника - ОСОБА_2 ; залучено ОСОБА_2 до участі у справі № 914/2530/19 як відповідача в частині розгляду заяви ліквідатора ТзОВ «Укртрансальянс» арбітражного керуючого Коляди В. І. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТзОВ «Укртрансальянс» на його керівника; розгляд заяви призначено в судовому засіданні на 12.12.2023 р.

20.11.2023 р. до суду за вх. № 28243/23 від ліквідатора надійшло клопотання про долучення до матеріалів справи протоколів засідання комітету кредиторів.

Ухвалою суду від 12.12.2023 р. розгляд справи відкладено на 09.01.2024 р.

Ухвалою суду від 09.01.2024 р. відмовлено в задоволенні заяви ліквідатора ТзОВ «Укртрансальянс» арбітражного керуючого Коляди В. І. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями ТзОВ «Укртрансальянс» на його керівника - Романчука А. Я.

Ухвалою суду від 09.01.2024 р. судове засідання для розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута призначено на 23.01.2024 р.

Ухвалою суду від 23.01.2024 р. відмовлено у задоволенні заяв кредиторів ПАТ «Енергомашспецсталь» від 11.01.2021 р. № 17/06-06 та Загребтранс ТОВ (Zagrebtrans d.o.o.) від 13.05.2021 р., правонаступником якого є ТзОВ «Безпека-Комплект», про покладення солідарної відповідальності на керівника боржника.

Ухвалою суду від 23.01.2024 р. відмовлено в задоволенні клопотання ліквідатора від 02.11.2023 р. вих. № 2 про затвердження ліквідаційного балансу ТзОВ «Укртрансальянс» станом на 31.10.2023 р. та про затвердження звіту ліквідатора; судове засідання призначено на 06.02.2024 р.

05.02.2024 р. до суду за вх. № 3293/24 від ліквідатора надійшов звіт ліквідатора з додатками та ліквідаційний баланс банкрута.

06.02.2024 р. до суду за вх. № 3400/24 від ліквідатора надійшов реєстр вимог кредиторів станом на 22.09.2023 р.

З матеріалів справи, звіту ліквідатора та доданих до нього документів вбачається таке.

З метою встановлення інформації щодо наявності/відсутності майна ТзОВ «Укртрансальянс», арбітражним керуючим надіслано відповідні запити до реєструючих установ та організацій.

На запити арбітражного керуючого надійшли наступні відповіді:

Лист Державного космічного агентства України від 12.06.2023 р. № 2934-3.1, в якому повідомляється, що у ТзОВ «Укртрансальянс» немає зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності.

Лист Головного управління Держгеокадастру у Львівській області від 21.06.2023 р. № 33-13-0.2-2689/2-23 відповідно до якого земельних ділянок у власності та користуванні ТзОВ «Укртрансальянс» на території області не зареєстровано.

Лист філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» АТ «Укрзалізниця» від 14.06.2023 р. № 45/2106, в якому повідомляється, що інформації про вагони за ТзОВ «Укртрансальянс», як власника, в АБД ПВ немає.

Лист РВ ФДМ України по Львівській, Закарпатській та Волинській областях від 14.06.2023 р. № 11-13-02770, в якому повідомлено, що регіональне відділення не виступало співзасновником ТзОВ «Укртрансальянс» та не проводило приватизацію такого, а також що ТзОВ «Укртрансальянс» не виступало стороною по договорах купівлі-продажу об`єктів державної власності.

Лист обласного комунального підприємства Львівської обласної ради «Бюро технічної інвентаризації та експертної оцінки» від 14.06.2023 р. № 2386 про відсутність інформації про реєстрацію права власності на нерухоме майно за ТзОВ «Укртрансальянс».

Лист Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС у Львівській області від 09.06.2023 р. № 31/13-2052зп, в якому повідомляється про відсутність інформації щодо зареєстрованого транспортного засобу за ТзОВ «Укртрансальянс».

Лист Галицької митниці Держмитслужби від 20.02.2020 р. № 7.4-01/23-02/14/3898 про відсутність інформації щодо митного оформлення товарів ТзОВ «Укртрансальянс» та відсутність залишку коштів передоплати ТзОВ «Укртрансальянс» на депозитному рахунку митниці.

Повідомлення Інспекції державного архітектурно-будівельного контролю у м.Львові від 11.02.2020 р. № 0006-вих.-9852 про відсутність документів, що дають право ТзОВ «Укртрансальянс» на виконання підготовчих та будівельних робіт і засвідчують прийняття в експлуатацію закінчених будівництвом об`єктів.

Лист Головного управління Держпраці у Львівській області від 07.02.2020 р. № 1614/1/09-09, відповідно до якого за ТзОВ «Укртрансальянс» не зареєстровано великотоннажних та інших технологічних транспортних засобів, що не підлягають експлуатації не вулично-дорожній мережі загального користування, та не перебувають на обліку підіймальні споруди, парові та водогрійні котли, посудини, що працюють під тиском, трубопроводи пари та гарячої води.

Відповідно до інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта від 30.01.2024 р. № 363767248 у ТзОВ «Укртрансальянс» відсутнє нерухоме майно.

Ліквідатором проведено інвентаризацію майна, розрахунків та коштів ТзОВ «Укртрансальянс» про що складено акт інвентаризації станом на 31.05.2023 р. За результатами інвентаризації, активів у ТзОВ «Укртрансальянс» не виявлено.

Отже, у ТзОВ «Укртрансальянс» відсутні будь-які активи, а вчиненні ліквідатором заходи щодо розшуку таких активів виявились безрезультатними.

Відповідно до абз. 1 ч. 3 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо ліквідатор не виявив майнових активів, що підлягають включенню до складу ліквідаційної маси, він зобов`язаний окремо зазначити такі майнові активи у ліквідаційному балансі та подати до господарського суду ліквідаційний баланс, який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Ліквідатором подано до суду ліквідаційний баланс ТзОВ «Укртрансальянс» станом на 31.10.2023 р., який засвідчує відсутність у банкрута майна.

Непогашеними залишились кредиторські вимоги ПАТ «Енергомашспецсталь» на суму 1397054,68 грн., ТзОВ «Безпека-Комплект» на суму 1420424,24 грн., Головного управління ДПС у Львівській області на суму 1259218,57 грн.

Зазначені вимоги не погашені у зв`язку з відсутністю майна ТзОВ «Укртрансальянс».

Частиною сьомою статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Пропозицій від інвесторів, засновників ТзОВ «Укртрансальянс» стосовно поліпшення фінансового становища Товариства чи відновлення його платоспроможності не надходило.

Ліквідатор передавав документацію ТзОВ «Укртрансальянс» до архівної установи, що підтверджується довідкою Приватної архівної установи «Трудовий архів» від 11.12.2023 р. № 103-Р.

Ліквідатором закрито банківські рахунки ТзОВ «Укртрансальянс», що підтверджується довідкою про закриття рахунків від 26.01.2024 р. вих. № Д5-В6/25-3.

Частиною першою статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки кредиторів постановляє ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши звіт ліквідатора та пояснення представника кредитора, суд дійшов висновку, що звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Укртрансальянс» підлягають затвердженню.

Відповідно до ч. 2 ст. 65 Кодексу України з процедур банкрутства, якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна або майно не виявлено чи відсутнє, господарський суд постановляє ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається державному реєстратору для проведення державної реєстрації припинення юридичної особи - банкрута, а також власнику майна.

У зв`язку з тим, що за результатами ліквідаційної процедури у ТзОВ «Укртрансальянс» відсутнє майно, ТзОВ «Укртрансальянс» підлягає ліквідації.

Згідно із п. 7 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі затвердження звіту ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

У зв`язку із затвердженням звіту ліквідатора, провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Укртрансальянс» підлягає закриттю.

Враховуючи наведене, керуючись ст. ст. 2, 60, 64, 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 3, 42, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

У Х В А Л И В:

1.Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» (ідентифікаційний код 35227695) затвердити.

2.Вимоги Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь» (ідентифікаційний код 00210602) на суму 1397054 грн. 68 коп., Головного управління ДПС у Львівській області (ідентифікаційний код ВП 43968090) на суму 1259218 грн. 57 коп., Товариства з обмеженою відповідальністю «Безпека-Комплект» (ідентифікаційний код 38456806) на суму 1420424 грн. 24 коп. вважати погашеними.

3.Вимоги кредиторів, які не були заявлені протягом провадження у справі № 914/2530/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» (ідентифікаційний код 35227695) або відхилені господарським судом, вважати погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнати такими, що не підлягають виконанню.

4.Товариство з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» (ідентифікаційний код 35227695) ліквідувати.

5.Провадження у справі № 914/2530/19 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Укртрансальянс» (ідентифікаційний код 35227695) закрити.

Повна ухвала складена 07 лютого 2024 року.

Ухвала набрала законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку у строк, встановлений статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Веб-сторінка на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: https://court.gov.ua/fair/sud5015.

Суддя Цікало А.І.