Ухвала

від 14.02.2024 по справі 922/2496/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

14 лютого 2024 року м. ХарківСправа № 922/2496/22

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Жельне С.Ч.

при секретарі судового засідання Федоровій Т.О.

розглянувши заяву головного державного виконавця відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони у виконавчому провадженні (вх.№3510 від 07.02.2024) по справі

за позовом Приватного підприємства "Аконіт-ДС",м.Київ до Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш",м.Харків про стягнення коштів 11 309 966,70 грн.за участю представників:

не з`явились

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Харківської області від 03.03.2023 по справі №922/2496/22 позов Приватного підприємства "Аконіт-ДС" задоволено повністю, стягнуто з Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" ( 61089, м.Харків, просп.Московський, буд.299; код ЄДРПОУ 00213121) на користь Приватного підприємства "Аконіт-ДС" (02660, м.Київ, вул. В. Шимановського, 2/1, оф. 104; код ЄДРПОУ 30402418) заборгованість за Договором поставки продукції №238-10/324 від 04 грудня 2018 року 11 415 грн. 60 коп., заборгованість за Договором поставки продукції №238-10/647-ВК від 14 серпня 2019 року 6 883 034 грн. 56 коп, інфляційні втрати 2983022 грн. 50 коп., 1% річних 202325 грн. 34 коп., штраф 717 598 грн.19 коп., пеню 512 570 грн. 17 коп. та 169 649 грн. 50 коп. витрат по сплаті судового збору.

Постановою Східного апеляційного господарського суду Харківської області від 31.05.2023 рішення Господарського суду Харківської області від 03.03.2023 у справі №922/2496/22 скасовано в частині стягнення з Акціонерного товариства Завод Електроважмаш штрафу в розмірі 717 598,19 грн. та в задоволенні позовних вимог про стягнення штрафу в розмірі 717 598,19 грн. відмовлено. В іншій частині рішення Господарського суду Харківської області від 03.03.2023 у справі №922/2496/22 залишено без змін.

27.06.2023 на виконання вказаної постанови судом видано відповідні накази.

07.02.2024 головний державний виконавець відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції звернувся до господарського суду з заявою (вх.№3510) про заміну сторони у виконавчому провадженні, в якій просить замінити сторону у виконавчому провадженні №72630767: Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121, адреса: 61089, Харківська область, м.Харків, пр.Московський, буд.299) на Акціонерне товариство "Українські енергетичні машини" (АТ "Укренергомашини") (код ЄДРПОУ 05762269, адреса: 61037, м.Харків, пр. Московський, 199).

Ухвалою господарського суду Харківської області від 08.02.2024 прийнято заяву головного державного виконавця відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони у виконавчому провадженні (вх.№3510 від 07.02.2024) до розгляду у судовому засіданні на 14.02.2024 р. о 10 год.00 хв.

12.02.2024 від Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини" через систему "Електронний суд" надійшли заперечення на заяву про заміну сторони у виконавчому проваджені по справі №922/2496/22 (вх.№4014), в яких просить у задоволенні заяви відмовити, посилаючись на недоведеність заявником підстав для заміни на цей час боржника в особі АТ Завод Електроважмаш на АТ Українські енергетичні машини у виконавчому провадженні, оскільки у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відсутні відомості щодо правонаступництва АТ «Завод «Електроважмаш» на АТ «Укренергомашини», а прийняття рішення про припинення, чи його погодження не може бути безумовною підставою вибуття боржника у виконавчому провадженні та переходу всіх прав та обов`язків до правонаступника.

13.02.2024 від Приватного підприємтва "Аконіт-ДС" через систему "Електронний суд" подані додаткові пояснення (вх.№4112) за змістом яких підтримує заяву головного державного виконавця відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони у виконавчому провадженні, вважає її мотивованою, обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Представник ДВС (заявника) у судове засідання не з`явився, у заяві про заміну сторони у виконавчому провадженні просив розгляд заяви здійснювати без його участі.

Інші учасники процесу до суду 14.02.2024 не з`явились, про причини неявки суд не повідомили.

Від представника Боржника заяв та клопотань, пояснень не надходило. Суд зауважує, що учасники судового процесу були повідомлені належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

Частиною 3 статті 334 ГПК України передбачено, що суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Дослідивши матеріали справи та подану заяву, суд дійшов висновку про її задоволення, виходячи з наступного.

З матеріалів справи вбачається, що у відділі примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції на примусовому виконанні перебуває судовий наказ №922/2496/22 виданий 27.06.2023 Господарським судом Харківської області про стягнення з Акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" (61089, м.Харків, просп.Московський, буд.299; код ЄДРПОУ 00213121) на користь Приватного підприємства "Аконіт-ДС" (02660, м.Київ, вул. В. Шимановського, 2/1, оф. 104; код ЄДРПОУ 30402418) заборгованість за Договором поставки продукції №238-10/324 від 04 грудня 2018 року 11 415 грн. 60 коп., заборгованість за Договором поставки продукції №238-10/647-ВК від 14 серпня 2019 року 6 883 034 грн. 56 коп, інфляційні втрати 2983022 грн. 50 коп., 1% річних 202325 грн. 34 коп., пеню 512 570 грн. 17 коп. та 158 885 грн. 53 коп. витрат по сплаті судового збору.

Судом встановлено, що розпорядженням Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 р. за № 1005-р «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом», було погоджено пропозицію Фонду державного майна щодо реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» (код згідно з ЄДРПОУ 00213121) після завершення перетворення державного підприємства «Завод «Електроважмаш» у процесі приватизації шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом» (код згідно з ЄДРПОУ 05762269).

Протоколом позачергових загальних зборів АТ «Українські енергетичні машини» (попередня назва АТ «Турбоатом») №31/2021 від 01.12.2021р. було прийнято рішення, зокрема, про затвердження Передавального акту балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ «Завод Електроважмаш» до АТ «Українські енергетичні машини».

З метою виконання розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 №1005 «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом», наказом Фонду від 01.12.2021 № 2143 «Щодо АТ «Завод «Електроважмаш» (код ЄДРПОУ 00213121)» було затверджено Передавальний акт балансових рахунків, матеріальних цінностей та активів від АТ «Завод «Електроважмаш» (товариство, що приєднується) до АТ «Українські енергетичні машини» (товариство-правонаступник), згідно з яким усі активи, зобов`язання, майно, права та обов`язки товариства, що приєднується, передаються товариству-правонаступнику (далі передавальний акт), а саме АТ «Українські енергетичні машини» (далі АТ «Українські енергетичні машини», Товариство) в порядку та на умовах, встановлених чинним законодавством України з дати затвердження та підписання передавального акта.

Разом з цим, 21.12.2021 проведено спільні позачергові загальні збори акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» та акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш», порядок денний яких серед іншого містить питання внесення змін до статуту АТ «Укренергомашини», шляхом викладення його в новій редакції.

Відповідно до п. 1.4 статуту Товариства, затвердженого протоколом спільних позачергових загальних зборів акціонерного товариства «Українські енергетичні машини» та акціонерного товариства «Завод» Електроважмаш» від 23.12.2021 №32/2021, Товариство є правонаступником всіх прав та обов`язків акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом» (правонаступник АТ «Укренергомашини»).

Згідно Протоколу спільних позачергових зборів АТ «ЕВМ» та АТ «УЕМ» від 23.12.2021, що є у вільному доступі на сайті останнього Режим доступу: https://ukrenergymachines.com/investors/229/230/8193, а також у вільному доступі є і чинний Статут АТ «УЕМ» Режим доступу: https://ukrenergymachines.com/content/documents/36/3519/files/%D0%A1%D1%82%D0%B0%D1%82%D1%83%D1%82.PDF, де згідно п. 1.4. Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» є правонаступником всіх прав та обов`язків Акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» внаслідок приєднання останнього до Товариства відповідно до Розпорядження Кабінету Міністрів України від 26.08.2021 № 1005-р «Про погодження реорганізації акціонерного товариства «Завод «Електроважмаш» шляхом приєднання до акціонерного товариства «Турбоатом». Також, Розпорядження Кабінету Міністрів України від 6 жовтня 2021 р. № 1228-р встановлює, що Фонд державного майна повинне забезпечити у тижневий строк після завершення процедури приєднання акціонерного товариства Завод Електроважмаш до акціонерного товариства Українські енергетичні машини (але не пізніше 28 грудня 2021 р.)

Отже всі підтверджені належним чином права, обов`язки, зобов`язання Товариства, що приєднується, а також права, обов`язки, зобов`язання інших осіб в частині правовідносин з Товариством, що приєднується, переходять в повному обсязі до Товариства-правонаступника навіть у випадку, якщо вони мали (матимуть) місце після дати складання Передавального акту або з будь-яких причин не були включені в Передавальний акт.

Тобто, фактично Кабінетом Міністрів України погоджено проведення процедури реорганізації АТ "Завод Електроважмаш" шляхом приєднання до АТ "Українські енергетичні машини".

Частиною 1 статті 104 ЦК України визначено, що юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Статтею 107 ЦК України визначено порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення.

Так, кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов`язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов`язання, або забезпечення виконання зобов`язання, крім випадків, передбачених законом.

Після закінчення строку для пред`явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов`язання, які оспорюються сторонами.

Верховний Суд у складі Об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у постанові від 14.09.2020 у справі № 296/443/16-ц (провадження № 61-16634сво19) дійшов висновку про те, що у статтях 104 ЦК та 107 ЦК України не визначається момент переходу прав та обов`язків від юридичної особи, яка припиняється шляхом приєднання. Такий момент не може пов`язуватися із внесення запису до державного реєстру про припинення юридичної особи, яка приєднується. При реорганізації шляхом приєднання немає значення, чи вказано в передавальному акті про правонаступництво щодо певного майна, прав чи обов`язків. Внаслідок приєднання правонаступником є лише одна особа і будь-який розподіл прав та обов`язків при такому виді реорганізації неможливий.

Передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом.

Передавальний акт затверджено як АТ "Українські енергетичні машини", так і Фондом державного майна України.

Отже у спірних правовідносинах правонаступництво щодо майна, усіх залишків, прав та обов`язків, акціонерного товариства "Завод "Електроважмаш" перейшло правонаступнику - акціонерному товариству "Українські енергетичні машини" з моменту затвердження даного Передавального акту, а саме - з 01.12.2021.

Вказана правова позиція викладена у постанові Верховного Суду у справі 922/3979/21 від 16.03.2023.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник.

Відповідно до ч. 2 ст. 15 Закону України "Про виконавче провадження" стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Згідно з ч.5 ст.15 Закону України Про виконавче провадження у разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією самою мірою, якою вони були о обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Згідно із ч.1 ст.334 Господарською процесуальною кодексу України у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає за доцільне задовольнити заяву (вх.№3510 від 07.02.2024) головного державного виконавця відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони у виконавчому провадженні (ВП №72630767) та замінити боржника у виконавчому провадженні - Акціонерне товариство «Завод «Електроважмаш» (код ЄДРПОУ 00213121, адреса: 61089, Харківська область, м.Харків, пр.Московський, буд.299) на належного правонаступника Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» (код ЄДРПОУ 05762269, адреса: 61037, м.Харків, пр. Московський, 199).

Керуючись ст.232-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, ст.15 Закону України "Про виконавче провадження", суд

УХВАЛИВ:

Заяву головного державного виконавця відділу примусового виконання рішень Управління забезпечення примусового виконання рішень у Харківській області Східного міжрегіонального управління Міністерства юстиції про заміну сторони у виконавчому провадженні (вх.№3510 від 07.02.2024) - задовольнити.

Замінити боржника у виконавчому провадженні №72630767 по справі №922/2496/22 Акціонерне товариство "Завод "Електроважмаш" (код ЄДРПОУ 00213121, адреса: 61089, Харківська область, м.Харків, пр.Московський, буд.299) на його правонаступника Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини» (код ЄДРПОУ 05762269, адреса: 61037, м.Харків, пр. Московський, 199).

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 255- 257 ГПК України.

Ухвалу підписано 14.02.2024.

СуддяС.Ч. Жельне

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.