Ухвала

від 13.02.2024 по справі 904/1971/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про затвердження звіту ліквідатора,

закриття провадження у справі про банкрутство

13.02.2024м. ДніпроСправа № 904/1971/23

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейд Ресурс" (м. Луцьк)

до боржника Приватного підприємства "Веста ІІІ" (49019, місто Дніпро, вулиця Квітки-Основ`яненка, 5; ідентифікаційний код 33517916)

про визнання банкрутом

Суддя Примак С.А.

при секретарі судового засідання Скорик Н.О.

За участі представників сторін:

від кредитора: не з`явився

від боржника: не з`явився

від ліквідатора: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду 19.04.2023 надійшла заява Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейд Ресурс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Веста ІІІ".

Ухвалою господарського суду від 21.04.2023 прийнято заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейд Ресурс" про відкриття провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Веста ІІІ" до розгляду. Призначено підготовче засідання суду на 04.05.2023.

Ухвалою господарського суду від 04.05.2023 відкладено підготовче засідання на 11.05.2023.

Ухвалою господарського суду від 11.05.2023 відкрито провадження відкрито провадження у справі про банкрутство Приватного підприємства "Веста ІІІ", визнано грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейд Ресурс" на суму 140 267,00 грн (основний борг) - 4 черга задоволення вимог кредиторів та 87 140,00 грн (судовий збір та авансування витрат арбітражного керуючого) - 1 черга задоволення вимог кредиторів. Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до вимог ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства. Введено процедуру розпорядження майном боржника строком на сто сімдесят календарних днів до 28.10.2023. Розпорядником майна Приватного підприємства "Веста ІІІ" призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича (свідоцтво № 310 від 12.03.2013). Призначено попереднє засідання на 18.07.2023.

Ухвалою господарського суду від 18.07.2023 завершено попереднє судове засідання у справі про банкрутство Приватного підприємства "Веста ІІІ". Зобов`язано розпорядника майна внести до реєстру вимог кредиторів грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Вог Трейд Ресурс" на суму 92 508,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 472 267,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів. Встановити дату проведення перших загальних зборів кредиторів та комітету кредиторів до 08.08.2023. Призначено підсумкове судове засідання у справі на 26.10.2023.

Постановою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.10.2023 припинено процедуру розпорядження майном Приватного підприємства "Веста ІІІ". Припинено повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича. Визнано Приватне підприємство "Веста ІІІ" банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 26.10.2024. Ліквідатором Приватного підприємства "Веста ІІІ" призначено арбітражного керуючого Григор`єва Валерія Васильовича.

До господарського суду від ліквідатора надійшло клопотання (вх. суду №572/23 від 04.01.2024), відповідно до якого він просить суд:

- затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс Приватного підприємства "Веста ІІІ";

- визнати погашеними вимоги кредиторів, що не задоволені у зв`язку із недостатністю майна Приватного підприємства "Веста ІІІ";

- винести ухвалу про ліквідацію банкрута Приватного підприємства "Веста ІІІ";

- затвердити звіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат;

- закрити провадження у справі №904/1971/23 про банкрутство Приватного підприємства "Веста ІІІ".

Ухвалою господарського суду від 10.01.2024 призначено клопотання ліквідатора (вх. суду №572/23 від 04.01.2023) до розгляду у судовому засіданні на 13.02.2024. Призначено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута до розгляду у судовому засіданні на 13.02.2024. Призначенозвіт ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат до розгляду у судовому засіданні на 13.02.2024. Зобов`язано ліквідатора надати до господарського суду додаткові документи до звіту.

До господарського суду 19.01.2024 від ліквідатора супровідним листом (вх. суду №3331/24 від 19.01.2024) надійшли додаткові документи до звіту.

Крім того, 22.01.2024 від ліквідатора супровідним листом (вх. суду №3567/24 від 22.01.2024) надійшли додаткові документи до звіту.

У судове засідання 13.02.2024 повноважні представники сторін не з`явилися. Про дату, час та місце судового засідання повідомлені належним чином.

Розглянувши у судовому засіданні звіт ліквідатора Приватного підприємства "Веста ІІІ" - арбітражного керуючого Григор`єва В.В. від 28.12.2023 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, господарський суд встановив.

Абзацом 1 пункту 1 статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Пунктом 3 частини 1 статті 12 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право, зокрема, отримувати винагороду в розмірі та порядку, передбачених цим Кодексом.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Частиною 4 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності за заподіяння шкоди, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Згідно із частиною 6 статті 30 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що арбітражний керуючий не менше одного разу на два місяці звітує про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат на засіданнях зборів кредиторів (у процедурі банкрутства фізичної особи) чи комітету кредиторів (у процедурі банкрутства юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - перед забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, реструктуризації заборгованості, погашення боргів подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Заперечень щодо затвердження звіту ліквідатора про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, до Господарського суду Дніпропетровської області не надходило.

Враховуючи вищенаведене, господарський суд вирішив затвердити звіт ліквідатора - арбітражного керуючого Григор`єва В.В. від 28.12.2023 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, за період з 27.10.2023 по 28.12.2023 у загальному розмірі 41 496,78 грн (з яких неоплаченою залишається сума у розмірі 41 314,97 грн).

Дослідивши матеріали справи, розглянувши звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, господарський суд встановив наступне.

Відповідно до статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор з дня свого призначення здійснює проводить інвентаризацію та визначає початкову вартість майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними правочинів боржника, тощо.

Згідно з частиною 1 статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються відомості за результатами інвентаризації майна боржника та перелік ліквідаційної маси, відомості про реалізацію об`єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

В ході здійснення ліквідаційної процедури встановлена та підтверджена кредиторська заборгованість перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Вог Трейд Ресурс" на суму 92 508,00 грн - 1 черга задоволення вимог кредиторів та 472 267,00 грн - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Протягом здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором здійснені заходи щодо виявлення майна банкрута - Приватного підприємства "Веста ІІІ", нематеріальних активів та дебіторської заборгованості.

Внаслідок прийнятих ліквідатором заходів, щодо пошуку майна банкрута - Приватного підприємства "Веста ІІІ", було виявлено майно (грошові активи).

Так, 23.11.2023 ліквідатораом проведено інвентаризацію активів банкрута за наслідком чого складено відповідні акти інвентаризації та інвентаризаційні описи. Жодних активів при проведенні інвентаризації виявлено не було та при проведенні інвентаризації виявлено лише 281,81 грн. на рахунку банкрута в Акціонерному товаристві "БІЗ". Із вказаних коштів, а саме суму у розмірі 181,81 грн було перераховано в якості сплати основної грошової винагороди ліквідатора та 100,00 грн., списано за обслуговування рахунку.

Відповідно до статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додасться зокрема довідка архівної установи про прийняття документів, які відповідно до закону підлягають довгостроковому зберіганню.

Згідно із положеннями статті 67 Кодексу України з процедур банкрутства спеціально уповноважений центральний орган виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноважена ним архівна установа зобов`язані прийняти архівні документи банкрута на вберігання без додаткових умов.

Відповідно до вищеописаних норм архівні документи банкрута, ліквідатором передано у архівну установу на зберігання, в підтвердження чого було ліквідатором отримано відповідні документи.

Під час ліквідаційної процедури встановлено, що належних та допустимих доказів, які б свідчили про доведення керівником, учасниками боржника до банкрутства, а також вчинення ними дій, що мали па меті передачу активів боржника іншій юридичній особі з метою уникнення в подальшому можливості звернення стягнення на майно товариства, створення умов, за яких підприємство стало неплатоспроможним, матеріали справи не містять.

Відповідно до поданого ліквідатором звіту, ознак умисних дій керівних осіб боржника, що призвели до його стійкої фінансової неспроможності, а також дій доведення до банкрутства Приватного підприємства "Веста ІІІ" не встановлено, а отже ліквідатором не було знайдено підстави для застосування до цих осіб солідарної чи субсидіарної відповідальності. Крім того, відповідно до звіту, ліквідатором не заявлено вимог до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну чи солідарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

Згідно листів (довідок) Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №10/04/5577 від 24.05.2023, Державного комічного агентства України №2562-3.3 від 24.05.2023, Державної організації "Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій" №6285/2023 від 09.06.2023, Філії "Головний інформаційно-обчислювальний центр" Акціонерного товариства "Українська залізниця" №45/1900 від 24.05.2023, Дніпропетровської митниці Державної митної служби України №7.5-3/7.5-27/14/2856 від 24.05.2023, Південно-східного міжрегіонального управління Державної служби з питань праці №ПС/1/12263-23 від 23.05.2023, Головного управління Держпродспоживслужби в Дніпропетровській області №10/7920 від 10.07.2023, Регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Дніпропетровській області (Філія ГСЦ МВС) №31/4-1928 від 23.05.2023, Головного управління ДПС у Дніпропетровській області №77675/6/04-36-12-04-04 від 22.11.2023, Управління підтримання льотної придатності Державної авіаційної служби України №12/12.5-1612-23 від 19.05.2023, Управління надання адміністративних послуг у сфері морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства Державної служби морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України №8464/07/15-23 від 03.08.2023, роздруківок з Автоматизованої системи Виконавчих проваджень, реєстру Авторських свідоцтв, торговельних марок, винаходів та корисних моделей за боржником сільськогосподарської техніки, вагонів, транспортних засобів, цінних паперів, патентів, земельних ділянок, захисних споруд, державного майна, тварин не зареєстровано, виконавчі провадження, інформація про дозволи на виконання будівельних робі у відношенні відповідача відсутні.

Згідно витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №84069590 від 18.05.2023 інформація стосовно рухомого майна боржника відсутня.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта №332745041 від 18.05.2023 інформація стосовно нерухомого майна належного боржнику на праві власності боржника відсутня.

Згідно із довідкою №163/01-18 від 20.12.2023 виданою Комунальною установою "Трудовий архів Рівненської міської ради" документи боржника Приватного підприємства "Веста ІІІ", які підлягають довгостроковому зберіганню, передані на зберігання до архівної установи.

Відповідно до звіту за результатами проведеного аналізу фінансової, господарської та інвестиційної діяльності а також аналізу на предмет виявлення ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, вбачається відсутність ознак доведення до банкрутства, ознак приховування банкрутства, ознак фіктивного банкрутства.

Розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс від 28.12.2023, суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження.

Відповідно до частини 7 статті 64 Кодексу України з процедур банкрутства вимоги, не погашені у зв`язку з недостатністю майна, вважаються погашеними.

Відповідно до пункту 5 частини 1 статті 90 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо затверджено звіт керуючого санацією або ліквідатора в порядку, передбаченому цим Кодексом.

Керуючись статтями. 234-235 Господарського процесуального кодексу України, статтями 65, 90 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

УХВАЛИВ:

Клопотання ліквідатора Приватного підприємства "Веста ІІІ" (вх. суду №572/23 від 04.01.2024) - задовольнити.

Затвердити звіт ліквідатора - арбітражного керуючого Григор`єва В.В. від 28.12.2023 про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, за період з 27.10.2023 по 28.12.2023 у загальному розмірі 41 496,78 грн (з яких неоплаченою залишається сума у розмірі 41 314,97 грн).

Затвердити звіт ліквідатора за підсумками ліквідаційної процедури від 28.12.2023 та ліквідаційний баланс Приватного підприємства "Веста ІІІ" (49019, місто Дніпро, вулиця Квітки-Основ`яненка, 5; ідентифікаційний код 33517916).

Ліквідувати юридичну особу - Приватне підприємство "Веста ІІІ" (49019, місто Дніпро, вулиця Квітки-Основ`яненка, 5; ідентифікаційний код 33517916).

Закрити провадження по справі № 904/1971/23 про банкротство Приватного підприємства "Веста ІІІ".

Ухвала набирає законної сили - 13.02.2024 та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складено та підписано - 13.02.2024.

Суддя С.А. Примак