Ухвала

від 29.02.2024 по справі 922/2310/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"29" лютого 2024 р.м. ХарківСправа № 922/2310/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання : Трофименко С.В.

розглянувши заяву ТОВ "Новаагро Україна" про заміну сторони

по справі за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Новакорм"

про визнання банкрутом

за участю :

розпорядника майна: арбітражного керуючого Саутенко С.О.

представника кредитора ТОВ "Біохем Україна": Дзявун Ю.С. (в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів)

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 06.07.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Новакорм", код ЄДРПОУ 40557266; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича (свідоцтво №216 від 20.02.2013).

На офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України 07.07.2023 було оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника. Зазначено відомості про розпорядника майна.

На даний час триває процедура розпорядження майном боржника.

27.02.2024 на адресу суду надійшла заява ТОВ "Новаагро Україна" про заміну сторони, в якій заявник просить суд замінити сторону кредитора у справі № 922/2310/23 про банкрутство ТОВ "Новакорм" з Товариство з обмеженою відповідальністю "Новакорм" з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Світ-Агро" (код 37405944) на його правонаступника Товариства з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" (код 34631027), у зв`язку з переходом до останнього права вимоги до боржника.

Ухвалою суду від 27.02.2024, яка занесена до протоколу судового засідання, в розгляді заяви ТОВ "Новаагро Україна" про заміну сторони правонаступником, оголошено перерву до 29 лютого 2024 року.

Представник заявника - ТОВ "Новаагро Україна" в судове засідання не з`явився, проте в попередньому судовому засіданні 27.02.2024 року підтримав подану заяву, просив суд задовольнити її.

Присутній в судовому засіданні розпорядник майна підтримав заяву ТОВ "Новаагро Україна" про заміну кредитора правонаступником.

Представник ТОВ "Біохем Україна" не заперечує проти заяви ТОВ "Новаагро Україна" про заміну сторони.

Інші учасники справи будь-яких заперечень на заяву ТОВ "Новаагро Україна" не надали.

Розглянувши заяву ТОВ "Новаагро Україна" про заміну сторони, заслухавши пояснення учасників справи, суд встановив наступне.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 05.10.2023 визнано вимоги товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Світ-Агро" до боржника у загальному розмірі 2552793,73 грн, з яких 2547425,73 грн - основний боргу та 5368,00 грн. - судовий збір за подачу заяви з грошовими вимогами до боржника.

13.11.2023 до суду від ТОВ "ТД "Світ-Агро" надійшло клопотання про зменшення розміру позовних вимог, в якому кредитор зазначає, що 14.09.2023 року від ТОВ "Новаагро Україна" на рахунок ТОВ "ТД "Світ-Агро" надійшли грошові кошти в розмірі 91197,75 грн. в якості оплати за ТОВ "Новакорм" згідно договору №ТД1203 від 28.01.2021 року. З урахуванням вищевикладеного, просить зменшити розмір грошових вимог ТОВ "ТД "Світ-Агро" до ТОВ "Новакорм" на суму 91197,75 грн. та подальший розгляд справи здійснювати з урахуванням зміненого розміру грошових вимог ТОВ "ТД "Світ-Агро" до ТОВ "Новакорм", а саме - 2461595,98 грн., з яких 2456227,98 грн - основний боргу та 5368,00 грн. - судовий збір за подачу заяви з грошовими вимогами до боржника.

Крім того, 14.12.2023 до суду від ТОВ "ТД "Світ-Агро" надійшло клопотання про зменшення розміру позовних вимог, в якому кредитор зазначає, що 15.11.2023 року від ТОВ "Новаагро Україна" на рахунок ТОВ "ТД "Світ-Агро" надійшли грошові кошти в розмірі 118 056,00 грн. в якості оплати за ТОВ "Новакорм" згідно договору №ТД1203 від 28.01.2021 року. З урахуванням вищевикладеного, просить зменшити розмір грошових вимог ТОВ "ТД "Світ-Агро" до ТОВ "Новакорм" на суму 118056,00 грн. та подальший розгляд справи здійснювати з урахуванням зміненого розміру грошових вимог ТОВ "ТД "Світ-Агро" до ТОВ "Новакорм", а саме - 2343539,98 грн., з яких з яких 2338171,98 грн - основний боргу та 5368,00 грн. - судовий збір за подачу заяви з грошовими вимогами до боржника. Судом були прийняті зазначені клопотаннята продовжено подальший розгляд справи з урахуванням поданих "ТД "Світ-Агро" зменшень розміру грошових вимог.

Ухвалою господарського суду від 16.01.2024 (попереднє засідання) визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю "Новакорм", у тому числі товариства з обмеженою відповідальністю "ТД "Світ-Агро" до боржника у загальному розмірі 2343539,98 грн, з яких 2338171,98 грн -основний борг та 5368,00 грн. - судовий збір за подачу заяви з грошовими вимогами до боржника.

Отже, товариство з обмеженою відповідальністю "ТД "Світ-Агро" є кредитором ТОВ "Новакорм".

15.02.2024 до суду від ТОВ "ТД "Світ-Агро" надійшло клопотання про зменшення розміру позовних вимог, в якому кредитор зазначає, що 10.01.2024 року від ТОВ "Новаагро Україна" на рахунок ТОВ "ТД "Світ-Агро" надійшли грошові кошти в розмірі 24375,00 грн. в якості оплати за ТОВ "Новакорм" згідно договору №ТД1203 від 28.01.2021 року. З урахуванням вищевикладеного, просить зменшити розмір грошових вимог ТОВ "ТД "Світ-Агро" до ТОВ "Новакорм" на суму 24375,00 грн. та подальший розгляд справи здійснювати з урахуванням зміненого розміру грошових вимог ТОВ "ТД "Світ-Агро" до ТОВ "Новакорм", а саме - 2 319 164,98 грн., з яких з яких 2 313 796,98 грн - основний боргу та 5368,00 грн. - судовий збір за подачу заяви з грошовими вимогами до боржника.

В подальшому, 19.02.2024 між ТОВ "ТД "Світ-Агро" (далі - клієнт) та ТОВ "Легіон Харків" (далі - фактор) було укладено договір факторингу № 19/02-1, відповідно до умов якого до ТОВ "Легіон Харків" перейшло право вимоги до ТОВ "Новакорм" в загальному розмірі 2319164,98 грн., що складається з: вимоги зі сплати за товар, поставлений за договором поставки № ТД 1203 від 28.01.2021 року, в розмірі 2 313 796,98 грн., а також будь-якої іншої вимоги, що виникає за договором поставки № ТД 1203 від 28.01.2021, в тому числі зі сплати штрафних санкцій, відсотків річних, інфляційних втрат та судового збору за подачу заяви з грошовими вимогами в розмірі 5368,00 грн., що визнані ухвалою Господарського суду Харківської області у справі № 922/2310/23 від 05.10.2023.

Відповідно до п. 2.1 вищезазначеного договору за відступлення права грошової вимоги фактор зобов`язаний передати (сплатити) грошові кошти (надати фінансування під відступлення права вимоги) клієнту в безготівковій формі шляхом перерахування грошових коштів на рахунок клієнта в розмірі 1160582,49 грн. в термін до 22 лютого 2024 року.

З матеріалів заяви вбачається, що відступлення права вимоги було оплачено, що підтверджується платіжним дорученням № 33 від 21.02.2024.

20.02.2024 між ТОВ "Легіон Харків" (далі - первісний кредитор) та ТОВ "Новаагро Україна" (далі - новий кредитор) було укладено договір про відступлення права вимоги (заміну кредитора в зобов`язання), відповідно до умов якого до ТОВ "Новаагро Україна" перейшло право вимоги до ТОВ "Новакорм" в загальному розмірі 2319164,98 грн., що складається з: вимоги зі сплати за товар, поставлений за договором поставки № ТД 1203 від 28 січня 2021 року, в розмірі 2 313 796,98 грн., а також будь-якої іншої вимоги, що виникає за договором поставки № ТД 1203 від 28 січня 2021 року, в тому числі зі сплати штрафних санкцій, відсотків річних, інфляційних втрат та судового збору за подачу заяви з грошовими вимогами в розмірі 5 368,00 грн., що визнані ухвалою Господарського суду Харківської області у справі № 922/2310/23 від 05.10.2023.

Відповідно до п. 2.1 вищезазначеного договору за відступлення права грошової вимоги новий кредитор сплачує первісному кредитору плату у розмірі 1189582,49 грн. шляхом безготівкового перерахування на поточний рахунок первісного кредитора. або в будь-який інший на заборонений законом спосіб.

Судом встановлено, що за відступлення права вимоги було оплачено, що підтверджується платіжним дорученням № 3472789 від 21.01.2024.

Таким чином, право вимоги до ТОВ "Новакорм" в загальному розмірі 2319164,98 грн., що складаються з: вимоги зі сплати за товар, поставлений за договором поставки № ТД 1203 від 28 січня 2021 року, в розмірі 2 313 796,98 грн., а також будь-якої іншої вимоги, що виникає за договором поставки № ТД 1203 від 28 січня 2021 року, в тому числі зі сплати штрафних санкцій, відсотків річних, інфляційних втрат та судового збору за подачу заяви з грошовими вимогами в розмірі 5 368,00 грн., що визнані ухвалою Господарського суду Харківської області у справі № 922/2310/23 від 05.10.2023, належать ТОВ "Новаагро Україна".

Отже, наданими доказами підтверджено, що ТОВ "Новаагро Україна" є правонаступником всіх прав і обов`язків ТОВ "ТД "Світ-Агро".

Згідно положень ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до ст. 514 Цивільного кодексу України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне здійснити заміну кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Світ-Агро" на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна".

Керуючись статтями 1, 43 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 52, 233 - 235 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

Заяву ТОВ "Новаагро Україна" про заміну сторони задовольнити.

Замінити сторону кредитора у справі № 922/2310/23 про банкрутство Товариство з обмеженою відповідальністю "Новакорм" з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Світ-Агро" (код 37405944) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна" (код 34631027).

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 04.03.2024.

Суддя Яризько В.О.