Ухвала

від 29.02.2024 по справі 922/4354/19

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

29 лютого 2024 року м. ХарківСправа № 922/4354/19

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Хотенця П.В.

при секретарі судового засідання Гаврильєву О.В.

розглянувши заяву (вхідний №3969 від 12 лютого 2024 року) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОУ ТІЛ ІНВЕСТ" про заміну сторони виконавчого провадження по справі

за позовом Акціонерного товариства "Кредобанк", м. Львів до 1. Приватного підприємства "Куземин-Агро", с. Куземин , 2. Фізичної особи ОСОБА_1 , с. Куземин Приватне підприємство "Куземин-Агро" , 3. Фізичної особи ОСОБА_2 , м. Харків про стягнення 1055342,88 грн. за участю представників сторін:

заявника - не з`явився

стягувача - не з`явився

боржників - 1. не з`явився, 2. не з`явився, 3. не з`явився

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Акціонерне товариство "Кредобанк", м. Львів звернулося до господарського суду Харківської області з позовною заявою до відповідачів - 1. Приватного підприємства "Куземин-Агро", с. Куземин, 2. Фізичної особи ОСОБА_1 , с. Куземин та 3. Фізичної особи ОСОБА_2 , м. Харків. в якій просить суд стягнути солідарно з відповідачів заборгованість за кредитним договором № 15/16М/ІК від 28 квітня 2016 року в розмірі 1055342,88 грн. (834733,56 грн. - неповернута сума кредиту, 166999,46 грн. - проценти, 53609,86 грн. - пеня).

Рішенням господарського суду Харківської області від 19 травня 2020 року позов задоволено повністю; стягнуто солідарно з Приватного підприємства "Куземин-Агро", Фізичної особи ОСОБА_1 та Фізичної особи ОСОБА_2 на користь Акціонерного товариства "Кредобанк" заборгованість за кредитним договором № 15/16М/ІК від 28 квітня 2016 року в розмірі 1055342,88 грн. (834733,56 грн. - неповернута сума кредиту, 166999,46 грн. - проценти, 53609,86 грн. - пеня) та 15830,14 грн. судового збору.

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 17 серпня 2020 року повернуто апеляційну скаргу заявнику - Фізичній особі ОСОБА_2 .

31 серпня 2020 року по справі № 922/4354/19 було видано відповідні накази.

12 лютого 2024 року через систему "Електронний суд", Товариством з обмеженою відповідальністю "НОУ ТІЛ ІНВЕСТ" подано заяву (вхідний № 3969) про заміну сторони виконавчого провадження, в якій заявник просить замінити стягувача у виконавчому провадженні - Акціонерне товариство "Кредобанк" його правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "НОУ ТІЛ ІНВЕСТ".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 19 лютого 2024 року прийнято заяву (вхідний №3969 від 12 лютого 2024 року) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОУ ТІЛ ІНВЕСТ" про зміну сторони виконавчого провадження до розгляду та розгляд заяви призначено у судовому засіданні на 29 лютого 2024 року о 15:20 годин.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "НОУ ТІЛ ІНВЕСТ" у судове засідання не з`явився, у наданій заяві про заміну сторони виконавчого провадження просить розглядати заяву без участі представника заявника.

Представники стягувача та боржників у судове засідання не з`явилися.

Дослідивши матеріали справи та заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "НОУ ТІЛ ІНВЕСТ" про заміну сторони виконавчого провадження, судом встановлено наступне.

19 травня 2020 року рішенням господарського суду Харківської області позов задоволено повністю; стягнуто солідарно з Приватного підприємства "Куземин-Агро", Фізичної особи ОСОБА_1 та Фізичної особи ОСОБА_2 на користь Акціонерного товариства "Кредобанк" заборгованість за кредитним договором № 15/16М/ІК від 28 квітня 2016 року в розмірі 1055342,88 грн. (834733,56 грн. - неповернута сума кредиту, 166999,46 грн. - проценти, 53609,86 грн. - пеня) та 15830,14 грн. судового збору.

17 серпня 2020 року ухвалою Східного апеляційного господарського суду повернуто апеляційну скаргу заявнику - Фізичній особі ОСОБА_2 .

31 серпня 2020 року по справі № 922/4354/19 було видано відповідні накази.

Позовні вимоги ґрунтувалися на підставі існуючої заборгованості в рамках укладеного кредитного договору № 15/16М/ІК від 28 квітня 2016 року та договорами поруки: № П1-15/16М/ІК від 28 квітня 2016 року укладеного з Фізичною особою ОСОБА_1 та № П2-15/16М/ІК від 28 квітня 2016 укладеного з Фізичною особою ОСОБА_2 .

Згідно договору факторингу із відступленням прав грошової вимоги за кредитними договорами від 17 травня 2021 року Акціонерне товариство "Кредобанк" передало право вимоги Товариству з обмеженою відповідальністю "ФІНСТРИМ", в тому числі за кредитним договором № 15/16М/ІК від 28 квітня 2016 року.

Відповідно до пункту 1.1. договору, право вимоги - означає повний обсяг пов`язаних із кредитуванням прав грошової вимоги Клієнта до позичальника за кредитними договорами, всіх пов`язаних із такими правами грошової вимоги прав Клієнта щодо позичальників за кредитними договорами, які (всі такі права) наявні на 17 травня 2021 року, а також які (всі такі права) виникнуть у майбутньому, включаючи, але не обмежуючись, щодо сум кредитів, процентів за користування кредитами, комісій, плат, неустойок (штрафів, пені) та інших платежів, що підлягають сплаті у відповідності до умов кредитних договорів.

Згідно пункту 3.1 договору на умовах цього договору з дати одержання Клієнтом від фактора в повному розмірі сум, вказаної в пункті 4.1. цього договору, як оплата (фінансування) за (під) відступлення прав вимоги Клієнт відступає фактору (передає у власність Фактору) право вимоги в повному обсязі, а фактор набуває (приймає у власність) від Клієнта право вимоги в повному обсязі та здійснює їх оплату (фінансування) Клієнта за плату.

Відповідно до пункту 4.1. договору за (під) відступлення прав вимоги на умовах цього договору фактор зобов`язується здійснити оплату (надати фінансування) Клієнту в безготівковій формі шляхом переказу коштів на рахунок Клієнта не пізніше 3 (трьох) банківських днів з дати укладання договору у сумі 6,8 млн. грн. без ПДВ.

Згідно пункту 5.2 договору передача документації Клієнтом фактору повинна бути здійснена в м. Києві за місцезнаходженням відділення Клієнта протягом 10 робочих днів з дня переходу прав вимоги, зазначеної в пункті 4.1. договору.

У зв`язку з і сплатою грошових коштів, АТ відповідно до пункту 5.2. договору передало оригінали кредитних договорів, що підтверджується Актом приймання - передачі від 17 травня 2021.

Крім того, одночасно, відповідно до договору відступлення права вимоги за договорами поруки від 23 серпня 2017 року Акціонерне товариство "Кредобанк" передало право вимоги Товариству з обмеженою відповідальністю "ФІНСТРИМ", в тому числі за договорами поруки: № П1-15/16М/ІК від 28 квітня 2016 року укладеного з Фізичною особою ОСОБА_1 та № П2-15/16М/ІК від 28 квітня 2016 укладеного з Фізичною особою ОСОБА_2 .

Після переходу права вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНСТРИМ", останній передав набуті права вимоги - Товариству з обмеженою відповідальністю "НОУ ТІЛ ІНВЕСТ".

В цей же день, 17 травня 2021 року, Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНСТРИМ" укладено договір відступлення права вимоги з Товариством з обмеженою відповідальністю "НОУ ТІЛ ІНВЕСТ" (в тому числі за кредитним договором № 15/16М/ІК від 28 квітня 2016 року).

Відповідно до пункту 1.1. договору в порядку та на умовах, визначених цим договором, "Первісний кредитор" відступає "Новому кредитору" належне "Первісному кредитору" "Право вимоги" за "Кредитними договорами".

Згідно пункту 1.2. договору цей договір спрямований на врегулювання цивільних правовідносин, що виникають з приводу та у зв`язку з відступленням в порядку та на умовах, визначених цим договором та чинним в Україні законодавством, "Первісним кредитором" "Новому кредитору" "Права вимоги", належного "Первісному кредитору", в межах яких "Новий кредитор" стає кредитором (набуває права кредитора) за "Кредитними договорами".

Відповідно до пункту 1.3. договору за цим договором до "Нового кредитора" переходить право вимагати (замість "Первісного кредитора") від "Позичальників" належного та реального виконання зобов`язання по поверненню основної суми заборгованості по кредиту, нарахованих процентів за користування кредитом згідно з "кредитними договорами", сплати штрафних санкцій тощо, а також всі інші права, належні "Первісному кредитору" згідно "кредитних договорів".

Згідно пункту 1.4. договору право вимоги переходить до "Нового кредитора" з моменту зарахування суми відшкодування (компенсації) за відступлення права вимоги на умовах, які визначені у пункті 2.1.1. цього договору, та оформлюється складанням Акту прийому - передачі права вимоги, який є невід`ємною частиною даного договору.

Також, 17 травня 2021 року, Товариством з обмеженою відповідальністю "ФІНСТРИМ" укладено договір відступлення права вимоги за договорами поруки з Товариством з обмеженою відповідальністю "НОУ ТІЛ ІНВЕСТ" (в тому числі за договорами поруки: № П1- 15/16М/ІК від 28 квітня 2016 року укладеного з Фізичною особою ОСОБА_1 та № П2-15/16М/ІК від 28 квітня 2016 укладеного з Фізичною особою ОСОБА_2 .

Матеріали справи свідчать, що відповідно до довідки Товариства з обмеженою відповідальністю "ФІНСТРИМ" № 17-05/21-Д від 17 травня 2021 року, Товариство з обмеженою відповідальністю "НОУ ТІЛ ІНВЕСТ" здійснило оплату відповідно до умов договору відступлення права вимоги від 17 травня 2021 року в повному обсязі платіжним дорученням № 887 від 17 травня 2021 року.

Статтею 512 Цивільного кодексу України передбачено, що однією з підстав заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України, до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлене договором або законом.

Згідно статті 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника.

Виходячи із результатів системного аналізу цих норм, зокрема, пунктів 1. 2 частини 1 статті 512 Цивільного кодексу України, у разі передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги) чи правонаступництва (припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання поділу, перетворення або ліквідації, спадкування) на стадії виконання судового рішення відбувається вибуття кредитора.

Така заміна кредитора відбувається поза межами виконавчого провадження у разі смерті кредитора, припинення юридичної особи чи відступлення права вимоги. По своїй суті заміна кредитора в зобов`язанні внаслідок відступлення права вимоги є різновидом правонаступництва та можлива на будь-якій стадії процесу.

Заміна сторони правонаступником може відбуватися як при відкритому виконавчому провадженні, так і при відсутності виконавчого провадження, тобто може бути проведена на будь-якій стадії процесу.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 25 квітня 2018 року по справі №2-н-148/09, а також у постанові Великої Палати Верховного суду у справі № 916/617/17 від 03 листопада 2020 року.

Відповідно до статті 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Верховний Суд в постанові №643/4902/14-ц від 05 лютого 2018 року зазначив. що судові рішення, які набрали законної сили, обов`язкові для всіх органів державної влади і органів місцевого самоврядування, підприємств, установ, організацій, посадових чи службових осіб та громадян і підлягають виконанню на всій території України. Вибуття первісного кредитора і заміна його новим не скасовує обов`язковості виконання рішення суду, при цьому реалізувати право на примусове стягнення присуджених судом сум можливо лише шляхом заміни сторони стягувана у виконавчому провадженні, оскільки новий кредитор, без вирішення питання про заміну сторони у зобов`язанні, не має права звернутися до органу державної виконавчої служби із заявою про примусове виконання рішення суду.

Таким чином, процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником), тому у кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, які мали місце.

Згідно статті 15 Закону України "Про виконавче провадження" визначено, що сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник.

Відповідно до частини 2 статті 334 Господарського процесуального кодексу України заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа) державний або приватний виконавець.

Згідно частини 3 статті 334 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає заяву про заміну сторони її правонаступником у десятиденний строк з дня її надходження до суду у судовому засіданні з повідомленням учасників справи та заінтересованих осіб. Неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Відповідно до частини 4 статті 334 Господарського процесуального кодексу України ухвала про заміну сторони виконавчого провадження надсилається (надається) учасникам справи, а також державному виконавцю, приватному виконавцю в порядку, передбаченому статтею 242 цього Кодексу.

З огляду на викладене, суд вважає, заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "НОУ ТІЛ ІНВЕСТ" про заміну сторони виконавчого провадження обґрунтованою, законною та такою, що підлягає задоволенню.

На підставі викладеного та керуючись статтями 52, 232-235, 334 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву (вхідний №3969 від 12 лютого 2024 року) Товариства з обмеженою відповідальністю "НОУ ТІЛ ІНВЕСТ" про заміну сторони виконавчого провадження у справі № 922/4354/19 задовольнити.

Замінити стягувача - Акціонерне товариство "Кредобанк" (79026, м. Львів, вул. Сахарова, буд.78, код ЄДРПОУ 09807862) на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю "НОУ ТІЛ ІНВЕСТ" (42752, Сумська область, Охтирський район, село Куземин, вул. Центральна, буд. 24) у правовідносинах за наказами № 922/4354/19.

2. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

3. Ухвала може бути оскаржена шляхом подання апеляційної скарги безпосередньо до Східного апеляційного господарського суду, у межах апеляційного округу, в порядку статтей 255-257 Господарського процесуального кодексу України та з урахуванням пункту 17.5 Перехідних положень Кодексу.

Ухвалу складено та підписано 04.03.2024 року

Суддя П.В. Хотенець

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі - http://reyestr.court.gov.ua.