Рішення

від 04.03.2024 по справі 159/7257/23

КОВЕЛЬСЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Справа № 159/7257/23

Провадження № 2/159/256/24

КОВЕЛЬСЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 березня 2024 року м. Ковель

Ковельський міськрайонний суд Волинської області у складі головуючого судді Шишиліна О.Г., за участі секретаря Панечко К.В., представника позивача ОСОБА_1 , представника відповідача ОСОБА_2 розглянувши в порядку загального позовного провадження у підготовчому відкритому судовому засіданні в м. Ковель цивільну справу за позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Автор» про стягнення вартості частки у статутному капіталі товариства, інфляційних витрат та 3% річних,

В С Т А Н О В И В :

Позивач звернувся до суду з вищевказаним позовом.

Позов обґрунтовує тим, що ІНФОРМАЦІЯ_1 помер його батько ОСОБА_4 , який був учасником ТОВ «Автор» з часткою у статутному капіталі товариства - 10%, що було еквівалентною 34000 грн. Вказана обставина відповідачу відома, відповідні відомості були відображені в статуті товариства та реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань. Як син, позивач єдиний спадкоємець першої черги по смерті ОСОБА_4 , прийняв спадщину у повному обсязі, про що органами нотаріату було видано відповідне свідоцтво про право на спадщину. Позивачем було успадковано увесь обсяг прав ОСОБА_4 , в тому числі і пов`язаних з участю батька у ТОВ «Автор».

Так, як з`ясувалося у подальшому, 11.11.2021 ТОВ «Автор» було проведено загальні збори товариства одним із питань котрих стало виключення зі складу учасників ОСОБА_4 . За наслідками проведення загальних зборів батька - ОСОБА_4 було виключено зі складу учасників, оформлено відповідний протокол загальних зборів та зареєстровано відповідні зміни в складі учасників товариства. Оскільки він не подав заяви як спадкоємець про вступ у ТОВ «Атор», було розцінено як відмова від вступу у товариство, що мало наслідком виключення померлого учасника зі складу учасників товариства, без виплату належної йому частки у товаристві його спадкоємцям, не з`ясувавши навіть кола таких спадкоємців. Він як спадкоємець учасника товариства має право на отримання частки ОСОБА_4 у грошовій або натуральній формі, розмір котрої визначається станом на день смерті учасника. Станом на дату подання позову до суду, відповідачем не було вчинено дій, передбачених чинним законодавством, щодо виплат спадкоємцю учасника частки, в зв`язку з чим був змушений звернутися за захистом своїх прав та інтересів до суду.

Також, зазначає, що зобов`язання із виплати частки у грошовій формі у майні товариства, яка належала спадкодавцю повинно було бути виконано в строк до 24.10.2020, відповідач прострочив виконання зобов`язання, отже, позивач в силу ст.625 ЦК України має право на стягнення суми боргу з урахуванням індексу інфляції, а також 3% річних від простроченої суми. Посилаючись на викладене, позивач просить суд, стягнути з відповідача 10% ринкової вартості частки майна про котре достеменно відомо позивачу становить - 476663,45 грн., 3% річних за період з 24.10.2020 по 23.10.2023 становить - 42892,31 грн., інфляційні витрати становлять - 227949,74 грн., загальна сума, яку просить стягнути позивач складає - 747505,50 грн.

Ухвалою судді від 05.12.2023 відкрито загальне позовне провадження у справі.

Від відповідача надійшов відзив, у якому його представник позовних вимог не визнав та заперечив щодо задоволення позовних вимог, посилаючись на те, що у цій справі відсутній предмет спору, тому що позивачем не дотримано порядок оформлення права на спадщину, а саме відсутнє свідоцтво про право на спадщину частки у статутному капіталі ТОВ «Автор». Строк прийняття спадщини становив до 26.10.2020, а позивач лише 01.08.2023 звернувся до товариства з заявою про виплату частки. Позивач не надав товариству належним чином оформленого свідоцтва про право на спадщину частки у статутному капіталі ТОВ «Автор», яке є обов`язковою умовою для підтвердження реєстрації набуття права власності спадкоємця на частину колишнього учасника товариства та відповідно для отримання виплати вартості його частки. Таким чином, товариство не відмовляло позивачу у виплаті вартості частки майна товариства, а вказало на недотримання останнім порядку оформлення спадщини, яке є обов`язковою умовою для отримання належних спадкоємцю виплат. З наведеного випливає, що позивач звернувся з цим позовом передчасно, за відсутності реального предмету спору та намагаючись судовим спором підмінити виконання власних обов`язків з належного оформлення прийняття спадщини. Зважаючи на викладене, представник відповідача просить закрити провадження у справі на підставі п.2 ч.1 ст.255 ЦК України у зв`язку з відсутністю предмету спору.

Позивач скористався правом на подання відповіді на відзив, у якій підтримав раніше висловлену у позовній заяві позицію.

31.01.2024р. представник звернувся із заявою, про відкладення підготовчого судового засідання з метою укладення мирової.

Ухвалою суду від 31.01.2024 було продовжено строк підготовчого засідання у справі на тридцять днів, підготовче засідання відкладено на 04.03.2024р.

В судовому засіданні представник позивача вказав, що мирової угоди не досягнуто, заявлений позов підтримав.

Представник відповідача в судовому засіданні зазначив, що домовленостей про мирову угоду не досягнуто, проте позовні вимоги визнає повністю.

Згідно ч.1 ст.206 ЦПК України позивач може відмовитися від позову, а відповідач - визнати позов на будь-якій стадії провадження у справі.

Враховуючи визнання відповідачем позову суд відповідно до положень ч.3 ст.200, ч.4 ст.206 ЦПК України у підготовчому засіданні ухвалює рішення.

Дослідивши матеріали справи та надані суду докази на підтвердження обґрунтованості заявлених вимог, суд зазначає про таке.

Відповідно до ст.13 ЦПК України, суд розглядає справи не інакше як за звернення особи, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Статтею 12 ЦПК України, передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

За змістом статей 130, 147, 166 ЦК України та статей 55, 69 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що у разі смерті (ліквідації) учасника товариства з обмеженою відповідальністю спадкоємцем (правонаступником) спадкується не право на участь у цьому товаристві, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.

Такий висновок міститься в постанові Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2019 у справі № 392/1213/17 (провадження № 14-292цс19).

Судом встановлено та не заперечується сторонами, що ІНФОРМАЦІЯ_2 помер батько позивача ОСОБА_4 , що підтверджується свідоцтвом про смерть серії НОМЕР_1 виданого Маневицьким районним відділом державної реєстрації актів цивільного стану ЗМУ МЮ (м.Львів).

Свідоцтвом про народження серії НОМЕР_2 видане відділом ЗАГСу Маневицького райвиконкому Волинської області від 24.11.1989, підтверджується, що позивач ОСОБА_3 є сином спадкодавця ОСОБА_4 .

Відповідно свідоцтв про спадщину за законом виданого державним нотаріусом Рожищенської державної нотаріальної контори Волинської області, в.о. державного нотаріуса Маневицької державної нотаріальної контори Волинської області Демчук Т.М. від 20.06.2022, 11.07.2022, позивач ОСОБА_3 успадкував від ОСОБА_4 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , житловий будинок з надвірними будівлями і спорудами, що знаходиться в АДРЕСА_1 , земельну ділянку площею 0,1136 га.

Згідно Статуту ТОВ «Автор» затвердженого зборами учасників протокол №1 від 02.02.2004, батько позивача ОСОБА_4 був учасником товариства.

Загальними зборами учасників ТОВ «Автор» протокол №41 від 11.11.2021, вирішили виключити зі складу учасників товариства ОСОБА_4 , його частка складає 34000 грн., становить 10,0% загального фонду підприємства. Вивільнену частку в розмірі 10% статутного фонду розподілено між учасниками. Протягом терміну, відведено законодавством України - 6 місяців з дня смерті для вступу в спадщину спадкоємцям та один рік для подання заяви спадкоємцями про вступ до товариства відповідно до ст.23 ЗУ «Про товариства з обмеженою відповідальністю», спадкоємці такого учасника не подали заяву про вступ до товариства.

Згідно спадкової справи №287/2020 заведеної до майна померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_4 , позивач ОСОБА_3 прийняв спадщину після смерті батька. Крім позивача є ще дочка спадкодавця ОСОБА_5 , яка відмовилася від прийняття спадщини, про що подала відповідну заяву 19.10.2020, яка посвідчена нотаріусом.

Відповідно до п.7.16 Статуту товариства «У випадку смерті громадянина - Учасника товариства, його правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства перед іншими особами. Частка у статутному капіталі товариства переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства лише за згодою інших учасників. Розрахунки із спадкоємцями (правонаступниками) учасника, які не вступили до товариства здійснюють відповідно до п.7.10.»

П.7.10. Статуту товариства «Учасник, який виходить із товариства, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасниками та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі.

Відповідно до частини першої статті 1 ЦК України цивільним законодавством регулюються особисті немайнові та майнові відносини (цивільні відносини), засновані на юридичній рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності їх учасників.

Частиною 1 статті 15 ЦК України визначено, що право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

У відповідності до ч.1 ст.1216 та ч.1 ст.1218 ЦК України спадкування є перехід прав та обов`язків (спадщини) від фізичної особи, яка померла (спадкодавця), до інших осіб (спадкоємців). До складу спадщини входять усі права та обов`язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті.

Згідно зі ст.1217 ЦК України спадкування здійснюється за заповітом або за законом.

Відповідно до ч.1 ст.1222 ЦК України спадкоємцями за заповітом і за законом можуть бути фізичні особи, які є живими на час відкриття спадщини, а також особи, які були зачаті за життя спадкодавця і народжені живими після відкриття спадщини.

Згідно ч.1 ст.1261 ЦК України у першу чергу право на спадкування за законом мають діти спадкодавця, у тому числі зачаті за життя спадкодавця та народжені після його смерті, той з подружжя, який його пережив, та батьки.

Оскільки пережитого подружжя немає, а сестра позивача відмовилася від прийняття спадщини, то позивач є єдиним спадкоємцем майна померлого.

Пленумом Верховного Суду України у свої правовій позиції, яка викладена в п.9 Постанови від 30.05.2008 №7 «Про судову практику у справах про спадкування», визначено, що вирішуючи спір про спадкування частки учасника підприємницького товариства, необхідно враховувати, що це допускається ст.ст.130,147,166 ЦК України, ст.ст.55,69 Закону України від 19.09.1991 №1576-ХII «Про господарські товариства» і не підпадає під заборону п.2 ч.1 ст.1219 ЦК України. При цьому спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.

Відповідно до ч.13, ч.14 ст.24 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», положення частин восьмої - одинадцятої цієї статті застосовуються також до відносин щодо наслідків прийняття загальними зборами учасників рішення про виключення учасника з товариства. Не пізніше 30 днів з дня прийняття загальними зборами учасників такого рішення товариство зобов`язане повідомити колишньому учаснику (його спадкоємцю, правонаступнику) вартість його частки. Вартість частки визначається станом на день, що передував дню прийняття загальними зборами учасників рішення про виключення учасника з товариства. Правила цієї статті застосовуються також до відносин щодо виходу з товариства спадкоємця чи правонаступника учасника.

Згідно ст.54 Закону України «Про господарські товариства» при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Згідно ст.55 Закону України «Про господарські товариства» при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв`язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства . При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

Отже, смерть учасника товариства з обмеженою відповідальністю дає спадкоємцям право у визначений статутом та законодавством строк одержати вартість частини майна, пропорційну частці у статутному капіталі товариства, що належала померлому.

Водночас, згідно правової позиції наведеної у Постанові Верховного Суду у складі колегії суддів Касаційного господарського суду від 10.07.2018 у справі № 913/966/16 вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, яка визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення).

Відповідно до частини першої статті 190 ЦК України майном як особливим об`єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов`язки.

За змістом частини першої статті 66 та статті 139 ГК України майно підприємства становлять речі та інші цінності (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб`єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна підприємства.

Отже, вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості активів товариства за вирахуванням вартості його зобов`язань (тобто вартості чистих активів), пропорційній до частки учасника в статутному капіталі товариства.

Саме таку позицію, щодо вартості частини майна товариства, належна до сплати учаснику, який виходить із цього товариства, має визначатися із дійсної (ринкової) вартості об`єкта оцінки, з урахуванням всього майна товариства з визначила Велика Палата Верховного Суду у постанові від 24.04.2018 у справі № 925/1165/14.

Разом з цим у положеннях п.30 Постанови пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» від 24.10.2008 №13 роз`яснено наступне: у випадку неврегульованості в установчих документах вартість частини майна товариства, що підлягає виплаті, повинна відповідати вартості чистих активів товариства, що визначається в порядку, встановленому законодавством, пропорційно його частці в статутному капіталі товариства на підставі балансу, складеного на дату виходу (виключення). Розрахунок належної учаснику частини прибутку здійснюється на дату виходу (виключення) з товариства. У разі, якщо учасник не повністю вніс (не повністю оплатив) свій вклад до статутного капіталу товариства, йому виплачується дійсна вартість частки пропорційно внесеній (оплаченій) частині вкладу. Якщо при вирішенні спору буде встановлено, що на момент виходу (виключення) учасника у товариства відсутні чисті активи, господарський суд відмовляє у відповідному позові у зв`язку з відсутністю в товариства майна, що підлягає виплаті.

Виходячи зі змісту зазначеної норми Закону при відмові спадкоємця від вступу до ТОВ або відмові товариства прийняти спадкоємця йому видається у грошовій або натуральній формі вартість частини майна товариства, пропорційна частці у статутному фонді, яка належала спадкодавцю, та належна останньому частка прибутку, одержаного товариством у цьому ж році до дня смерті спадкодавця, а не внесений ним до статутного фонду вклад.

У п.30 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» зазначено, що при визначенні порядку і способу обчислення вартості частини майна товариства та частини прибутку, яку має право отримати учасник при виході (виключенні) з ТОВ (ТДВ), а також порядку і строків їх виплати господарські суди мають застосовувати відповідні положення установчих документів товариства.

Будь-який учасник товариства має право вимагати проведення з ним розрахунків, виходячи з дійсної (ринкової) вартості майна товариства.

Окрім того, суд звертає увагу, що у п.64 Рішення Європейського суду з прав людини (Справедлива сатисфакція) у справі «Совтрансавто-Холдинг» проти України (Заява №48553/99) від 02.10.2003, що є частиною законодавства України, у якому вирішувалося питання про справедливу сатисфакцію вартості майна підприємства, зазначено, що Суд враховує аргумент заявника, за яким балансова вартість активів є далекою від того, щоб відповідати реальній вартості активів або, інакше кажучи, ринковій вартості.

Вирішуючи питання про визначення дійсної (ринкової) вартості майна товариства, що є базою для розрахунку сум грошових коштів, що підлягають виплаті спадкоємцям померлого учасника суд виходить із наступного.

Позивачем до позовної заяви додано довідки про оціночну вартість об`єкта нерухомості, що знаходиться у власності Товариства: виробничо-побутове приміщення загальною площею 459,2 кв.м., що розташоване у АДРЕСА_2 , оцінено в розмірі 2623877,46 грн.; виробничо-побутове приміщення В-2, площею 167,1 кв.м., в тому числі площа навісу - 62,3 кв.м., що розташоване у АДРЕСА_2 , оцінено в розмірі - 954812,55 грн.; виробниче приміщення з навісом Д-2 пл.207,9 кв.м., що розташоване у АДРЕСА_2 , оцінено в розмірі - 1187944,52 грн.

Виходячи з наведеної вартості мана, 10% ринкова вартість частки даного майна становить - 476663,45 грн. З цієї вартості майна, позивач і здійснював розрахунок позовних вимог.

Вказана вартість майна визнана представником відповідача в судовому засіданні 04.03.2024р.

Таким чином, суд дійшов висновку, що частка спадкового майна у ТОВ «Автор» в сумі 476663,45 грн. належить позивачу.

Щодо вимог позивача про стягнення з відповідача 3% річних та інфляційних втрат, суд зазначає наступне.

Відповідно ст.625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов`язання.

Боржник, який прострочив виконання грошового зобов`язання, на вимогу кредитора зобов`язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Частиною 2 статті 625 ЦК України визначено, що нарахування 3 % річних входять до складу грошового зобов`язання і є особливою мірою відповідальності боржника (спеціальний вид цивільно-правової відповідальності) за прострочення грошового зобов`язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат (збитків) кредитора та отримання компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредитору.

Відповідно до ч.1 ст.612 ЦК України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Оскільки зобов`язання із виплати частки у грошовій формі у майні товариства, яка належала спадкодавцю повинно було бути виконано в строк до 24.10.2020, відповідач вважається таким що прострочив виконання зобов`язання, а позивач в силу положень статті 625 ЦК України, має право на стягнення суми боргу з урахуванням індексу інфляції а також трьох процентів річних від простроченої суми.

З урахуванням задоволення вимог позивача про стягнення належної спадкоємцю до передачі у грошовій формі частки у майні товариства, яка належала спадкодавцю, визнання вимог про стягнення трьох відсотків річних та інфляційних втрат не суперечить закону, тому також підлягають задоволенню.

Перевіривши розрахунок трьох відсотків річних та інфляційних втрат в межах заявленого позивачами строку (з 24.10.2020 по 23.10.2023), суд дійшов висновку про стягнення з ТОВ «Автор» в користь ОСОБА_3 трьох відсотків річних у розмірі 42892,31 грн. та інфляційні втрати в розмірі 227949,74 грн.

Здійснюючи розподіл судових витрат, суд зазначає таке.

Статтею 142 ЦПК України передбачено, що у разі визнання позову відповідачем до початку розгляду справи по суті суд у відповідній ухвалі чи рішенні у порядку, встановленому законом, вирішує питання про повернення позивачу з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позову.

Позивачем при зверненні до суду понесені судові витрати пов`язані зі сплатою судового збору в сумі 7475 грн., що підтверджується доданою до позовної заяви квитанцією від 21.11.2023 №@2PL591520.

Відтак, з відповідача на користь позивача слід стягнути витрати пов`язані зі сплатою судового збору в сумі 3737,50 грн. та повернути з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позовної заяви у сумі 3737,50 грн.

Керуючись ст.ст. 2, 4, 5, 133, 142, 200, 206, 263-265 ЦПК України, ст. ст.11, 14, 509, 526, 610, 625, 1216, 1217, 1218 ЦК України, суд, -

ухвалив:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Автор» ЄДРПОУ 20121527 на користь ОСОБА_3 ( НОМЕР_3 ) вартість частки майна у товаристві в сумі 476663,45 грн., інфляційні нарахування в сумі 227949,74 грн., 3% річних в сумі 42892,31 грн., витрати по сплаті судового збору 3737,50 грн..

Повернути ОСОБА_3 ( НОМЕР_3 ) з державного бюджету 50 відсотків судового збору, сплаченого при поданні позовної заяви у сумі 3737,50 грн., який сплачений згідно платіжної квитанції №@2PL591520 від 21.11.2023 року, унікальний ідентифікатор документа в Казначействі 581923849.

Апеляційна скарга на рішення суду подається до Волинського апеляційного суду протягом 30 днів з дня його проголошення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст рішення складено 05.03.2024.

Головуючий:О. Г. ШИШИЛІН

Повне найменування сторін:

Позивач: ОСОБА_3 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , ІПН НОМЕР_4 , паспорт серії НОМЕР_5 виданий Маневицьким РС УДМС України у Волинській області 05.02.2016, адреса проживання: АДРЕСА_3 .

Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю «Автор», адреса: м.Ковель, вул.Володимирська, 150А, код ЄДРПОУ 20121527.