Рішення

від 29.02.2024 по справі 914/3386/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29.02.2024 Справа № 914/3386/23

За позовом: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідент.код НОМЕР_1 )

до Відповідача: Приватного корпоративного підприємства «Галицький підприємець» (82200, Львівська область, м.Трускавець, вул.Р.Різняка-Макомацького, 1; ідент.код 33423907)

про: стягнення вартості частки в статутному капіталі Підприємства в сумі 96450,00грн.

Суддя: Стороженко О.Ф.

Секретар: Мацейко А.Ю.

Представники:

Позивача: Романський С.І. - Ордер ВС №1227551 від 19.12.2023;

Відповідача: не прибув.

Процесуальні дії вчинено Cудом у приміщенні Господарського суду Львівської області: зал судового засідання №11.

Суд встановив:

ОСОБА_1 (як фізичною особою) подано Позовну заяву з вимогою про стягнення з Приватного корпоративного підприємства «Галицький підприємець» вартості частки в статутному капіталі в сумі 96450,00грн.

Також Позивачем подано Відповідь на відзив.

Позивачем підставами позову, зокрема, зазначено:

-я, ОСОБА_1 , з 2006 року була учасником (співзасновником) Приватного корпоративного підприємства «Галицький підприємець» та мною (в період з 06.07.2005 по 26.12.2014) внесено до статутного (складеного) капіталу даного Підприємства кошти в сумі 96 450,00 грн;

-13.12.2021 мною, як учасником (співзасновником) Приватного корпоративного підприємства «Галицький підприємець», подано, у встановленому чинним законодавством України та Статутом Підприємства порядку, Вищому органу управління Приватного корпоративного підприємства «Галицький підприємець» - Загальним зборам учасників нотаріально посвідчену Заяву від 11.12.2021 про вихід зі складу учасників (засновників), якою я повідомила про свій вихід зі складу учасників (співзасновників) Підприємства та просила оформити мій вихід згідно з вимогами чинного законодавства України і положень Статуту Підприємства;

-відповідно до п.п.4.5.11 п.4.5 Статуту Приватного корпоративного підприємства «Галицький підприємець», учасники мають право вийти в установленому порядку з Підприємства;

-згідно з п.4.32 Статуту, учасник має право вийти з Підприємства, незалежно від згоди інших учасників;

-відповідно до п.4.33 Статуту, вихід учасника-фізичної особи відбувається на підставі поданої Підприємству (на ім`я його вищого органу) заяви про вихід, підпис учасника на якій засвідчується нотаріально;

-згідно з п.4.35 Статуту, учасник вважається таким, що вибув з Підприємства, з моменту подання заяви про вихід, якщо інший строк не передбачений у заяві;

-відповідно до п.4.36 Статуту, з моменту виходу учасника його частка надходить у розпорядження Підприємства;

-тобто, з 13.12.2021 (з моменту подання мною заяви про вихід) я, ОСОБА_1 , вважаюся такою, що вибула з Приватного корпоративного підприємства «Галицький підприємець»;

-також, у своїй Заяві від 11.12.2021 про вихід зі складу учасників (засновників) Підприємства я, на підставі пункту 4.37 Статуту, просила виплатити мені у встановлений пунктом 4.44 Статуту строк, в грошовій формі мою частку в статутному капіталі в розмірі 96 450,00 грн;

-відповідно до п.4.37 Статуту, при виході учасника з Підприємства він має право одержати в грошовій або натуральній формі свою частку в статутному капіталі;

-згідно з п.4.44 Статуту, розрахунки з учасником, який вийшов з Підприємства, повинні бути проведені не пізніше 12 місяців з дня подання заяви про вихід (але не раніше затвердження звіту за період, у якому подана заява);

-відповідно до п.8.8.9, п.8.8.1 Статуту, до компетенції загальних Зборів учасників належить вирішення питання про придбання Підприємством частки учасника;

-у п.4 своєї Заяви від 11.12.2021 про вихід зі складу учасників (засновників) Підприємства я просила подану Заяву розглянути на позачергових Загальних Зборах учасників Підприємства, які вимагала скликати у встановленому порядку та строки згідно з вимогами чинного законодавства України та положеннями підп.8.13.3 п.8.13 Статуту;

-Голова Правління Підприємства зобов`язаний скликати позачергові Загальні Збори учасників на письмову вимогу учасника (підп.8.13.3);

-у період з грудня 2021р. по вересень 2022р. Загальні збори учасників Підприємства скликалися неодноразово, але не відбувалися (через відсутність кворуму), а на останніх Зборах рішення не прийнято.

Відповідачем подано Відзив з обґрунтуванням безпідставності позовної вимоги, оскільки у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань не внесено запису про вихід Позивача зі складу Учасників Підприємства.

При цьому Відповідачем, у Відзиві, зазначено про неотримання Ухвали Суду від 20.11.2023 (про відкриття провадження у справі), хоча фактично таку Ухвалу отримано ним (27.12.2023), що підтверджується даними Товариства «Укрпошта».

Представник Позивача надав пояснення стосовно обставин спору.

Справу, згідно з нормами статей 12, 247 ГПК України, розглянуто за правилами загального позовного провадження.

У ході дослідження обставин справи та поданих доказів, - Суд встановив:

Відповідно до Свідоцтва №100 від 01.09.2006 Приватного корпоративного підприємства «Галицький підприємець», ОСОБА_1 (Позивач), на підставі Статуту Підприємства, була Учасником зазначеного Підприємства.

Також Відповідач, Довідкою №3 від 16.01.2008, підтвердив, що Позивач був співзасновником Підприємства і вносив інвестиційні внески.

Згідно з п.5.17 Статуту та Довідкою Відповідача (наданою на Адвокатський запит від 23.11.2021), Позивачем внесено до статутного капіталу Підприємства (упродовж липня місяця 2005 року - грудня місяця 2014 року) внески у загальній сумі 96450,00грн.

Позивачем, реалізуючи своє право на вихід з Підприємства, передбачене нормою п.3 ч.3 ст.96 ЦК України та Статутом (п.4.5.11), подано Відповідачу 13.12.2021, на підставі п.4.33 Статуту, Заяву (від 11.12.2021) про вихід зі складу Учасників (Засновників) Підприємства та виплату вартості частки у статутному капіталі в сумі 96450,00грн.

Згідно з п.4.35 Статуту, з моменту подання Заяви про вихід Позивач вважається таким, що вибув з Підприємства.

Відповідно до норми ч.4 ст.96 ЦК України, права учасника юридичної особи визначаються Законом та Статутом.

Пунктом 4.37 Статуту передбачено право Учасника, при виході з Підприємства, на отримання (у грошовій або натуральній формі) своєї частки в статутному капіталі Підприємства.

Відповідно до п.4.44 Статуту, розрахунок з Учасником, який вийшов з Підприємства, проводиться у межах 12-місячного строку з дня подання Заяви про вихід.

Тому, у Відповідача наявним був обов`язок з виплати Позивачу вартості внеску у статний капітал Підприємства до 13.12.2022, який не виконано.

При цьому Загальні збори Учасників Підприємства, проведення яких було заплановано на 11.03.2022, 05.04.2022 та 30.06.2022, не відбулись у зв`язку з відсутністю кворуму, про що Директором Підприємства зазначено на Заявах Позивача (від 11.03.2022, 10.05.2022, 30.06.2022).

На Загальних зборах Учасників Підприємства, проведених 28.09.2022 та 17.10.2023, питання про виплату Позивачу вартості внеску - не вирішено, що підтверджується Протоколами Зборів №1 від 28.09.2022 та №1 від 17.10.2023.

Оскільки Відповідачем не виконано Статутного обов`язку (передбаченого п.4.37) з виплати Позивачу, у зв`язку з його виходом зі складу Учасників Підприємства, вартості частки у статутному капіталі в сумі 96450,00грн, тому позовна вимога про стягнення (з Відповідача) зазначених коштів - повністю обґрунтована, що зумовлює наявність підстав для її задоволення.

При цьому важливо, що ствердження Відповідача про наявність у Позивача обов`язку з подання державному реєстратору заяви про реєстрацію його виходу зі складу Учасників Підприємства - безпідставне, так як це є обов`язком Підприємства, у якого наявний оригінал Заяви Позивача про вихід, на підставі якого здійснюється така реєстрація.

Згідно з нормами п.2 ч.1 та п.1 ч.4 ст.129 ГПК України, наявні підстави для покладення на Відповідача усіх судових витрат у даній справі, що зумовлює наявність підстав для стягнення з Підприємства витрат на судовий збір, понесених Позивачем (у сумі 2684,00грн).

Виходячи з наведеного та керуючись нормами статей 2, 12-14, 46, 73-80, 86, 91, 123, 129, 233, 236-239 Господарського процесуального кодексу України,-

Суд вирішив:

1.Позов задоволити повністю.

2.Стягнути з Приватного корпоративного підприємства «Галицький підприємець» (82200, Львівська область, м.Трускавець, вул.Р.Різняка-Макомацького, 1; ідент.код 33423907) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідент.код НОМЕР_1 ): вартість частки в статутному капіталі Підприємства в сумі 96450,00грн та витрати на судовий збір у сумі 2684,00грн.

Дане Рішення набирає законної сили відповідно до норм статей 240, 241, 254, 256, 257 ГПК України, а саме:

- у випадку відсутності апеляційного оскарження у 20-денний строк - після закінчення вказаного строку, встановленого на подання апеляційної скарги (до Західного апеляційного господарського суду), який обчислюється з дня складення повного Рішення;

- у випадку апеляційного оскарження (у 20-денний строк) і відсутності факту скасування - після ухвалення Західним апеляційним господарським судом відповідного судового рішення.

Повне рішення складено 06.03.2024.

Суддя Стороженко О.Ф.