Ухвала

від 05.03.2024 по справі 925/248/23

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПІВНІЧНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

вул. Шолуденка, буд. 1, літера А, м. Київ, 04116 (044) 230-06-58 inbox@anec.court.gov.ua

УХВАЛА

"05" березня 2024 р. Справа№ 925/248/23

Північний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Шаптали Є.Ю.

суддів: Гончарова С.А.

Тищенко О.В.

при секретарі Токаревій А.Г.

за участю представників учасників справи: згідно протоколу судового засідання від 05.03.2024

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" про заміну сторони її правонаступником

за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІВА-ТРЕЙД"

на рішення Господарського суду міста Києва від 06.07.2023 у справі №925/248/23 (суддя А.І. Привалов, повний текст рішення складено та підписано 24.07.2023)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ВІВА-ТРЕЙД"

до Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

про визнання договору поставки недійсним

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «ВІВА-ТРЕЙД» звернулося до Господарського суду Черкаської області з позовом до Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», у якому просить суд:

- визнати недійсним Договір поставки № 53-122-01-22-11792 від 16.02.2022, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВІВА-ТРЕЙД» та Відокремленим підрозділом «Рівненська атомна електрична станція» Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» з моменту його укладення;

- визнати неправомірними та такими, що суперечать нормам положення про Відокремлений підрозділ «Рівненська атомна електрична станція» та Закону, дії Відокремленого підрозділу «Рівненська атомна електрична станція» Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» стосовно укладення договору поставки № 53-122-01-22-11792 від 16.02.2022 (при відсутності необхідних повноважень).

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням приписів ст. 95, 203, 239 Цивільного кодексу України під час укладання оспорюваного договору.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.07.2023 у справі №925/248/23 у задоволенні позовних вимог відмовлено повністю.

Не погодившись з прийнятим рішенням суду першої інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю «ВІВА-ТРЕЙД» звернулось до Північного апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 06.07.2023 у справі №925/248/23 скасувати та ухвалити нове рішення, яким позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІВА-ТРЕЙД» задовольнити у повному обсязі.

03.08.2023 безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду надійшла апеляційна скарга Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІВА-ТРЕЙД» на рішення Господарського суду міста Києва від 06.07.2023 у справі №925/248/23.

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 03.08.2023 апеляційну скаргу передано на розгляд колегії суддів у наступному складі: головуючий суддя - Шаптала Є. Ю., судді: Станік С.Р., Гончаров С.А.

Розпорядженням керівника апарату Північного апеляційного господарського суду № 09.1-08/2932/23 від 08.08.2023, у зв`язку з перебуванням судді Станіка С.Р. у відпустці, призначено повторний автоматизований розподіл справи.

Відповідно до Витягу з протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями Північного апеляційного господарського суду від 08.08.2023 матеріали справи, разом з апеляційною скаргою передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя - Шаптала Є. Ю., судді: Гончаров С.А., Тищенко О.В.

На час надходження апеляційної скарги матеріали справи №925/248/23 на адресу Північного апеляційного господарського суду не надходили, у зв`язку з чим ухвалою від 08.08.2023 відкладено вирішення питання щодо апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІВА-ТРЕЙД» на рішення Господарського суду міста Києва від 06.07.2023 у справі №925/248/23 до надходження матеріалів справи на адресу Північного апеляційного господарського суду; доручено Господарському суду міста Києва надіслати матеріали справи №925/248/23 на адресу Північного апеляційного господарського суду.

14.08.2023 до Північного апеляційного господарського суду надійшли матеріали справи №925/248/23.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 21.08.2023 відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІВА-ТРЕЙД» на рішення Господарського суду міста Києва від 06.07.2023 у справі №925/248/23 та призначено до розгляду на 03.10.2023.

29.08.2023 до Північного апеляційного господарського суду від Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІВА-ТРЕЙД» надійшло клопотання про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програмного забезпечення «EasyCon».

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 30.08.2023 клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІВА-ТРЕЙД» про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.

07.09.2023 до Північного апеляційного господарського суду від Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» надійшов відзив на апеляційну скаргу та клопотання про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів за допомогою програмного забезпечення «EasyCon».

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 14.09.2023 клопотання Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду задоволено.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 03.10.2023 відкладено в режимі відеоконференції розгляд справи за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІВА-ТРЕЙД» на рішення Господарського суду міста Києва від 06.07.2023 у справі №925/248/23 на 14.11.2023.

У судовому засіданні 14.11.2023 оголошено перерву до 17.01.2024.

16.01.2024 через систему Електронний суд від Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» надійшла заява про заміну сторони її правонаступником, у якій заявник просить суд у справу №925/248/23 залучити акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (юридична адреса: 01032, м. Київ, вул. Назарівська, 3, код ЄДРПОУ 24584661) як правонаступника Відповідача - державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом».

Суддя Тищенко О.В. перебувала у відрядженні з 16.01.2024 по 20.01.2024. Суддя Гончаров С.А. перебував у щорічній відпустці з 15.01.2024 по 26.01.2024, тому судове засідання, яке призначене на 16.01.2024 не відбулось.

Ухвалою Північного апеляційного господарського суду від 29.01.2024 розгляд апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІВА-ТРЕЙД» на рішення Господарського суду міста Києва від 06.07.2023 у справі №925/248/23 призначено в режимі відеоконференції на 05.03.2024.

05.03.2024 у судове засідання в режимі відеоконференції з`явилась представник відповідача, підтримала подану заяву про заміну сторони її правонаступником та просила суд її задовольнити.

Представник позивача в судове засідання не з`явився.

Колегія суддів, розглянувши заяву Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» про заміну сторони у справі її правонаступником, дійшла висновку про наявність підстав для її задоволення, виходячи з наступного.

Заява про заміну відповідача його правонаступником мотивована тим, що відповідно до положень Закону України від 06.02.2023 № 2896 «Про акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», постанови Кабінету Міністрів України від 29.12.2023 № 1420 «Про утворення акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», (опублікованої 09.01.2024), утворено акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» шляхом перетворення державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом».

Відповідно до пункту 3 вищевказаної постанови КМУ від 29.12.2023 № 1420 «Про утворення акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», товариство є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» із дня державної реєстрації товариства; відокремлені підрозділи державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» із дня державної реєстрації товариства продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи товариства (філії, представництва).

Відповідно до ч.1 статті 104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. Уразі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Згідно з ч. 1 ст. 106 ЦК України злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюється за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади.

За змістом статті 52 Господарського процесуального кодексу України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

За викладених обставин, колегія суддів апеляційної інстанції приходить до висновку про наявність підстав для заміни відповідача - Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» на його правонаступника - Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом».

Відтак, заява Акціонерного товариства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» про заміну сторони у справі її правонаступником підлягає задоволенню.

Керуючись ст. ст. 52, 234 ГПК України, Північний апеляційний господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву Акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" про заміну сторони її правонаступником у справі №925/248/23 - задовольнити.

2. Замінити Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" його правонаступником Акціонерним товариством "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом"

Ухвала апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в порядку та строки передбачені Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя Є.Ю. Шаптала

Судді С.А. Гончаров

О.В. Тищенко