Рішення

від 06.03.2024 по справі 910/17064/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

06.03.2024Справа № 910/17064/23

Господарський суд міста Києва у складі: головуючого - судді Лиськова М.О.,

при секретарі судового засідання Осьмаку Ю.Р.

розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

За позовом Акціонерного товариства "ОТП Банк"

вул. Жилянська, 43, м. Київ, 01033

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "СУЧАСНА АРХІТЕКТУРА МІСТ" вул. Зоологічна, 4А, офіс 139/2, м. Київ, 04119

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЮМ-ХОЛДИНГ"

вул. Зоологічна, 4А, офіс 139/2, м. Київ, 04119

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАСАДМАКС"

вул. Кирилівська, 82, офіс 256, м. Київ, 04080

4. Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод Стель"

08129, Київська обл., Бучанський р-н, село Петропавлівська Борщагівка,

вул.Черкаська, будинок 26, офіс 1

5. Товариства з обмеженою відповідальністю "САНШАЙН-ТРЕЙД ЮНІТІ"

84300, Донецька обл., Краматорський р-н, місто Краматорськ, вул. Стуса Василя,будинок 64

6. Товариства з обмеженою відповідальністю "АМТТ"

вул. Менделєєва, 12, офіс 94/1, м. Київ,01103

7. Товариства з обмеженою відповідальністю "САНСЕТ-КАРЛАЙЛ ТРЕЙД ГРУП" вул. Василя Cтуса, 64, м. Краматорськ, Донецька обл., Краматорський р-н, 84313

8. ОСОБА_1

АДРЕСА_1

про стягнення 15 802 497,11 грн.

За участі представників учасників справи згідно протоколу судового засідання

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "ОТП Банк" (далі-позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "СУЧАСНА АРХІТЕКТУРА МІСТ" (далі-відповідач-1) Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЮМ-ХОЛДИНГ" (далі-відповідач-2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАСАДМАКС" (далі-відповідач3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод Стель" (далі-відповідач-4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Селен Глас" (далі-відповідач-5) Товариства з обмеженою відповідальністю "АМТТ" (далі-відповідач-6) Товариства з обмеженою відповідальністю "САНСЕТ-КАРЛАЙЛ ТРЕЙД ГРУП" (далі-відповідач-7) ОСОБА_1 (далі-відповідач-8) про стягнення 15 802 497,11 грн.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 10.11.2023 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 12.01.2022.

06.02.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю "Київський завод Стель" подано клопотання про долучення доказів, з якого вбачається здійснення відповідачем-4 часткової оплати суми заборгованості у розмірі 550 000,00 грн..

Протокольною ухвалою суду від 21.02.2024 суд на місці ухвалив закрити підготовче провадження та призначити розгляд справи по суті на 06.03.2024.

У судовому засіданні 06.03.2024 представник позивача підтримав позовні вимоги, просив суд їх задовольнити. Представники відповідачів у судове засідання не з`явились, причин неявки суд не повідомили, про дату та час розгляду справи були повідомлені належним чином.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ГПК України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час та місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті.

Відповідно до п.1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України, якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі, зокрема, неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Зважаючи на викладене, оскільки неявка представників відповідача не перешкоджає всебічному, повному та об`єктивному розгляду всіх обставин справи, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами.

У судовому засіданні 06.03.2024 на підставі ст. 240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Дослідивши матеріали справи, розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представника позивача, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає що позов підлягає задоволенню з наступних підстав.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «СУЧАСНА АРХІТЕКТУРА МІСТ», Товариством з обмеженою відповідальністю «АЛЮМ-ХОЛДИНГ», Товариством з обмеженою відповідальністю «ФАСАДМАКС», Товариством з обмеженою відповідальністю «КИЇВСЬКИЙ ЗАВОД СТЕЛЬ», Товариством з обмеженою відповідальністю «СЕВЕН ГЛАС» (надалі - «Клієнт», «Позичальник», «Боржник») та АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ОТП БАНК» (надалі - «Банк») був укладений Договір про надання банківських послуг №CR 20-252/28-2 (надалі - «Кредитний договір») та 4 (чотири) Додаткові договори від 15.03.2021р., 25.05.2021р., 20.09.2021р. та 20.01.2023р. (надалі - «Кредитний договір»).

Відповідно до п.3 «Предмет договору», Кредитного договору, Банк надає на вимогу Клієнта Банківську послугу, а Клієнт приймає Банківську послугу та зобов`язується належним чином виконувати зобов`язання, що встановлені в Договорі відносно такої Банківської послуги, в тому числі своєчасно та в повному обсязі здійснювати оплату послуг Банку.

Банківською послугою є послуга Банку на користь Клієнта щодо надання Банком банківського кредиту у формі Кредитної лінії відповідно до умов чинного законодавства України, банківської ліцензії Банку, а також Договору, проте, якщо інше прямо не вказано в Договорі, до них не належить зобов`язання Банку перед Клієнтом згідно договором(ами) банківського рахунку та/або депозитним(и) договором(ами).

Відповідно до п.4 «Ціна (сума) договору», Кредитного договору, ціна (сума) договору дорівнює Генеральному ліміту. Генеральний ліміт дорівнює UAH 12 500 000,00.

У відповідності до п. 10 Договору Банк зобов`язується надати Банківську послугу Клієнту відповідно до положень Договору за умови відсутності підстав (обставин) для відмови в погодженні (не прийнятті до) виконання Заяви про надання Банківської послуги, та/або відмови в наданні Банківської послуги, та/або вимоги Банку щодо виконання Боргових зобов`язань.

УМОВИ НАДАННЯ КРЕДИТУ: п. 28.1.1. вид банківської послуги: Кредитна лінія; п. 28.1.2. ліміт банківської послуги - 12 500 000,00 грн.; п. 28.1.6. дата припинення чинності Лімітом банківської послуги - 25.05.2023, включно; п. 28.1.7.: Строк Траншу - 180 календарних днів; п. 28.1.8.1. Стандартний розмір процентної ставки - поточна ринкова ставка; п. 28.1.9.: Підвищений розмір процентної ставки в валюті UAН - Стандартний розмір процентної ставки в валюті UAН + 2% річних; п. 28.1.10.: Підстави застосування Підвищеного розмір процентної ставки - порушення Клієнтом будь-якого з зобов`язань, передбаченого в п. 12 та 33 Договору; п. 28.1.12. - день нарахування процентів - 04 (четвертий) календарний день місяця.

Відповідно до Договору про зміну №4 від 20.01.2023 року до Кредитного договору, зокрема п.28 та 35 викладено у новій редакції:

УМОВИ НАДАННЯ КРЕДИТУ: п. 28.1.1. вид банківської послуги: Кредитна лінія; п. 28.1.2. ліміт банківської послуги - 14 500 000,00 грн.; п. 28.1.6. дата припинення чинності Лімітом банківської послуги - 25.05.2023, включно; п. 28.1.7.: Строк Траншу - 180 календарних днів; п. 28.1.8.1. Стандартний розмір процентної ставки - поточна ринкова ставка; п. 28.1.9.: Підвищений розмір процентної ставки в валюті UAН - Стандартний розмір процентної ставки в валюті UAН + 2% річних; п. 28.1.10.; Підстави застосування Підвищеного розмір процентної ставки - порушення Клієнтом будь-якого з зобов`язань, передбаченого в п. 12 та 33 Договору; п. 28.1.12. - день нарахування процентів - 04 (четвертий) календарний день місяця.

Генеральний строк становить період з дати укладення Договору до 25.05.2023 року, включно (п. 34.2. Договір про зміну №4 від 20.01.2023 року).

Кредит Банківська послуга, що надається Банком без взяття на себе твердого зобов`язання, при якій Клієнт може отримати від Банку грошові кошти на певний строк на умовах повернення та платності (проценти), однією сумою або частинами, в розмірі, Банком було перераховано Позичальнику кредитні кошти, згідно меморіальних ордерів.

Як вказує Позивач, Банк виконав зобов`язання, передбачені Кредитним договором, і надав Клієнту Банківську послугу - Кредит, що підтверджується випискою по рахунку та меморіальними ордерами.

Згідно п. 12. Кредитного договору Клієнт зобов`язаний належним чином (без будь-яких порушень) виконувати Боргові зобов`язання у відповідності до положень Договору.

Згідно п. 6. Кредитного договору встановлено, що Банк здійснює надання Банківських послуг за плату, що має сплачуватися Клієнтом Банку в порядку та на умовах Договору виключно в безготівковій формі. Залежно від виду Банківської послуги видами плат можуть бути проценти та/або комісійна винагорода, проте цей перелік не є вичерпним і Сторонами можуть бути погоджені інші види плати. Розмір плати визначається Сторонами в Договорі.

Розрахунок та нарахування процентів здійснюється на щоденній основі. Проценти розраховуються протягом строку, що обчислюється днями та дорівнює кількості днів від дати надання Банком Банківської послуги, включаючи день надання, до дати виконання Клієнтом всіх зобов`язань щодо такої Банківської послуги (день припинення / закінчення строку дії Банківської послуги, інше), не включаючи останній день такого виконання (день припинення / закінчення строку дії Банківської послуги, інше).

Проценти щодо такої Банківської послуги як Кредит, Кредитна лінія, виконання зобов`язань відносно якої здійснюється Клієнтом вчасно, без будь-яких порушень, нараховані станом на День нарахування процентів, повинні сплачуватися Клієнтом Банку протягом 1 (першого) Банківського дня наступного за таким Днем нарахування процентів. При цьому, якщо дата здійснення Платежу щодо сплати процентів припадає на не Банківський день, Платіж здійснюється в 1 (перший) Банківський день, наступний за таким не Банківським днем.

У свою чергу Позичальник, згідно умов Кредитного договору, зобов`язується використати кредит за цільовим призначенням, сплатити проценти за користування кредитом та повернути Банку кредит в повному обсязі, в порядку та в строки, обумовлені Кредитним договором.

Згідно п. 9 Кредитного договору незалежно від (додатково до) інших положень Договору Банк вправі вимагати виконання Боргових зобов`язань в цілому або у визначеній Банком частині за умови настання будь-якої з наступних обставин: … настання Випадку невиконання умов Договору.

У відповідності до п. 9. Договору про надання банківських послуг № CR 20-252/28-2 від 04 червня 2020 року, Банк вимагав у досудовій вимозі вих. № 73-3-1-73-3-2-73-1-2/739 від 12.07.2023 від - Товариства з обмеженою відповідальністю «СУЧАСНА АРХІТЕКТУРА МІСТ» (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 42654390), Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЮМ-ХОЛДИНГ», (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 42089463), Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАСАДМАКС» (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 44122271), Товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВСЬКИЙ ЗАВОД СТЕЛЬ» (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 42302702), Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕВЕН ГЛАС» (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 43880398) погасити заборгованість по кредиту (кредитна лінія) у повному обсязі протягом 3 (трьох) Банківських днів з дня пред`явлення Банком вимоги.

Водночас, звертаючись до суду банк вказує, що дані зобов`язання на день направлення даної позовної заяви не виконані Позичальником.

Станом на 05.07.2023 заборгованість Товариства з обмеженою відповідальністю «СУЧАСНА АРХІТЕКТУРА МІСТ» (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 42654390), Товариства з обмеженою відповідальністю «АЛЮМ-ХОЛДИНГ», (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 42089463), Товариства з обмеженою відповідальністю «ФАСАДМАКС» (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 44122271), Товариства з обмеженою відповідальністю «КИЇВСЬКИЙ ЗАВОД СТЕЛЬ» (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 42302702), Товариства з обмеженою відповідальністю «СЕВЕН ГЛАС» (ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 43880398) за Договором про надання банківських CR 20-252/28-2 від 04 червня 2020 року в сумі - 15 802 497,11 грн (кредитна лінія) та складається з: заборгованості: по тілу кредиту (кредитна лінія) - 14 379 469,26 грн, заборгованості по процентам (кредитна лінія) складає - 1 423 027,85 грн.

Однак, незважаючи на те, що строк для виконання зобов`язань за Кредитним договором сплинув, Відповідачі продовжують ухилятися від їх виконання, чим порушують законні права та інтереси АТ «ОТП БАНК» та змушують останнього звернутися до суду за захистом своїх прав.

В забезпечення виконання зобов`язань Позичальника за Кредитним договором, між Банком та Товариством з обмеженою відповідальністю «АМТТ» (Ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 32393217) («Відповідач 6», «Поручитель 1») укладено Договір поруки № SR 20-288/28-2 від 04.06.2020 («Договір поруки 1»).

В забезпечення виконання зобов`язань Позичальника за Кредитним договором, між Банком та Товариством з обмеженою відповідальністю «ДАНІН ЦЕНТР» (код ЄДРПОУ: 31927296) («Відповідач 7», «Поручитель 2») укладено Договір поруки № SR 20-289/28-2 від 04.06.2020 («Договір поруки 2») разом - «Поручитель»/«Поручителі», «Договір поруки»/«Договори поруки»).

В забезпечення виконання зобов`язань Позичальника за Кредитним договором, між Банком та ОСОБА_1 (Ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ) («Відповідач 8», «Поручитель 3») укладено Договір поруки № SR 20-290/28-2 від 04.06.2020 («Договір поруки 3») разом - «Поручитель»/«Поручителі», «Договір поруки»/«Договори поруки»).

Згідно п. 3 Договору поруки, в силу поруки, створеної відповідно до умов Договору поруки, Поручитель поручається перед Банком за виконання Клієнтом Боргових зобов`язань. Поручитель відповідає перед Банком за порушення (невиконання та/або неналежне виконання) Боргових зобов`язань Клієнтом. Порукою забезпечуються виконання Боргових зобов`язань у повному обсязі. Порука та солідарний обов`язок Поручителя перед Банком виникають з моменту укладення Договору поруки та є чинними протягом всього строку (терміну) дії Боргових зобов`язань.

Відповідно до п. 3 Договору поруки, Клієнт та Поручитель відповідають перед Банком як солідарні боржники.

Поручитель відповідає перед Банком у тому ж обсязі, що і клієнт, в таких же порядку та строках, що і Клієнт. Банк має право вимагати виконання Боргових зобов`язань частково або в повному обсязі як від Клієнта та Поручителя разом, так і від будь-кого з них окремо. Банк, у разі одержання виконання Боргових зобов`язань Клієнтом та/або Поручителем не в повному обсязі, має право вимагати/отримати неодержані/невиконанні Боргові зобов`язання від Клієнта та/або Поручителя. І Клієнт, і Поручитель, залишаються зобов`язаними доти, доки Боргові зобов`язання не будуть виконані в повному обсязі.

Пунктом 14 Договору поруки закріплено, що Поручитель зобов`язаний забезпечити належне виконання Боргових зобов`язань, як шляхом впливу на Клієнта, так і шляхом виконання Боргових зобов`язань згідно Договору поруки.

Спір у справі виник у зв`язку з тим, як вважає позивач, що відповідачі 1,2,3,4,5 не виконали належним чином свої боргові зобов`язання в частині своєчасного повернення кредитних коштів, внаслідок чого утворилася заборгованість. Відповідачі 6,7,8 , як солідарні боржники (зобов`язання якого виникло на підставі договору поруки) разом із відповідачами 1,2,3,4,5 повинні сплатити такий борг, оскільки останні своїх обов`язків за кредитним договором станом на час розгляду справи не виконали.

Відповідачі своїм правом на подання відзиву не скористалися, викладених у позовній заяві обставин не спростували.

Суд приймає до уваги, що відповідно до ч. 2 ст. 178 Господарського процесуального кодексу України (далі також - ГПК України) у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

За таких обставин, приймаючи до уваги, що відповідачі у строк, встановлений судом не подали до суду відзиву на позов, відповідних клопотань про продовження процесуальних строків, а відтак не скористалися наданими їм процесуальними правами, справа може бути розглянута за наявними у ній документами з урахуванням згаданого вище припису ч. 2 ст. 178 ГПК України.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Згідно зі ст. 11 Цивільного кодексу України, цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Внаслідок укладення договору про надання банківських послуг та договору поруки між сторонами згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 Цивільного кодексу України, виникли цивільні права та обов`язки.

Так, згідно з частиною першою статті 509 Цивільного кодексу України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Частинами 1, 3, 5 ст. 626 Цивільного кодексу України встановлено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов`язками наділені обидві сторони договору. Договір є відплатним, якщо інше не встановлено договором, законом, або не випливає із суті договору.

У відповідності до положень ст.ст. 6, 627 Цивільного кодексу України, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно зі ст. 628 Цивільного кодексу України, зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Стаття 181 Господарського кодексу України передбачає загальний порядок укладання господарських договорів. Частина 1 зазначеної статті визначає, що господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа підписаного сторонами та скріпленого печатками. Допускається укладення господарських договорів у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Відповідно до норм статті 639 Цивільного кодексу України договір може бути укладений у будь-якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом. Якщо сторони домовилися укласти договір у певній формі, він вважається укладеним з моменту надання йому цієї форми, навіть якщо законом ця форма для даного виду договорів не вимагалася.

Згідно зі ст. 634 Цивільного кодексу України договором приєднання є договір, умови якого встановлені однією із сторін у формулярах або інших стандартних формах, який може бути укладений лише шляхом приєднання другої сторони до запропонованого договору в цілому. Друга сторона не може запропонувати свої умови договору.

В силу положень ст. 1054 Цивільного кодексу України, за кредитним договором банк або інша фінансова установа (кредитодавець) зобов`язується надати грошові кошти (кредит) позичальникові у розмірі та на умовах, встановлених договором, а позичальник зобов`язується повернути кредит та сплатити проценти.

Відповідно до ст. 1048 Цивільного кодексу України, позикодавець має право на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. Розмір і порядок одержання процентів встановлюються договором. Якщо договором не встановлений розмір процентів, їх розмір визначається на рівні облікової ставки Національного банку України. У разі відсутності іншої домовленості сторін проценти виплачуються щомісяця до дня повернення позики.

Згідно з ч. ч. 1, 3 ст. 1049 Цивільного кодексу України, позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок. Позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Відповідно до ч. 2 ст. 1050 Цивільного кодексу України, якщо договором встановлений обов`язок позичальника повернути позику частинами (з розстроченням), то в разі прострочення повернення чергової частини позикодавець має право вимагати дострокового повернення частини позики, що залишилася, та сплати процентів належних йому.

Частина 1 статті 193 Господарського кодексу України встановлює, що суб`єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов`язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов`язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться і до виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Частиною 2 статті 193 Господарського кодексу України визначено, що кожна сторона повинна вжити усіх заходів, необхідних для належного виконання нею зобов`язання, враховуючи інтереси другої сторони та забезпечення загальногосподарського інтересу. Порушення зобов`язань є підставою для застосування господарських санкцій, передбачених цим Кодексом, іншими законами або договором.

Положеннями статті 526 Цивільного кодексу України передбачено, що зобов`язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом (ст. 525 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Судом встановлено, що позивач свої зобов`язання за договором про надання банківських послуг виконав належним чином, надавши відповідачам-1,2,3,4,5 кредит, що підтверджується виписками та меморіальними ордерами.

Проте, відповідачі-1,2,3,4,5 порушили договірні зобов`язання в частині своєчасного повернення кредитних коштів, у зв`язку із чим у відповідачів-1,2,3,4,5 виникла заборгованість за кредитом.

Згідно з п. 9 кредитного договору, незалежно від (додатково до) інших положень договору банк вправі вимагати виконання боргових зобов`язань в цілому або у визначеній банком частині за умови настання будь-якої з наступних обставин: настання випадку невиконання умов договору.

Зважаючи на наведені умови договору, банк вимагав від відповідачів-1,2,3,4,5 погасити заборгованість по кредиту (кредитна лінія та проценти) за кредитним договором у повному обсязі протягом 3-х банківських днів з дня пред`явлення банком вимоги вих. № 73-3-1-73-3-2-73-1-2/739 від 12.07.2023.

Однак, як вбачається з наявних у матеріалах справи фактичних даних, відповідачем-1,2,3,4,5 вимогу банку виконано не було, кредитні кошти в передбачені строки не повернуто.

Водночас, матеріалами справи, її фактичними обставинами встановлено, що після відкриття провадження у справі Відповідачем-4 на користь Позивача в рахунок погашення заборгованості сплачено суму у розмірі 550 000,00 грн., що підтверджується платіжним дорученням №2038 від 15.01.2024, та №2045 від 16.01.2024.

Отже, з матеріалів справи вбачається, що відповідачем-4 Товариством з обмеженою відповідальністю "Київський завод Стель" сплачено на користь позивача частину суми основної заборгованості у розмірі 550 000,00 грн.

Стаття 231 Господарського процесуального кодексу України містить вичерпний перелік підстав з яких господарський суд закриває провадження у справі.

Закриття провадження у справі - це форма завершення справи, яке зумовлене передбаченими законом обставинами, які повністю відкидають можливість судочинства.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України господарський суд закриває провадження у справі, якщо відсутній предмет спору.

Господарський суд закриває провадження у справі у зв`язку з відсутністю предмета спору, зокрема, в тому випадку коли спір врегульовано самими сторонами шляхом перерахування боргу (передачі майна чи усунення перешкод у користуванні ним) після звернення кредитора з позовом за умови подання доказів такого врегулювання.

Враховуючи, що предмет спору (стягнення в сумі 550 000,00) припинив своє існування після звернення позивача з даним позовом до суду та відкриття провадження у справі, суд дійшов висновку закрити провадження у справі в частині позовних вимог щодо стягнення з відповідачів заборгованості в розмірі 550 000,00 грн.

Відповідно до ч. 3 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України у разі закриття провадження у справі повторне звернення до суду із спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав не допускається.

Згідно з частиною 1 статті 546 Цивільного кодексу України, виконання зобов`язання може забезпечуватися неустойкою, порукою, гарантією, заставою, притриманням, завдатком.

Відповідно до ст. 553 Цивільного кодексу України, за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов`язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов`язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов`язання частково або у повному обсязі. Поручителем може бути одна особа або кілька осіб.

Як встановлено судом вище, в забезпечення виконання зобов`язань позичальника (клієнта) за кредитним договором укладено договір поруки з між Банком та Товариством з обмеженою відповідальністю "АМТТ" Товариством з обмеженою відповідальністю "САНСЕТ-КАРЛАЙЛ ТРЕЙД ГРУП" ОСОБА_1 укладено Договір поруки № SR 20-288/28-2 від 04.06.2020, Договір поруки № SR 20-289/28-2 від 04.06.2020, Договір поруки № SR 20-290/28-2 від 04.06.2020.

Відповідно до п. 3 Договору поруки, Клієнт та Поручитель відповідають перед Банком як солідарні боржники.

Поручитель відповідає перед Банком у тому ж обсязі, що і клієнт, в таких же порядку та строках, що і Клієнт. Банк має право вимагати виконання Боргових зобов`язань частково або в повному обсязі як від Клієнта та Поручителя разом, так і від будь-кого з них окремо. Банк, у разі одержання виконання Боргових зобов`язань Клієнтом та/або Поручителем не в повному обсязі, має право вимагати/отримати неодержані/невиконанні Боргові зобов`язання від Клієнта та/або Поручителя. І Клієнт, і Поручитель, залишаються зобов`язаними доти, доки Боргові зобов`язання не будуть виконані в повному обсязі.

Пунктом 14 Договору поруки закріплено, що Поручитель зобов`язаний забезпечити належне виконання Боргових зобов`язань, як шляхом впливу на Клієнта, так і шляхом виконання Боргових зобов`язань згідно Договору поруки.

Відповідно до ст. 541 Цивільного кодексу України, солідарний обов`язок або солідарна вимога виникають у випадках, встановлених договором або законом, зокрема у разі неподільності предмета зобов`язання.

Згідно зі статтею 543 Цивільного кодексу України у разі солідарного обов`язку боржників (солідарних боржників) кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо. Кредитор, який одержав виконання обов`язку не в повному обсязі від одного із солідарних боржників, має право вимагати недоодержане від решти солідарних боржників. Солідарні боржники залишаються зобов`язаними доти, доки їхній обов`язок не буде виконаний у повному обсязі. Солідарний боржник не має права висувати проти вимоги кредитора заперечення, що ґрунтуються на таких відносинах решти солідарних боржників з кредитором, у яких цей боржник не бере участі. Виконання солідарного обов`язку у повному обсязі одним із боржників припиняє обов`язок решти солідарних боржників перед кредитором.

Таким чином, при солідарному обов`язку кредиторові надається право за своїм розсудом вимагати виконання зобов`язання в повному обсязі або частково від усіх боржників разом або від кожного окремо. Пред`явивши вимогу до одного із солідарних боржників і не одержавши задоволення, кредитор має право пред`явити вимогу до іншого солідарного боржника.

Отже, вимоги AT "ОТП Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "АМТТ" Товариства з обмеженою відповідальністю "САНСЕТ-КАРЛАЙЛ ТРЕЙД ГРУП" ОСОБА_1 як солідарних боржників є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Враховуючи наявність заборгованості за Кредитним договором у відповідача 1,2,3,4,5 та укладені між позивачем та відповідачем 6,7,8 договори поруки, згідно умов якого відповідач 6,7,8 є солідарним боржником з відповідачем 1,2,3,4,5 перед позивачем за вимогами, що випливають з Договору про надання банківських послуг №CR 20-252/28-2, наявні підстави для задоволення позовних вимог та стягнення на користь позивача солідарно з відповідача 1, відповідача 2, відповідача 3, відповідача 4, відповідача 5, відповідача 6, відповідача 7, відповідача 8 заборгованості за Кредитним договором.

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Згідно з ч. 1 ст. 614 Цивільного кодексу України визначено, що особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом. Особа є невинуватою, якщо вона доведе, що вжила всіх залежних від неї заходів щодо належного виконання зобов`язання. При цьому відсутність своєї вини відповідно до ч. 2 ст. 614 Цивільного кодексу України доводить особа, яка порушила зобов`язання.

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідно до ст.ст. 76, 77 Господарського процесуального кодексу України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Таким чином, відповідачі, в порушення вищезазначених норм Цивільного кодексу України та умов договору, не здійснили своєчасне погашення заборгованості за кредитами у передбачений договорами строки, тобто не виконали свої зобов`язання належним чином, а тому позовні вимоги щодо солідарного стягнення є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно з ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

З огляду на вищезазначене, приймаючи до уваги встановлені судом обставини, суд дійшов висновку про наявність правових підстав для задоволення позовних вимог з покладенням витрат зі сплати судового збору на відповідачів пропорційно розміру задоволених позовних вимог у відповідності до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст. ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Провадження у справі №910/17064/23 за позовом Акціонерного товариства "ОТП Банк" до Товариства з обмеженою відповідальністю "СУЧАСНА АРХІТЕКТУРА МІСТ" Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЮМ-ХОЛДИНГ" Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАСАДМАКС" Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод Стель" Товариства з обмеженою відповідальністю "САНШАЙН-ТРЕЙД ЮНІТІ" Товариства з обмеженою відповідальністю "АМТТ" Товариства з обмеженою відповідальністю "САНСЕТ-КАРЛАЙЛ ТРЕЙД ГРУП" ОСОБА_1 про стягнення 15 802 497,11 грн. в частині стягнення заборгованості у розмірі 550 000,00 грн. закрити на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України.

2. Позов задовольнити частково.

3. Стягнути солідарно з Товариства з обмеженою відповідальністю "СУЧАСНА АРХІТЕКТУРА МІСТ" (вул. Зоологічна, 4А, офіс 139/2, м. Київ, 04119; ідентифікаційний код 42654390) Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЮМ-ХОЛДИНГ" (вул. Зоологічна, 4А, офіс 139/2, м. Київ, 04119; ідентифікаційний код 42089463) Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАСАДМАКС" (вул. Кирилівська, 82, офіс 256, м. Київ, 04080; ідентифікаційний код 44122271) Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод Стель" (08129, Київська обл., Бучанський р-н, село Петропавлівська Борщагівка, вул. Черкаська, будинок 26, офіс 1; ідентифікаційний код 42302702), Товариства з обмеженою відповідальністю "САНШАЙН-ТРЕЙД ЮНІТІ" (84300, Донецька обл., Краматорський р-н, місто Краматорськ, вул. Стуса Василя, будинок 64; ідентифікаційний код 43880398) Товариства з обмеженою відповідальністю "АМТТ" (вул. Менделєєва, 12, офіс 94/1, м. Київ,01103; ідентифікаційний код 32393217) Товариства з обмеженою відповідальністю "САНСЕТ-КАРЛАЙЛ ТРЕЙД ГРУП" (вул. Василя Cтуса, 64, м. Краматорськ, Донецька обл., Краматорський р-н, 84313; ідентифікаційний код 31927296) ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) на користь Акціонерного товариства "ОТП Банк" (вул. Жилянська, 43, м. Київ, 01033; ідентифікаційний код 21685166) заборгованість у розмірі 15 252 497,11 грн.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "СУЧАСНА АРХІТЕКТУРА МІСТ" (вул. Зоологічна, 4А, офіс 139/2, м. Київ, 04119; ідентифікаційний код 42654390) на користь на користь Акціонерного товариства "ОТП Банк" (вул. Жилянська, 43, м. Київ, 01033; ідентифікаційний код 21685166) судового збору у розмірі 28 598,43 грн.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АЛЮМ-ХОЛДИНГ" (вул. Зоологічна, 4А, офіс 139/2, м. Київ, 04119; ідентифікаційний код 42089463) на користь на користь Акціонерного товариства "ОТП Банк" (вул. Жилянська, 43, м. Київ, 01033; ідентифікаційний код 21685166) судового збору у розмірі 28 598,43 грн.

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "ФАСАДМАКС" (вул. Кирилівська, 82, офіс 256, м. Київ, 04080; ідентифікаційний код 44122271) на користь на користь Акціонерного товариства "ОТП Банк" (вул. Жилянська, 43, м. Київ, 01033; ідентифікаційний код 21685166) судового збору у розмірі 28 598,43 грн.

7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Київський завод Стель" (вул. 08129, Київська обл., Бучанський р-н, село Петропавлівська Борщагівка, вул. Черкаська, будинок 26, офіс 1 ідентифікаційний код 42302702) на користь на користь Акціонерного товариства "ОТП Банк" (вул. Жилянська, 43, м. Київ, 01033; ідентифікаційний код 21685166) судового збору у розмірі 28 598,43 грн.

8. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "САНШАЙН-ТРЕЙД ЮНІТІ" (84300, Донецька обл., Краматорський р-н, місто Краматорськ, вул. Стуса Василя, будинок 64; ідентифікаційний код 43880398) на користь на користь Акціонерного товариства "ОТП Банк" (вул. Жилянська, 43, м. Київ, 01033; ідентифікаційний код 21685166) судового збору у розмірі 28 598,43 грн.

9. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АМТТ" (вул. Менделєєва, 12, офіс 94/1, м. Київ,01103; ідентифікаційний код 32393217) на користь на користь Акціонерного товариства "ОТП Банк" (вул. Жилянська, 43, м. Київ, 01033; ідентифікаційний код 21685166) судового збору у розмірі 28 598,43 грн.

10. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "САНСЕТ-КАРЛАЙЛ ТРЕЙД ГРУП" (вул. Василя Cтуса, 64, м. Краматорськ, Донецька обл., Краматорський р-н, 84313; ідентифікаційний код 31927296) на користь на користь Акціонерного товариства "ОТП Банк" (вул. Жилянська, 43, м. Київ, 01033; ідентифікаційний код 21685166) судового збору у розмірі 28 598,43 грн.

11. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; ідентифікаційний код НОМЕР_1 ) на користь на користь Акціонерного товариства "ОТП Банк" (вул. Жилянська, 43, м. Київ, 01033; ідентифікаційний код 21685166) судового збору у розмірі 28 598,43 грн.

12. Після набрання рішенням законної сили видати накази.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено у порядку і строк, встановлені ст. 254, 256, 257 ГПК України.

Дата складання та підписання повного тексту рішення 12.03.2024

Суддя М.О. Лиськов