Ухвала

від 04.03.2024 по справі 915/1182/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

04 березня 2024 року Справа № 915/1182/20

м. Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області, у складі судді Семенчук Н.О.,

за участю секретаря судового засідання Мавродій Г.В.

в ході підготовчого засідання, у справі

за позовом: ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ,

електронна пошта зазначена в системі "Електронний суд": ІНФОРМАЦІЯ_5

представник позивача, адвокат Махмутов Олег Артурович

електронна пошта зазначена в системі "Електронний суд": ІНФОРМАЦІЯ_1

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтекс-Агро", с.Бузьке, Арбузинський район, Миколаївська область, 55347, код ЄДРПОУ 30690136,

електронна пошта зазначена в системі "Електронний суд": intex-agro@ukr.net

представник відповідача, адвокат Одінцов Едвін Володимирович

електронна пошта зазначена в системі "Електронний суд": ІНФОРМАЦІЯ_2

про: стягнення ринкової вартості частини майна товариства

ОСОБА_1 звернулась до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою №б/н від 14.09.2020, в якій просить суд стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтекс-Агро" ринкову вартість частки майна, що відповідає 15% в статутному капіталі товариства.

В обґрунтування позовних вимог зазначає, що ОСОБА_1 являлась одним із засновників ТОВ "Інтекс-Агро". 23.07.2019 ОСОБА_1 листом передала ТОВ "Інтекс-Агро" нотаріально засвідчену заяву про вихід учасника, якою повідомила товариство про прийняття рішення про вихід з числа учасників (засновників) ТОВ "Інтекс-Агро" та просила повідомити про вартість її частки, надати обґрунтований розрахунок та копії документів необхідних для такого розрахунку, не пізніше 30 днів з дня отримання заяви. Також, просила у заяві протягом року виплатити вартість частки згідно з чинним законодавством України, розмір якої складає 15% статутного капіталу ТОВ "Інтекс-Агро". Вказує, що між ОСОБА_1 та товариством майже рік тривало листування, але станом на день подання позовної заяви розрахунок частки в товаристві не зроблено, нарахування та виплата частки не здійснена, що стало підставою звернення до суду з даним позовом.

ОСОБА_1 у позовній заяві зазначає, що суму ціни позову без проведення експертного дослідження встановити не можливо, тому з урахуванням ч.2 ст.163 ГПК України, зобов`язується доплатити необхідну суму судового збору після проведення експертного дослідження.

Разом з позовною заявою позивачем подано клопотання б/н від 14.09.2020 року про призначення експертизи, в якому позивач просить призначити по справі судову економічну експертизу, проведення якої доручити Миколаївському відділенню Одеського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (54038, м. Миколаїв, вул. Карпенко, 27). Поставити на розгляд експерту наступні питання:

- Встановити, яка дійсна ринкова вартість всіх необоротних і оборотних активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтекс-Агро" (55347, Миколаївська область, Арбузинський район, с. Бузьке, ідентифікаційний код 30690136) станом на день, що передував даті виходу ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_3 з вказаного товариства, а саме станом на 18.07.2019 року?

- Яка вартість частини майна пропорційна частці у розмірі 15% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтекс-Агро" (55347, Миколаївська область, Арбузинський район, с. Бузьке, ідентифікаційний код 30690136), з урахуванням дійсної (ринкової) вартості необоротних і оборотних активів товариства, його зобов`язань та прибутку, підлягає виплаті позивачу станом на день, що передував виходу ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_3 з вказаного товариства, а саме станом на 18.07.2019 року?

Ухвалою суду від 28.09.2020 року позовну заяву прийнято до розгляду, відкрито провадження у справі №915/1182/20, ухвалено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження з урахуванням п.3 ч.4 ст. 247 ГПК України, підготовче засідання призначено на 27.10.2020 року.

Відповідач до відділу документального забезпечення Господарського суду Миколаївської області надав відзив (вх.№13117/20 від 19.10.2020) (а.с.58-72 т.1), в якому просить суд відмовити позивачу у задоволенні позову та пояснення щодо клопотання про призначення судової економічної експертизи та клопотання про витребування доказів (вх.№13118/20 від 19.10.2020) (а.с.73-77 т.1).

Позивач до відділу документального забезпечення Господарського суду Миколаївської області надав відповідь на відзив (вх.№13411/20 від 23.10.2020) (т.1 а.с.78-109).

У підготовчому засіданні 27.10.2020 та 09.11.2020 оголошувалась перерва.

09.11.2020 року до суду від відповідача надійшли заперечення на відповідь на відзив.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 25.11.2020 клопотання ОСОБА_1 б/н від 14.09.2020 про призначення судової економічної експертизи - задоволено. Призначено по справі № 915/1182/20 судову економічну експертизу, проведення якої доручено Одеському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України (вул. Успенська, 83/85, м. Одеса, 65011). Провадження у справі №915/1182/20 зупинено до проведення судової експертизи та отримання висновку експерта.

Одеським науково-дослідним інститутом судових експертиз Міністерства юстиції України справу № 915/1182/20 повернуто до суду разом з повідомленням № 21/62/63 від 11.01.2021 про неможливість проведення судової експертизи.

Ухвалою суду від 02.04.2021 провадження у справі поновлено, підготовче засідання призначено на 20.04.2021.

20.04.2021 до суду від представника позивача надійшло клопотання від 20.04.2021 про продовження строку проведення підготовчого провадження на 30 днів відповідно до ч.3 ст. 177 ГПК України та надання часу для визначення експертної установи та кола питань, які необхідно поставити експерту експертної установи.

Ухвалою суду від 20.04.2021, яку занесено до протоколу судового засідання, строк проведення підготовчого провадження продовжено на 30 днів; підготовче засідання відкладено на 24.05.2021.

13.05.2021 до суду від представника позивача надійшло клопотання б/н від 13.05.2021, в якому представник позивача просить змінити експертну установу для проведення експертизи та призначити по справі комплексну судову-економічну, авто-технічну та товарознавчу експертизу, проведення якої доручити Кропивницькому відділенню Київського науково-дослідного інституту судових експертиз (25031, м. Кропивницький, вул. Волкова, 13 Г), на розгляд експерту поставити наступні питання:

- Яка становить дійсна ринкова вартість всіх необоротних і оборотних активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтекс-Агро" (55347, Миколаївська область, Арбузинський район, с. Бузьке, ідентифікаційний код 30690136) станом на дату виходу ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_3 з вказаного товариства, а саме станом на 19.07.2019 року?

- Яка вартість частини майна пропорційна частці у розмірі 15% у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтекс-Агро" (55347, Миколаївська область, Арбузинський район, с. Бузьке, ідентифікаційний код 30690136), з урахуванням дійсної (ринкової) вартості необоротних і оборотних активів товариства, його зобов`язань та прибутку, підлягає виплаті позивачу станом на дату виходу ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_3 з вказаного товариства, а саме станом на 19.07.2019 року?

24.05.2021 представник відповідача до відділу документального забезпечення Господарського суду Миколаївської області надав клопотання про надання часу представнику відповідача на ознайомлення з клопотанням позивача щодо визначення експертної установи та питаннями необхідними поставити експертній установі та для підготовки правової позиції.

Ухвалою суду від 24.05.2021, яку занесено до протоколу судового засідання, з урахуванням ухвали від 15.06.2021 (про описку щодо дати підготовчого засідання), строк підготовчого провадження продовжено на 30 днів, у відповідності до ч. 3 ст. 177 ГПК України; клопотання представника відповідача задоволено та відкладено підготовче засідання на 30.06.2021.

30.06.2021 у підготовчому засіданні оголошено перерву до 06.07.2021.

06.07.2021 до суду від представника позивача надійшло клопотання від 06.07.2021, в якому представник просить призначити по справі комплексну судову-економічну, авто-технічну та товарознавчу експертизу, та проведення експертизи доручити Одеському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України та поставити на розгляд експертів наступні питання:

- Яка становить дійсна ринкова вартість всіх необоротних і оборотних активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтекс-Агро" (55347, Миколаївська область, Арбузинський район, с. Бузьке, ідентифікаційний код 30690136) станом на дату виходу ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , з вказаного товариства, а саме станом на 19.07.2019 року?

- Чи підтверджується документально сума внеску до статуного фонду Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтекс-Агро" (55347, Миколаївська область, Арбузинський район, с. Бузьке, ідентифікаційний код 30690136), та розрахунок розміру частини майна пропорційно частці у розмірі 15% статутного капіталу підприємства ОСОБА_1 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , яка вибула зі складу засновників, що підлягає поверненню їй станом на дату виходу з вказаного товариства, а саме 19.07.2019 року?

Просив розглядати справу за його відсутності.

06.07.2021 представник відповідача до відділу документального забезпечення Господарського суду Миколаївської області надав клопотання про відкладення розгляду справи на іншу дату, для надання часу представнику відповідача для обґрунтування правової позиції.

Ухвалою суду від 06.07.2021, яку занесено до протоколу судового засідання, підготовче засідання у справі відкладено на 21.07.2021.

У зв`язку з перебуванням судді Семенчук Н.О. у відпустці, 21.07.2021 розгляд справи не відбувся.

21.07.2021 до суду від відповідача надійшли заперечення на клопотання позивача про проведення судової експертизи б/н від 21.07.2021, в яких відповідач зазначає, що в задоволенні клопотання позивача від 06.07.2021 слід відмовити, оскільки вже існує ухвала суду про задоволення іншого клопотання позивача про проведення експертизи, яка має аналогічний предмет та підстави її проведення та в зазначеному клопотанні позивача від 06.07.2021 не наведено переліку об`єктів, що підлягають дослідженню.

Ухвалою суду від 23.07.2021 підготовче засідання призначено на 11.08.2021.

11.08.2021 до суду від представника позивача надійшло клопотання б/н від 11.08.2021 про відкладення розгляду справи, в якому зазначає, що на адресу відповідача позивачем була направлена заява про витребування документів (переліку об`єктів, рухомого та нерухомого майна, бухгалтерських звітів).

Ухвалою суду від 11.08.2021, яку занесено до протоколу судового засідання, підготовче засідання відкладено на 25.08.2021.

25.08.2021 від відповідача надійшло клопотання б/н від 25.08.2021 про надання ТОВ "Інтекс-Агро" часу для з`ясування позиції щодо клопотання позивача про витребування документів.

Ухвалою суду від 25.08.2021, яку занесено до протоколу судового засідання, підготовче засідання відкладено на 31.08.2021.

Ухвалою суду від 31.08.2021 зобов`язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтекс -Агро" у строк до 14 вересня 2021 року надати до суду наступні матеріали: - фінансову звітність ТОВ "Інтекс- Агро" станом на 31.12.2018, на 31.03.2019 та 30.06.2019; - перелік основних засобів, які є на балансі ТОВ "Інтекс-Агро" станом на 18.07.2019 (рухоме та нерухоме майно, об`єкти будівництва, землі товариства, тощо); - перелік залишків сировини, матеріалів, насіння ТОВ "Інтекс-Агро" станом на 18.07.2019 (з відомостями відображення по бухгалтерським документам); - перелік готової продукції ТОВ "Інтекс-Агро" станом на 18.07.2019 ( з відомостями відображення по бухгалтерським документам); - суму коштів на рахунках, розшифровку дебіторської та кредиторської заборгованості ТОВ "Інтекс-Агро" станом на 18.07.2019. Ухвалено судову експертизу, призначену ухвалою господарського суду Миколаївської області у справі №915/1182/20 від 25.11.2020, вважати комплексною (економічною та товарознавчою). На розгляд експертів поставлено наступні питання: - Яка дійсна (ринкова) вартість всіх необоротних і оборотних активів Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтекс-Агро" (55347, Миколаївська область, Арбузинський район, с. Бузьке, ідентифікаційний код 30690136), з урахуванням майнових зобов`язань товариства, станом на 18.07.2019? - Яка вартість частини майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтекс-Агро" (55347, Миколаївська область, Арбузинський район, с. Бузьке, ідентифікаційний код 30690136) належить до виплати ОСОБА_1 , пропорційно розміру її частки (15% статутного капіталу), у зв`язку з її виходом із складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтекс-Агро", станом на 18.07.2019?

Провадження у справі № 915/1182/20 зупинено до проведення судової експертизи та отримання висновку експерта. Матеріали справи №915/1182/20 направлені експертній установі.

У подальшому, до відділу документального забезпечення господарського суду Миколаївської області від Одеського науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства юстиції України надійшов лист № 21-5874/5875-вих з рахунком на оплату за проведення судової експертизи та з клопотанням експерта б/н від 12.10.2021 (Експертиза № 21-5874/5875) про надання додаткових матеріалів, необхідних для виконання експертизи та лист № 21-5894-вих. від 18.10.2021 з клопотанням експерта б/н від 18.10.2021 (Експертиза № 21-5894) про надання додаткових матеріалів, необхідних для проведення товарознавчої експертизи.

Ухвалою суду від 08.11.2021 поновлено провадження у справі. Зобов`язано відповідача у строк до 25 листопада 2021 року надати до суду: - фінансовий звіт Суб`єкта малого підприємництва ТОВ "Інтекс-Агро" станом на 18.07.2019; - первинні документи, які підтверджують здійснення внесків у статутний фонд ТОВ "Інтекс Агро" ОСОБА_1 та регістри бухгалтерського обліку, в яких відображені господарські операції внесків до статутного фонду товариства від ОСОБА_1 за період 2000-2019рр.; - повний перелік та кількість об`єктів дослідження (рухомого майна); - товарно-супровідні документи на об`єкти дослідження, а також сертифікати відповідності або свідоцтво про походження товару, документи, які підтверджують право на імпорт і продаж; - повну інформацію про товарні характеристики (рухомого майна) (найменування, модель, артикул, матеріал виготовлення, розмір, колір, конструктивні особливості, комплектацію, країну виробництва, дату виробництва/придбання, серійного виробництва чи були виготовлені за індивідуальним замовленням та ін.); - інформацію про призначення майна, а саме вказати чи є об`єкти спеціалізованими, тобто використовувалося винятково з метою забезпечення основної діяльності підприємства та не може бути перепрофільованим і проданим окремо без заподіяння шкоди (зупинки) основної діяльності підприємства; - основні фізичні та технічні характеристики (продуктивність, вантажопідйомність, потужність, маса, розміри і т.д.); - комплектність - вказати чи відповідає кожний фактичний об`єкт базовій комплектності, які є відхилення від базової комплектації, вказати конкретно щодо некомплектності; - інтенсивність експлуатації (не експлуатувалося; експлуатувалося на неповну проектну потужність, були тривалі простої; експлуатувалося на повну проектну потужність); - технічний стан кожної одиниці (акти технічного стану) - узагальнена характеристика (нове, дуже гарне, гарне, нормальне, задовільний, поганий, неліквідне чи брухт), а також факт проведення або необхідності проведення ремонту які повинні бути зафіксовані у актах технічного стану оцінюваних об`єктах, станом на 18.07.2019 року. Провадження у справі зупинено.

Від представника позивача до відділу документального забезпечення Господарського суду Миколаївської області надійшла заява (вх.№17214/21 від 16.11.2021) з доказами оплати судової експертизи (квитанція №39831564-1 від 05.11.2021 на суму 19 357,70 грн.).

Відповідач на виконання вимог ухвал суду витребувані докази до суду не надав.

До відділу документального забезпечення Господарського суду Миколаївської області надійшов супровідний лист №21-5874/5875/5894 разом з повідомленням про неможливість надання висновку комплексної судово-економічної та товарознавчої експертизи у справі №915/1182/20.

У зв`язку з військовою агресією Російської Федерації проти України, на підставі пропозиції Ради національної безпеки і оборони України, відповідно до пункту 20 частини першої статті 106 Конституції України, Закону України "Про правовий режим воєнного стану" Указом Президента України № 64/2022 від 24.02.2022 "Про введення воєнного стану в Україні", затвердженого Законом України "Про затвердження Указу Президента України "Про введення воєнного стану в Україні" від 24.02.2022 № 2102-IX, введено в Україні воєнний стан із 05 години 30 хвилин 24 лютого 2022 року строком на 30 діб, строк дії якого продовжений Указами Президента.

Розпорядженням Голови Верховного Суду "Про зміну територіальної підсудності судових справ в умовах воєнного стану (господарські суди Миколаївської, Сумської та Чернігівської областей) від 22.03.2022 № 12/0/9-22 відповідно до частини сьомої статті 147 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", враховуючи неможливість судами здійснювати правосуддя під час воєнного стану, змінено територіальну підсудність судових справ Господарського суду Миколаївської області.

Розпорядженням Голови Верховного Суду "Про відновлення територіальної підсудності судових справ Господарського суду Миколаївської області" від 25.07.2022 № 41 відновлено територіальну підсудність судових справ Господарського суду Миколаївської області, змінену розпорядженням Голови Верховного Суду від 22 березня 2022 року № 12/0/9-22, із 26 липня 2022 року.

Ухвалою суду від 04.10.2023 поновлено провадження у справі, ухвалено розглянути справу №915/1182/20 поза межами встановленого Господарським процесуальним кодексом України строку у "розумний строк". Підготовче засідання призначено на 30.10.2023.

Через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що у період часу відведеного для проведення підготовчого засідання по даній справі, у Миколаївській області та місті Миколаїв була оголошена повітряна тривога (повідомлення Telegram каналу, що інформує про повітряну тривогу "Тривога. Миколаївська область", "Тривога. м. Миколаїв"), підготовче засідання 30.10.2023 не відбулось.

Ухвалою суду від 30.10.2023 підготовче засідання призначено на 15.11.2023.

Ухвалою суду від 15.11.2023, яку занесено до протоколу судового засідання, підготовче засідання відкладено на 07.12.2023.

Представник позивача та представник відповідача в підготовчому засіданні 07.12.2023 зазначили, що у сторін є намір щодо мирного врегулювання судового спору та просять суд надати їм додатковий час для проведення переговорів між сторонами щодо умов мирного врегулювання.

Ухвалою суду від 07.12.2023, яку занесено до протоколу судового засідання, за клопотанням представника позивача та представника відповідача для надання їм додаткового часу для проведення переговорів між сторонами щодо умов мирного врегулювання, а також для підготування та відновлення витребуваних судом документів, суд відклав підготовче засідання на 20.12.2023.

Представник відповідача 20.12.2023 через систему "Електронний суд" надав клопотання (вх.№16645/23 від 20.12.2023) в якому просить суд залучити до матеріалів справи слідуючі документи, а саме: - фінансову звітність ТОВ "Інтекс- Агро" станом на 31.12.2018, на 31.03.2019 та 30.06.2019; - перелік основних засобів, які є на балансі ТОВ "Інтекс-Агро" станом на 18.07.2019; - розшифровку по балансу станом на 18.07.2019. Також, надав клопотання (вх.№16646/23 від 20.12.2023) в якому просить суд залучити до матеріалів справи первинні документи.

Як вбачається з вказаних клопотань, відповідач не в повному обсязі надав до суду документи витребувані судом з урахуванням клопотань судового експерта.

Представник відповідача 20.12.2023, через систему "Електронний суд" надав клопотання (вх.№16671/23 від 20.12.2023) в якому зазначає, що наразі надати усі документи витребувані ухвалами суду не має можливості, оскільки попередній представник відповідача був мобілізований до ЗСУ, частина документів була втрачена та потрібен час для їх відновлення. Вказує, що наразі між сторонами тривають перемовини про мирне врегулювання спору. У зв`язку з вищевикладеним просить суд відкласти розгляд справи на іншу дату. Крім того надає клопотання (вх.№16676/23 від 20.12.2023) в якому просить суд засідання призначене на 20.12.2023 провести без участі відповідача та представника відповідача.

Представник позивача 20.12.2023 до відділу документального забезпечення Господарського суду Миколаївської області надав клопотання (вх.№16674/23 від 20.12.20230 в якому просить суд відкласти підготовче засідання на іншу дату, вказує, що між сторонами ведуться перемовини щодо врегулювання спору. Також, зазначає, що у разі ненадходження згоди щодо мирного врегулювання спору позивач буде наполягати на проведенні експертизи призначеної судом. Просить суд підготовче засідання призначене на 20.12.2023 провести без участі представника позивача.

Ухвалою суду від 20.12.2023 підготовче засідання відкладено на 30.01.2024.

У підготовчому засіданні 30.01.2024 оголошено перерву до 15.02.2024.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 15.02.2024 на підставі п.11 ст.176 ГПК України позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху. Надано позивачу строк для усунення недоліки позовної заяви протягом п`яти днів з дня вручення даної ухвали суду.

Вказана ухвала була надіслана позивачу до електронного кабінету в підсистемі "Електронний суд" та отримана останнім 16.02.2024, про що свідчить довідка про доставку електронного листа.

Позивач через систему "Електронний суд" надав заяву про усунення недоліків (вх.№1995/24 від 20.02.2024).

Ухвалою суду від 21.02.2024 продовжено розгляд справи №915/1182/20 у загальному позовному провадженні, повідомлено учасників справи, що підготовче засідання відбудеться 04.03.2024.

01 березня 2024 року представник позивача до відділу документального забезпечення Господарського суду Миколаївської області надав заяву (вх.№2435/24) про затвердження мирової угоди укладеної між позивачем та відповідачем в рамках справи №915/1182/20, яка підписана ОСОБА_1 та директором ТОВ «Інтекс-Агро» ОСОБА_2 , наступного змісту:

« ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 ; РНОКПП НОМЕР_1 ; паспорт НОМЕР_2 ; адреса реєстрації: АДРЕСА_2 ) Позивач у справі №915/1182/20, з однієї сторони, та

Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтекс-Агро», в особі директора ОСОБА_2 . Відповідач у справі №915/1182/20, з другої сторони, разом надалі - «Сторони», керуючись ст.192 Господарського процесуального кодексу України, домовились укласти Мирову угоду на наступних умовах:

1. Сторони домовились врегулювати спір у справі №915/1182/20 шляхом укладання

Мирової угоди.

2. Сторони по справі, а саме Позивач ОСОБА_1 та Відповідач в особі директора ТОВ «Інтекс-Агро» ОСОБА_2 , з метою укладення Мирової угоди, узгоджуємо стягнення 15% ринкової вартості статутного капіталу Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтекс-Агро» на користь ОСОБА_1 в сумі 559932,29 (П`ятсот п`ятдесят дев`ять тисяч дев`ятсот тридцять дві грн. 29 коп)

3. Дана сума виведена шляхом підрахунку необоротних та оборотних активів та поточних зобов`язань ТОВ «Інтекс-Агро» по балансовій вартості станом на 18 липня 2019 року, а саме (вартість необоротних активів + вартість оборотних активів - вартість поточних зобов`язань) х 15%.

Необоротні активи складають - 1730504.67 грн.

Оборотні активи складають - 11281145,77 грн.

Поточні зобов`язання складають -9278768,51 грн.

15% складають - 559932,29 грн.

4. Сторони домовились, що в суму виплати входять витрати на послуги адвоката Позивача. Судові витрати, а саме судовий збір будуть сплачені Відповідачем окремою сумою, на основі пред`явлених Позивачем квитанцій про сплату даних сум.

5. Сторони погоджуються, що сума в розмірі 559 932,29 гривень підлягає сплаті на банківський розрахунковий рахунок ОСОБА_1 за наступним графіком платежів:

1) 100 000,00 (Сто тисяч) грн. протягом 5 (п`яти) робочих днів після винесення рішення суду;

2) 459 932,29 (Чотириста п`ятдесят дев`ять тисяч дев`ятсот тридцять дві грн 29 коп.) в строк до 30 листопада 2024 року включно;

6. ОСОБА_1 погоджується, що сума в розмірі 559 932,29 гривень є остаточною,

та не підлягає збільшенню в подальшому за рахунок можливих додаткових стягнень,

таких як стягнення неустойки, збитків, інфляційних втрат, всіх інших можливих додаткових стягнень, що виникли з правовідносин, передбачених стягнення вартості частини майна товариства та статутного капіталу.

7. Сторони домовились, що сплата всіх передбачених даною Мировою угодою платежів здійснюється на банківський розрахунковий рахунок ОСОБА_3 , зазначений в даній Мировій угоді. При зміні рахунку для сплати ОСОБА_1 повідомляє ТОВ «Інтекс-Агро» письмово рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.

8. ТОВ «Інтекс-Агро» має право достроково погасити заборгованість в будь-якому розмірі.

9. У разі порушення строків оплати, визначених даною Мировою угодою, ОСОБА_1 набуває права пред`явлення даної Мирової угоди до органів та осіб, які здійснюють примусове виконання рішень, для стягнення з ТОВ «Інтекс-Агро» заборгованості, що залишилась не сплаченою на день такого пред`явлення.

10. Дана Мирова угода направляється Сторонами для затвердження до

Господарського суду Миколаївської області.

11. Дана Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження Господарським

судом Миколаївської області у справі №915/1182/20 і діє до повного виконання

зобов`язань, передбачених даною Мировою угодою.

12. Дана Мирова угода підписана у трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із Сторін і один примірник для Господарського суду Миколаївської області.

13. Сторони даної Мирової угоди заявляють, що ні в процесі укладання даної Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права третіх осіб.

14. Сторони усвідомлюють, що ухвала Господарського суду Миколаївської області у справі №915/1182/20 про затвердження даної Мирової угоди є виконавчим документом.

15. Сторони усвідомлюють та погоджуються з наслідками закриття провадження у справі №915/1182/20, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України у зв`язку з укладанням даної Мирової угоди.

16. Реквізити та підписи Сторін:

ОСОБА_1

ІНФОРМАЦІЯ_3

РНОКПП НОМЕР_1 паспорт серії НОМЕР_3

місце реєстрації:

АДРЕСА_2 ,

e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_4

тел. НОМЕР_4

AT "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" м.Київ ЄДРПОУ 14361575 МФО 300614

номер рахунку для зарахування НОМЕР_5

розрахунковий рахунок НОМЕР_6 ,

ІПН НОМЕР_1

ОСОБА_1 .

Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтекс-Агро»

55347, Миколаївська область, Арбузинський район, с. Бузьке, Тел:0673942745

e-mail: intex-agro@ukr.net

ЄДРПОУ 30690136

Директор Кужильний Б.П.».

Представник позивача 04.03.2024 надав заяву в якій просить су провести судове засідання у справі №915/1182/20 за відсутності позивача. Мирову угоду просить затвердити.

Представник відповідача через систему «Електронний суд» надав клопотання в якому просить суд розглянути справу без участі відповідача та його представника. Також, вказує, що підтримує мирову угоду надану до суду в повному обсязі та просить суд її затвердити.

Розглянувши заяву про затвердження мирової угоди, суд зазначає наступне.

У відповідності до ч.ч.1, 2 ст.192 ГПК України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ст.193 ГПК України виконання мирової угоди здійснюється особами, які її уклали, в порядку і строки, передбачені цією угодою. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження". У разі невиконання затвердженої судом мирової угоди ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому законодавством для виконання судових рішень.

Мирова угода розглянута судом.

Судом перевірені повноваження представників сторін на укладання мирової угоди - Мирова угода підписана повноважними представниками сторін, а саме: від позивача - Остапук С.М., від відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтекс-Агро" - директором Кужильний Б.П.

Приймаючи до уваги, що укладена мирова угода від 26.02.2024 не протирічить законодавству і не порушує чиїсь права чи охоронювані законом інтереси та оскільки сторонами усвідомлені наслідки закриття провадження, - вона підлягає затвердженню судом.

У відповідності до п.7 ч. 1 ст.231 ГПК України, - господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Враховуючи викладене, провадження у справі слід закрити на підставі п.7 ч.1 ст.231 ГПК України.

Також, суд зазначає, що при зверненні до суду з даним позовом позивач сплатив судовий збір у розмірі 2102,00 грн., зазначивши, що точну суму ціни позову без проведення експертного дослідження встановити не може.

У подальшому, у наданій до суду заяві (вх.№1995/24 від 20.02.2024) позивач просить суд стягнути з відповідача 15% ринкової вартості статутного капіталу товариства в сумі 559 932,29 грн.

У відповідності до п.1 ч.1 ст.163 ГПК України, ціна позову визначається: у позовах про стягнення грошових коштів - сумою, яка стягується, або сумою, оспорюваною за виконавчим чи іншим документом, за яким стягнення провадиться у безспірному (безакцептному) порядку.

Частиною 1 ст.4 Закону України "Про судовий збір", унормовано, що судовий збір справляється у відповідному розмірі від прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого законом на 1 січня календарного року, в якому відповідна заява або скарга подається до суду, - у відсотковому співвідношенні до ціни позову та у фіксованому розмірі.

За подання до господарського суду позовної заяви майнового характеру справляється судовий збір у розмірі 1,5 відсотка ціни позову, але не менше 1 розміру прожиткового мінімуму для працездатних осіб і не більше 350 розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб, за подання позовної заяви немайнового характеру - 1 розмір прожиткового мінімуму для працездатних осіб (п.п. 2.1, 2.2 ч. 2 ст.4 Закону "Про судовий збір").

За приписами ч. 2 ст. 6 Закону України "Про судовий збір", у разі якщо судовий збір сплачується за подання позовної заяви до суду в розмірі, визначеному з урахуванням ціни позову, а встановлена при цьому позивачем ціна позову не відповідає дійсній вартості спірного майна або якщо на день подання позову неможливо встановити точну його ціну, розмір судового збору попередньо визначає суд з подальшою сплатою недоплаченої суми або з поверненням суми переплати судового збору відповідно до ціни позову, встановленої судом у процесі розгляду справи.

Аналогічні вимоги містить і ч.2 ст.163 ГПК України, за змістом якої, якщо визначена позивачем ціна позову вочевидь не відповідає дійсній вартості спірного майна або на момент пред`явлення позову встановити точну його ціну неможливо, розмір судового збору попередньо визначає суд з наступним стягненням недоплаченого або з поверненням переплаченого судового збору відповідно до ціни позову, встановленої судом при розгляді справи.

З огляду на викладене, ціна позову за позовною вимогою позивача становить 559 932,29 грн.

Відтак підлягала сплаті сума судового збору: 559 932,29 х1,5% = 8 398,98 грн.

Враховуючи, що при поданні позовної заяви позивачем було сплачено суму судового збору лише в розмірі 2102,00 грн., замість 8 398,98 грн., суд дійшов висновку про стягнення з ОСОБА_1 в дохід Державного бюджету України судового збору в розмірі 6 296,98 грн. (8 398,98 грн. - 2 102,00 грн.).

Керуючись ст.ст.163, 192, 193, п.7 ч.1 ст.231, 233, 234 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Заяву №б/н від 01.03.2024 про затвердження мирової угоди по справі №915/1182/20 - задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду від 26.02.2024 укладену між ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Інтекс-Агро" (с.Бузьке, Арбузинський район, Миколаївська область, 55347, код ЄДРПОУ 30690136), у відповідності з якою:

« ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 ; РНОКПП НОМЕР_1 ; паспорт НОМЕР_2 ; адреса реєстрації: АДРЕСА_2 ) Позивач у справі №915/1182/20, з однієї сторони, та

Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтекс-Агро», в особі директора ОСОБА_2 . Відповідач у справі №915/1182/20, з другої сторони, разом надалі - «Сторони»,

керуючись ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, домовились укласти Мирову угоду на наступних умовах:

1. Сторони домовились врегулювати спір у справі №915/1182/20 шляхом укладання

Мирової угоди.

2. Сторони по справі, а саме Позивач ОСОБА_1 та Відповідач в особі директора ТОВ «Інтекс-Агро» ОСОБА_2 , з метою укладення Мирової угоди, узгоджуємо стягнення 15% ринкової вартості статутного капіталу Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтекс-Агро» на користь ОСОБА_1 в сумі 559932,29 (П`ятсот п`ятдесят дев`ять тисяч дев`ятсот тридцять дві грн. 29 коп)

3. Дана сума виведена шляхом підрахунку необоротних та оборотних активів та поточних зобов`язань ТОВ «Інтекс-Агро» по балансовій вартості станом на 18 липня 2019 року, а саме (вартість необоротних активів + вартість оборотних активів - вартість поточних зобов`язань) х15%.

Необоротні активи складають - 1730504.67 грн.

Оборотні активи складають - 11281145,77 грн.

Поточні зобов`язання складають -9278768,51 грн.

15% складають - 559932,29 грн.

4. Сторони домовились, що в суму виплати входять витрати на послуги адвоката Позивача. Судові витрати, а саме судовий збір будуть сплачені Відповідачем окремою сумою, на основі пред`явлених Позивачем квитанцій про сплату даних сум.

5. Сторони погоджуються, що сума в розмірі 559 932,29 гривень підлягає сплаті на банківський розрахунковий рахунок ОСОБА_1 за наступним графіком платежів:

1) 100 000,00 (Сто тисяч) грн. протягом 5 (п`яти) робочих днів після винесення рішення суду;

2) 459 932,29 (Чотириста п`ятдесят дев`ять тисяч дев`ятсот тридцять дві грн 29 коп.) в строк до 30 листопада 2024 року включно;

6. ОСОБА_1 погоджується, що сума в розмірі 559 932,29 гривень є остаточною,

та не підлягає збільшенню в подальшому за рахунок можливих додаткових стягнень,

таких як стягнення неустойки, збитків, інфляційних втрат, всіх інших можливих додаткових стягнень, що виникли з правовідносин, передбачених стягнення вартості частини майна товариства та статутного капіталу.

7. Сторони домовились, що сплата всіх передбачених даною Мировою угодою платежів здійснюється на банківський розрахунковий рахунок ОСОБА_3 , зазначений в даній Мировій угоді. При зміні рахунку для сплати ОСОБА_1 повідомляє ТОВ «Інтекс-Агро» письмово рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.

8. ТОВ «Інтекс-Агро» має право достроково погасити заборгованість в будь-якому розмірі.

9. У разі порушення строків оплати, визначених даною Мировою угодою, ОСОБА_1 набуває права пред`явлення даної Мирової угоди до органів та осіб, які здійснюють примусове виконання рішень, для стягнення з ТОВ «Інтекс-Агро» заборгованості, що залишилась не сплаченою на день такого пред`явлення.

10. Дана Мирова угода направляється Сторонами для затвердження до Господарського суду Миколаївської області.

11. Дана Мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження Господарським судом Миколаївської області у справі №915/1182/20 і діє до повного виконання

зобов`язань, передбачених даною Мировою угодою.

12. Дана Мирова угода підписана у трьох примірниках, які мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із Сторін і один примірник для Господарського суду Миколаївської області.

13. Сторони даної Мирової угоди заявляють, що ні в процесі укладання даної Мирової угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права третіх осіб.

14. Сторони усвідомлюють, що ухвала Господарського суду Миколаївської області у справі №915/1182/20 про затвердження даної Мирової угоди є виконавчим документом.

15. Сторони усвідомлюють та погоджуються з наслідками закриття провадження у справі №915/1182/20, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України у зв`язку з укладанням даної Мирової угоди.

16. Реквізити та підписи Сторін:

ОСОБА_1

ІНФОРМАЦІЯ_3

РНОКПП НОМЕР_1 паспорт серії НОМЕР_3

місце реєстрації:

АДРЕСА_2 ,

e-mail: ІНФОРМАЦІЯ_4

тел. НОМЕР_4

AT "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" м.Київ ЄДРПОУ 14361575 МФО 300614

номер рахунку для зарахування НОМЕР_5

розрахунковий рахунок НОМЕР_6 ,

ІПН НОМЕР_1

ОСОБА_1 .

Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтекс-Агро»

55347, Миколаївська область, Арбузинський район, с. Бузьке, Тел:0673942745

e-mail: intex-agro@ukr.net

ЄДРПОУ 30690136

Директор Кужильний Б.П.».

3. Згідно з пунктом 2 частини 1 статті 3 Закону України "Про виконавче провадження"

дана ухвала про затвердження мирової угоди у процесі виконання судового рішення є виконавчим документом.

4. Стягувач: ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ).

Боржник: Товариство з обмеженою відповідальністю "Інтекс-Агро" (с.Бузьке, Арбузинський район, Миколаївська область, 55347, код ЄДРПОУ 30690136).

5. Провадження у справі закрити.

Строк пред`явлення ухвали до примусового виконання 3 (три) роки.

6. Стягнути з ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 , АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 ) в дохід Державного бюджету України 6 296,98 грн. судового збору.

Ухвала суду, у відповідності до ч.2 ст.235 Господарського процесуального кодексу України, набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Згідно ст.ст.254, 255 Господарського процесуального кодексу України, учасники справи, особи, які не брали участь у справі, якщо господарський суд вирішив питання про їх права та обов`язки, мають право подати апеляційну скаргу на рішення суду першої інстанції. Ухвали суду першої інстанції оскаржуються в апеляційному порядку окремо від рішення суду лише у випадках, передбачених статтею 255 цього Кодексу. Оскарження ухвал суду, які не передбачені статтею 255 цього Кодексу, окремо від рішення суду не допускається.

Згідно ч.ч.1, 2 ст.256 апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення. Учасник справи, якому повний текст ухвали суду не був вручений у день її проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження ухвали суду - якщо апеляційна скарга подана протягом десяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Згідно ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повний текст ухвали складено та підписано суддею 11.03.2024.

Суддя Н.О.Семенчук