Ухвала

від 07.03.2024 по справі 911/2845/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

попереднього засідання

"07" березня 2024 р. Справа № 911/2845/23

За заявою Білоцерківської дослідно-селекційної станції Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп»

про банкрутство

Суддя Лутак Т.В.

Секретар судового засідання Дідик Є.С.

Представники: згідно протоколу судового засідання

Обставини справи:

До Господарського суду Київської області звернулася Білоцерківська дослідно-селекційна станція Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України (далі кредитор або заявник) із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» (далі боржник), у зв`язку з неспроможністю останнього сплатити заборгованість у розмірі 5 419 894, 00 грн, на підставі статей 8, 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Разом з тим, у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство міститься пропозиція заявника щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна та подано заяву арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.10.2023 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» до розгляду, проведення підготовчого засідання суду призначено на 02.11.2023, зобов`язано кредитора та боржника надати суду певні документи.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 02.11.2023, враховуючи неналежне виконання заявником вимог суду, неявку у судове засідання представника боржника та невиконання ним вимог суду, розгляд даної справи у підготовчому засіданні відкладено на 16.11.2023.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.11.2023, враховуючи неявку у судове засідання представників сторін та невиконання ними вимог суду, розгляд даної справи у підготовчому засіданні відкладено на 23.11.2023.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.11.2023 відкрито провадження у справі № 911/2845/23 за заявою Білоцерківської дослідно-селекційної станції Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп», визнано вимоги Білоцерківської дослідно-селекційної станції Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» у розмірі 5 419 894, 00 грн, уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, уведено процедуру розпорядження майном боржника та призначити розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» (09603, Київська область, Рокитнянський район, селище міського типу Рокитне, вулиця Ентузіастів, будинок 6, ідентифікаційний код - 39960896) арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 40 від 31.01.2013; адреса для листування: 04211, місто Київ, а/с 5; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» (09603, Київська область, Рокитнянський район, селище міського типу Рокитне, вулиця Ентузіастів, будинок 6, ідентифікаційний код - 39960896) приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, зобов`язано розпорядника майна боржника в строк до 11.01.2024 подати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів та складений реєстр вимог кредиторів відповідно до норм ч. 3 ст. 44, ч. 5 та ч. 8 ст. 45, ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, попереднє засідання господарського суду призначено на 15.01.2024 о 15:00.

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» здійснено 27.11.2023, номер публікації якого 71966.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Косякевича С.О. надійшло клопотання б/н від 27.12.2023 (вх. № 1828 від 28.12.2023) про зобов`язання вчинити дії, відповідно до якого арбітражний керуючий просить зобов`язати керівника боржника передати йому фінансову та бухгалтерську документацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» відповідно до наданого переліку.

До господарського суду Київської області звернулося Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент» із заявою №25/12/23-04 від 25.12.2023 (вх. № 23625/23 від 28.12.2023) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» у розмірі 410 918 638,57 грн.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.01.2024 розгляд кредиторської заяви Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент» призначено на 15.01.2024, зобов`язано Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент» надати суду оригінали (для огляду) доданих до заяви №25/12/23-04 від 25.12.2023 (вх. № 23625/23 від 28.12.2023) документів, зобов`язано боржника та розпорядника майна боржника надати суду документально підтвердженні та нормативно обґрунтовані письмові пояснення щодо визнання або відхилення кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент».

До господарського суду Київської області звернулося Головне управління Державної податкової служби у Київській області із заявою б/н від 22.12.2023 (вх. № 23680/23 від 29.12.2023) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» у розмірі 450 703,92 грн.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.01.2024 розгляд кредиторської заяви Головного управління Державної податкової служби у Київській області призначено на 15.01.2024, зобов`язано Головне управління Державної податкової служби у Київській області надати суду оригінали (для огляду) доданих до заяви б/н від 22.12.2023 (вх. № 23680/23 від 29.12.2023) документів, зобов`язано боржника та розпорядника майна боржника надати суду документально підтвердженні та нормативно обґрунтовані письмові пояснення щодо визнання або відхилення кредиторських вимог Головного управління Державної податкової служби у Київській області.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшов проміжний звіт № 66-0106/118 від 06.01.2024 (вх. № 275/24 від 09.01.2024) щодо заходів у процедурі розпорядження майном боржника станом на 06.01.2024.

До господарського суду Київської області від Головного управління Державної податкової служби у Київській області надійшло клопотання (вх. № 293/24 від 09.01.2024) про долучення доказів по справі.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшов лист № 66-0108/124 від 08.01.2024 (вх. № 308/24 від 09.01.2024) щодо розгляду кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент» до боржника.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшов лист № 66-0108/122 від 08.01.2024 (вх. № 309/24 від 09.01.2024) щодо розгляду кредиторських вимог Головного управління ДПС у Київській області до боржника.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшов лист № 66-0106/1120 від 06.01.2024 (вх. № 334/24 від 10.01.2024) про долучення до матеріалів справи додаткових доказів, а саме: відомостей щодо боржника з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, та інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 27.12.2023.

15.01.2024 до Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшов проміжний звіт № 66-0106/118 від 06.01.2024 (вх. № 632/24 від 15.01.2024) щодо заходів у процедурі розпорядження майном боржника станом на 06.01.2024.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 15.01.2024 клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича б/н від 27.12.2023 (вх. № 1828 від 28.12.2023) про зобов`язання вчинити дії задоволено, зобов`язано керівника товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» Мітлицького Петра Вікторовича надати розпоряднику майна - арбітражному керуючому Косякевичу С.О. документи відповідно до наданого переліку, відкладено попереднє засідання суду на 29.02.2024, зобов`язано боржника надати суду письмові пояснення/заперечення на подані кредиторські заяви з грошовими вимогами до нього, обґрунтування їх визнання або відхилення із посиланням на чинне законодавство та відповідні докази.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшли додаткові відомості щодо ІПН керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» Мітлицького Петра Вікторовича (вх. № 465/24 від 16.01.2024)

До Господарського суду Київської області від Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент» надійшло клопотання про залучення до матеріалів справи додаткових доказів № 22/01/24-09 від 22.01.2024 (вх. № 1095 від 25.01.2024), а саме: оригіналів платіжних доручень, оригіналів виписок та копій виписок по рахункам кредитора.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшли додаткові відомості по справі щодо майна боржника № 66-0221/252 від 21.02.2024 (вх. № 2392/24 від 22.02.2024).

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшов звіт № 66-0219/252 (вх. № 2531/24 від 23.02.2024) про результати розгляду грошових вимог кредиторів по справі № 911/2845/23.

До Господарського суду Київської області від Білоцерківської дослідно-селекційної станції Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України надійшла заява б/н від 27.02.2024 (вх. № 2703/24 від 27.02.2024) про розгляд справи без участі кредитора.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.02.2024 розгляд справи у попередньому засіданні відкладено на 07.03.2024.

До Господарського суду Київської області від Білоцерківської дослідно-селекційної станції Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України надійшла заява б/н від 07.03.2024 (вх. № 3206/24 від 07.03.2024) про розгляд справи без участі кредитора.

У попереднє засідання суду призначене на 07.03.2024 з`явився розпорядника майна боржника арбітражний керуючий Косякевич С.О., яким було надано пояснення по суті поданих кредиторських заяв до боржника, їх визнання та внесення до реєстру имог кредиторів.

Інші учасники справи у попереднє судове засідання 07.03.2024 не з`явились.

У судовому засіданні 07.03.2024 розглядаються грошові вимоги кредиторів до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП».

Стаття 45 Кодексу України з процедур банкрутства встановлює порядок виявлення кредиторів. Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство, тобто першим днем перебігу цього строку є день, наступний за днем офіційного оприлюднення такого оголошення.

Після офіційного оприлюднення ухвали про відкриття провадження у справі про банкрутство всі кредитори мають право подавати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, які виникли до дня відкриття провадження у справі про банкрутство, в порядку ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, що надійшли протягом строку, передбаченого частиною першою статті 45 цього Кодексу, у тому числі щодо яких були заперечення боржника або розпорядника майна.

За результатами розгляду вимог окремого кредитора господарський суд постановляє ухвалу про їх визнання чи відхилення (повністю або частково), що не може бути оскаржена окремо від ухвали господарського суду, постановленої за результатами попереднього засідання.

Зі змісту ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства вбачається, що кредитор, звертаючись до господарського суду з відповідною заявою, самостійно визначає розмір своїх кредиторських вимог, підтверджує їх відповідними документами. До обов`язків суду при розгляді відповідних заяв входить саме перевірка їх обґрунтованості та наявності документів, що підтверджують відповідні вимоги.

Разом з тим, суд звертає увагу, що у відповідності до статей 73-79 та ч. 5 ст. 236 Господарського процесуального кодексу України рішення приймається господарським судом за результатами оцінки лише наявних у матеріалах справи доказів, поданих сторонами та іншими учасниками господарського процесу, а також витребуваних судом.

Офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП» (ідентифікаційний код: 39960896) було оприлюднено 27.11.2023, кінцевою датою для заявлення конкурсних грошових вимог до боржника є 27.12.2023.

Після публікації вказаного оголошення та у строк, встановлений ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства, до суду надійшло дві кредиторські заяви, а саме: 28.12.2023 заява Публічного акціонерного товариства «Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Арт-Капітал Менеджмент» на суму 410 918 638,57 грн (направлена засобами поштового зв`язку 26.12.2023); 29.12.2023 - заява Головного управління ДПС у Київській області на суму 450 703,92 грн (направлена засобами поштового зв`язку 25.12.2023).

Щодо кредиторських вимог Головного управління ДПС у Київській області до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП» у розмірі 450 703,92 грн та включення їх до реєстру вимог кредиторів, судом зазначається наступне.

Грошові вимоги кредитора обґрунтовані: довідкою про суми заборгованості, розрахунком заборгованості, довідкою про відкриті банківські рахунки, розрахунком ЄСВ від 06.08.2021 за 2 квартал 2021, розрахунком ЄСВ від 04.11.2021 за 3 квартал 2021, розрахунком ЄСВ від 07.02.2022 за 4 квартал 2021, розрахунком ЄСВ від 01.06.2022 за 1 квартал 2022, розрахунком ЄСВ від 04.08.2022 за 2 квартал 2022, розрахунком ЄСВ від 04.11.2022 за 3 квартал 2022, розрахунком ЄСВ від 07.02.2023 за 4 квартал 2022, розрахунком ЄСВ від 27.04.2023 за 1 квартал 2023, розрахунком ЄСВ від 03.08.2023 за 2 квартал 2023, розрахунком ЄСВ від 07.11.2023 за 3 квартал 2023, витягом «Зворотній бік інтегрованої картки платника податків» за 2021-2023 рр. за КБК 71010000, витягом «Зворотній бік інтегрованої картки платника податків» за 2022-2023 рр. за КБК 14010100; копією Податкової декларації від 18.05.2022 за квітень 2022, копією Податкової декларації від 17.06.2022 за травень 2022, копією Податкової декларації від 19.07.2022 за червень 2022, копією Податкової декларації від 17.08.2022 за липень 2022, копією Податкової декларації від 19.09.2022 за серпень 2022, копією Податкової декларації від 18.10.2022 за вересень 2022, копією Податкової декларації від 17.11.2022 за жовтень 2022, копією Податкової декларації від 16.12.2022 за листопад 2022, копією Податкової декларації від 19.01.2023 за грудень 2022, копією Податкової декларації від 16.02.2023 за січень 2023, копією Податкової декларації від 16.03.2023 за лютий 2023, копією Податкової декларації від 19.04.2023 за березень 2023, копією Податкової декларації від 18.05.2023 за квітень 2023, копією Податкової декларації від 19.06.2023 за травень 2023, копією Податкової декларації від 18.07.2023 за червень 2023, копією Податкової декларації від 16.08.2023 за липень 2023, копією Податкової декларації від 18.09.2023 за серпень 2023, копією Податкової декларації від 17.10.2023 за вересень 2023, податковою вимогою від 30.03.2023 № 0000344-1301-1036/3/1019 з доказами направлення її боржнику.

Загальна сума вимог Головного управління ДПС у Київській області становить 456 071,92 грн., з яких: 351 830,05 грн основний податковий борг; 98 873,87 грн заборгованість з єдиного соціального внеску (основне зобов`язання), 5 368, 00 грн - судовий збір, сплачений за подання заяви про визнання кредиторських вимог у даній справі.

Розпорядник майна боржника згідно повідомлення № 66-0108/122 від 08.01.2024 (вх. № 309/24 від 09.01.2024) про результати розгляду грошових вимог, визнав повністю грошові вимоги Головного управління ДПС у Київській області та включив 450 703,92 грн до третьої черги задоволення вимог кредиторів, 5 368,00 грн - до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Боржником не було повідомлено суд та розпорядника майна боржника про результати розгляду кредиторської заяви Головного управління ДПС у Київській області у розмірі 450 703,92 грн.

Правові та організаційні засади забезпечення збору та обліку єдиного внеску, умови та порядок нарахування і сплати та повноваження органу, що здійснює його збір та ведення обліку, визначає Закон України від 08 липня 2010 року № 2464-УІ «Про збір та облік єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування» (далі - Закон № 2464).

Дія Закону № 2464 поширюється на відносини, що виникають під час провадження діяльності, пов`язаної із збором та веденням обліку єдиного внеску. Дія інших нормативно-правових актів може поширюватися на зазначені відносини лише у випадках, передбачених Законом № 2464, або у частині, що не суперечить Закону № 2464 ( п. 1 ст. 2 Закону № 2464).

Згідно із п. 2 ч. 1 ст. 7 Закону № 2464 для платників, зазначених у пунктах 4 (крім фізичних осіб - підприємців, які обрали спрощену систему оподаткування) та 5 ч. 1 ст. 4 цього Закону єдиний внесок нараховується - на суму доходу (прибутку), отриманого від їх діяльності, що підлягає обкладенню податком на доходи фізичних осіб. При цьому сума єдиного внеску не може бути меншою за розмір мінімального страхового внеску за місяць, у якому отримано дохід (прибуток).

У разі якщо таким платником не отримано дохід (прибуток) у звітному році або окремому місяці звітного року, такий платник має право самостійно визначити базу нарахування, але не більше максимальної величини бази нарахування єдиного внеску, встановленої цим Законом. При цьому сума єдиного внеску не може бути меншою за розмір мінімального страхового внеску.

З 01.01.2017 відповідно до Закону України від 06 грудня 2016 року № 1774-VIII «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України», набрали чинності зміни, зокрема, в порядку нарахування, обчислення єдиного внеску.

Так, відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 7 Закону № 2464 платники єдиного внеску, зазначені у пунктах 4 (крім фізичних осіб - підприємців, які обрали спрощену систему оподаткування) та 5 частини першої статті 4 цього Закону нараховують єдиний внесок на суму доходу (прибутку), отриманого від їх діяльності, що підлягає обкладенню податком на доходи фізичних осіб. При цьому сума єдиного внеску не може бути меншою за розмір мінімального страхового внеску на місяць.

У разі, якщо таким платником не отримано дохід (прибуток) у звітному році або окремому місяці звітного року, такий платник зобов`язаний визначити базу нарахування, але не більше максимальної величини бази нарахування єдиного внеску, встановленої цим Законом. При цьому сума єдиного внеску не може бути меншою за розмір мінімального страхового внеску.

Таким чином, з 01.01.2017 Законом № 2464 обов`язок визначення бази нарахування єдиного внеску покладено на платників, вказаних у пунктах 4 (крім фізичних осіб- підприємців, які обрали спрощену систему оподаткування) та 5 частини першої ст. 4 Закону № 2464, як тих, що отримують, так і тих, які не отримують дохід від провадження діяльності.

З 01.01.2018 Законом України від 03 жовтня 2017 року № 2148-УІІІ «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підвищення пенсій» до п. 2 ч. 1 ст. 7 Закону № 2464 внесено зміни, а саме, для бази нарахування єдиного внеску змінено період (рік на квартал).

Згідно з п. 5 ч. 1 ст. 1 Закону № 2464 мінімальний страховий внесок - це сума єдиного внеску, що визначається розрахункове як добуток мінімального розміру заробітної плати на розмір внеску, встановлений законом на місяць, за який нараховується заробітна плата (дохід), та підлягає сплаті щомісяця.

Згідно з нормами ч. 5 ст. 8 Закону № 2464 єдиний внесок для зазначених категорій платників єдиного внеску встановлено у розмірі 22 відсотки до бази нарахування єдиного внеску.

Платники єдиного внеску, зазначені у п. 4, 5 та 51 ч. 1 ст. 4 Закону № 2464, зобов`язані сплачувати єдиний внесок, нарахований за календарний квартал, до 20 числа місяця, що настає за кварталом, за який сплачується єдиний внесок (абз. З ч. 8 ст. 9 Закону № 2464).

Платники єдиного внеску зобов`язані своєчасно та в повному обсязі нараховувати, обчислювати, сплачувати єдиний внесок та подавати звітність до органу доходів і зборів за основним місцем обліку платника єдиного внеску (пункти 1, 4 ч. 2 ст. 6 Закону №2464).

Єдиний внесок підлягає сплаті незалежно від фінансового стану платника (ч. 12 ст. 9 Закону № 2464).

Відповідно до п. 6 ч. 1 ст. 1 Закону 2464 сума єдиного внеску, своєчасно не нарахована та/або не сплачена у строки, встановлені цим Законом - є недоїмкою.

На підставі ч. 11 ст. 9 Закону № 2464, у разі несвоєчасної або не в повному обсязі сплати єдиного внеску до платника застосовуються фінансові санкції, а посадові особи, винні в порушенні законодавства про збір та ведення обліку єдиного внеску, несуть дисциплінарну, адміністративну, цивільно-правову або кримінальну відповідальність згідно із законом.

Подання звітності з єдиного внеску визначено Порядком формування та подання страхувальниками звіту щодо сум нарахованого єдиного внеску на загальнообов`язкове державне соціальне страхування (далі - Звіт), затвердженим наказом Міністерства фінансів України від 14.04.2015 № 435 із змінами та доповненнями.

Відповідно до п. 1 ст. 54 Податкового кодексу України зі змінами і доповненнями від 02.12.2010 №2755-УІ (далі - ПКУ), крім випадків, передбачених податковим законодавством, платник податків самостійно обчислює суму податкового та/або грошового зобов`язання та/або пені, яку зазначає у податковій (митній) декларації або уточнюючому розрахунку, що подається контролюючому органу у строки, встановлені цим Кодексом.

Згідно п. 1 ст. 57 ПКУ, платник податків зобов`язаний самостійно сплатити суму податкового зобов`язання, зазначену у поданій ним податковій декларації, протягом 10 календарних днів, що настають за останнім днем відповідного граничного строку, передбаченого цим Кодексом для подання податкової декларації, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

У пункті 59.1 статті 59 ПКУ зазначено, у разі коли у платника податків виник податковий борг, контролюючий орган надсилає (вручає) йому податкову вимогу в порядку, визначеному для надсилання (вручення) податкового повідомлення-рішення.

Згідно пункту 59.1 статті 59 ПКУ, платнику податків Товариству з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП», рекомендованим листом з повідомленням направлена податкова вимога форми «Ю» від 30.03.2023 № 0000344-1301-1036/3/1019 на суму - 318 731,05 гривень.

Згідно до п.п.14.1.39 п. 14.1 ст.14 ПКУ, грошове зобов`язання платника податків - сума коштів, яку платник податків повинен сплатити до відповідного бюджету як податкове зобов`язання та/або штрафну (фінансову) санкцію, що справляється з платника податків у зв`язку з порушенням ним вимог податкового законодавства та іншого законодавства, контроль за дотриманням якого покладено на контролюючі органи, а також санкції за порушення законодавства у сфері зовнішньоекономічної діяльності.

Статтею 67 Конституції України встановлений обов`язок кожного сплачувати податки і збори в порядку і розмірах, встановлених законом.

Згідно з п. 15.1 ст. 15 ПКУ платниками податків визнаються фізичні особи (резиденти і нерезиденти України), юридичні особи (резиденти і нерезиденти України) та їх відокремлені підрозділи, які мають, одержують (передають) об`єкти оподаткування або провадять діяльність (операції), що є об`єктом оподаткування згідно з цим кодексом або податковими законами, і на яких покладено обов`язок із сплати податків та зборів згідно з цим кодексом.

Підпунктом 16.1.4 п. 16.1 ст. 16 ПКУ передбачено обов`язок платників податків сплачувати податки та збори у строки та в розмірах, встановлених цим кодексом та законами з питань митної справи.

Відповідно до п. п. 41.1.1 п. 41.1 ст.41 ПКУ контролюючими органами є податкові органи (центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, його територіальні органи) - щодо дотримання законодавства з питань оподаткування (крім випадків, визначених підпунктом 41.1.2 цього пункту), законодавства з питань сплати єдиного внеску, а також щодо дотримання іншого законодавства, контроль за виконанням якого покладено на центральний орган виконавчої влади, що реалізує державну податкову політику, чи його територіальні органи.

Станом на день подання кредиторської заяви вищезазначений податковий борг у сумі - 351 830,05 гри (основне зобов`язання - 351 830,05 грн) та заборгованість з єдиного соціального внеску у сумі - 98 873,87 грн (основне зобов`язання - 98 873,87 грн) Товариством з обмеженою відповідальністю «АГРО - СПП» до бюджету не сплачені.

Суд, дослідивши матеріали справи, оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, вважає, що грошові вимоги Головного управління ДПС у Київській області документально та нормативно обґрунтовані і підлягають визнанню.

Крім того, разом з визнаними судом грошовими вимогами кредитора до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір, сплачений за подання до суду заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 5 368,00 грн.

За таких обставин, враховуючи вищезазначене, у відповідності до вимог статей 45, 47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства, суд визнає повністю вимоги Головного управління ДПС у Київській області до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП» на загальну суму 456 071,92 грн., з яких: 5 368, 00 грн (судовий збір) - перша черга задоволення вимог кредиторів, 450 703, 92 грн (основний борг) третя черга задоволення вимог кредиторів.

Щодо кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» у розмірі 410 918 638,57 грн та включення їх до реєстру вимог кредиторів, судом зазначається наступне.

Грошові вимоги кредитора обґрунтовані договором позики №1/05-16 від 12.05.2016, додатковими угодами № 1 від 12.10.2016, № 2 від 15.11.2016, № 3 від 28.12.2016, № 4 від 11.05.2017, № 5 від 29.12.2017, № 6 від 29.06.2018, № 7 від 26.12.2018, № 8 від 26.12.2019, № 9 від 10.01.2020, № 10 від 05.02.2020, № 11 від 27.04.2020 до договору позики № 1/05-16 від 12.05.2016, заявкою № 2 від 10.06.2016 на переказ позики згідно договору позики № 1/05-16 від 12.05.2016, заявкою № 3 від 15.06.2016 на переказ позики згідно договору позики № 1/05-16 від 12.05.2016, заявкою № 4 від 16.06.2016 на переказ позики згідно договору позики № 1/05-16 від 12.05.2016, заявкою № 5 від 21.06.2016 на переказ позики згідно договору позики № 1/05-16 від 12.05.2016, заявкою № 6 від 21.06.2016 на переказ позики згідно договору позики № 1/05-16 від 12.05.2016, заявкою № 7 від 22.06.2016 на переказ позики згідно договору позики № 1/05-16 від 12.05.2016, заявкою № 8 від 12.10.2016 на переказ позики згідно договору позики № 1/05-16 від 12.05.2016, заявкою № 9 від 18.11.2016 на переказ позики згідно договору позики № 1/05-16 від 12.05.2016, карткою рахунку 183 за травень 2016-грудень 2016, оригіналами платіжних доручень, виписками по особовим рахункам про переказ коштів.

Загальна сума вимог Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» складає 410 924 006, 57 грн, з яких: 410 918 638,57 грн основний борг та 5 368,00 грн - судовий збір, сплачений за подання заяви про визнання кредиторських вимог у даній справі.

Розпорядник майна боржника згідно повідомлення № 66-0108/124 від 08.01.2024 (вх. № 308/24 від 09.01.2024) про результати розгляду грошових вимог, визнав частково грошові вимоги Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» на загальну суму 410 911 096,74 грн до четвертої черги задоволення (основний борг) та 5 368,00 грн до першої черги задоволення вимог кредиторів.

Боржником не було повідомлено суд та розпорядника майна боржника про результати розгляду кредиторської заяви Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент» у розмірі 410 924 006, 57 грн.

Дослідивши надані кредитором Публічним акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент» докази, суд зазначає наступне.

З матеріалів кредиторської заяви вбачається, що між Товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент» яка діє від імені, в інтересах та за рахунок Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» (на підставі Договору № 3 від 12.06.2014 про управління активами корпоративного інвестиційного фонду із внесеними до нього змінами) (позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП» (позичальник) було укладено Договір позики № 1/05-16 від 12.05.2016, в порядку та на умовах якого, позикодавець зобов`язується передати у власність позичальнику грошові кошти, що є активами ІСІ, у межах суми, визначеної у п. 2.1 цього Договору (надалі іменується - "позика"), а позичальник зобов`язується повернути таку ж саму суму грошових коштів та сплатити проценти у визначений цим договором строк.

Відповідно до п. 2.1 Договору, загальний розмір позики за цим договором становить 20 000 000,00 гривень.

Розділом 3 договору позики № 1/05-16 від 12.05.2016 сторони узгодили порядок надання позики, відповідно до якого, позикодавець надає, а позичальник приймає позику або її частину протягом 30 робочих днів з моменту укладення цього договору на підставі заявки позичальника. Позика може бути надана позикодавцем позичальнику шляхом одноразового перерахування загальної суми позики, визначеної в п. 2.1 цього Договору, або частинами в розмірах, визначених на розсуд позичальника згідно з наданими останнім заявками. Заявка на переказ частини позики повинна бути надана позикодавцеві не менш, як за 2 (два) робочих днів до бажаної дати переказу коштів, якщо сума до переказу перевищує 500 тис. грн, або одночасно з підписанням договору.

Позика (її частини) надається у безготівковій формі шляхом перерахування з поточного банківського рахунку позикодавця (ІСІ) на поточний банківський рахунок Позичальника, реквізити яких визначені п.9 цього Договору. Надання Позики (її частин) підтверджується платіжними дорученнями Позикодавця (банківськими виписками по поточному рахунку Позикодавця (ІСІ), якщо платіжні доручення оформлювалися за допомогою системи відділеного доступу "клієнт-банк", "Інтернет-банкінг" тощо), у зв`язку з чим позичальник не вправі оспорювати цей договір на тій підставі, що грошові кошти насправді не були одержані ним від позикодавця, або були одержані у меншій кількості, ніж це встановлено п. 2.1, цього договору або поданих заявках та підтверджених названими розрахунковими або звітними банківськими документами.

Грошові кошти, що надаються позикодавцем позичальнику у позику за цим договором, є фінансовим кредитом відповідно до пп. 14.1.258. п.14.1. ст.14 Податкового кодексу України. Сторонами узгоджено розмір процентів за користування позикою (її частиною) протягом дії договору у розмірі 25 (двадцять п`ять) % річних. Сторони узгодили, що визначений у п.3.4. договору розмір процентної ставки може бути змінений письмовою угодою сторін до цього Договору.

Відповідно до п.4.1. та п.4.2. договору, строк позики розпочинається з моменту набрання чинності цим договором згідно з п.7.1. договору і закінчується 12 травня 2017 року. Строк, визначений у п. 4.1 цього договору, може бути продовжений за домовленістю сторін.

Згідно з розділом 5 договору, у разі закінчення строку, визначеного в п. 4.1 цього договору, позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві позику не пізніше останнього дня користування позикою. Позика повертається у безготівковій формі шляхом перерахування на поточний банківський рахунок позикодавця. Позика вважається повернутою в момент зарахування на поточний рахунок позикодавця фактично отриманих від позикодавця позикових коштів в повній сумі.

Позичальник має право достроково повернути позику або її частину позикодавцю. Про дострокове повернення позики позичальник зобов`язується повідомити позикодавця за 2 (два) банківських дня до дати повернення. У випадку повного дострокового повернення позичальником позики, позикодавець зобов`язується протягом одного банківського дня з моменту отримання відповідного повідомлення позичальника (п. 5.4.1. Договору) нарахувати проценти за користування позикою за відповідний період (період який проценти не були нараховані).

Сторони узгодили, що позичальник зобов`язується сплачувати позикодавцю проценти за користування позикою щомісячно, виходячи з кількості днів користування позикою у певному місяці (28-29-30-31) та кількості днів у році (365-366). При розрахунку процентів враховується день надання та не враховується день погашення Позики.

Позикодавець нараховує Позичальнику проценти за користування Позикою щомісячно, протягом 5 (п`яти) банківських днів з моменту закінчення кожного звітного місяця строку користування Позикою. Проценти за користування Позикою сплачуються Позичальником протягом 3 (трьох) банківських днів з моменту повідомлення Позикодавцем Позичальника про розмір нарахованих процентів за користування Позикою та виставлення рахунку на сплату процентів.

Як вбачається з п.7.1 договору, цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту надання позики (її частини) позичальникові.

Додатковими угодами №1-11 до Договору № 1/05-16 від 12.05.2016, сторонами вносились зміни в загальну суму позики, та/або відсоток користування нею, та/або у строк дії Договору, а саме: згідно додаткової угоди №1 від 12.10.2016 було встановлено загальну суму позики у розмірі 21 000 000,00 гривень без зміни відсотків за користування; згідно додаткової угоди №2 від 15.11.2016 було встановлено загальну суму позики у розмірі 220 000 000,00 гривень без зміни відсотків за користування; згідно додаткової угоди №3 від 28.12.2016 було встановлено загальну суму позики у розмірі 270 000 000,00 гривень без зміни відсотків за користування; згідно додаткової угоди №4 від 11.05.2017 було встановлено строк позики до 31.12.2017, згідно додаткової угоди №5 від 29.12.2017 було встановлено строк позики до 30.06.2018, згідно додаткової угоди №6 від 29.06.2018 було встановлено строк позики до 28.12.2018 , згідно додаткової угоди №7 від 26.12.2018 було встановлено строк позики до 27.12.2019, згідно додаткової угоди №8 від 26.12.2019 було встановлено строк позики до 27.06.2020, згідно додаткової угоди №9 від 10.01.2020 було встановлено відсоток за користування позикою у розмірі 17% річних; згідно додаткової угоди №10 від 05.02.2020 було встановлено, що відсотки за користування позикою не нараховуються у лютому, березні та квітні 2020, згідно додаткової угоди №11 від 27.04.2020 було встановлено, що відсотки за користування позикою не нараховуються у травні та червні 2020 року.

Відповідно до заявок, наданих Боржником, Кредитор здійснив перекази наступних коштів: було переказано 13.05.2016 кошти у сумі 3 000 000,00 гривень; згідно заявки №2 від 10.06.2016 було переказано 13.06.2016 кошти у сумі 4 800 000,00 гривень; згідно заявки №3 від 15.06.2016 було переказано 15.06.2016 кошти у сумі 100 000,00 гривень; згідно заявки №4 від 16.06.2016 було переказано 16.06.2016 кошти у сумі 10 900 000,00 гривень; згідно заявки №5 від 21.06.2016 було переказано 21.06.2016 кошти у сумі 100 000,00 гривень; згідно заявки №6 від 21.06.2016 було переказано 21.06.2016 кошти у сумі 920 000,00 гривень; згідно заявки №7 від 22.06.2016 було переказано 22.06.2016, кошти у сумі 180 000,00 гривень; згідно заявки №8 від 12.10.2016 було переказано 12.10.2016 кошти у сумі 123 770,00 гривень; згідно заявки №9 від 18.11.2016 було переказано: 18.11.2016 кошти у сумі 13 600 000,00 гривень, 21.11.2016 кошти у сумі 8 000 000,00 гривень, 23.11.2016 кошти у сумі 75 628 783,50 гривень, 24.11.2016 кошти у сумі 94 000 000,00 гривень, 25.11.2016 кошти у сумі 6 781 697,50 гривень, 28.12.2016 кошти у сумі 47 107 000,00 гривень.

Отже, за твердженням кредитора на виконання своїх зобов`язань за Договором останній переказав боржнику кошти на загальну суму 265 241 251,00 гривень, що підтверджується карткою до рахунку 183 бухгалтерського обліку за період з травня по грудень 2016 року, доданої до кредиторської заяви.

З наданих кредитором доказів, вбачається, що дія договору відповідно до додаткової угоди №8 від 26.12.2019 завершилась 27.06.2020, при цьому, у відповідності до додаткових угод №10 від 05.02.2020 та №11 від 27.04.2020 відсотки за користування позикою не нараховувались за період з лютого 2020 по червень 2020, тобто до моменту закінчення дії договору.

Таким чином, за час дії Договору позики № 1/05-16 від 12.05.2016, з урахуванням додаткових угод до нього №10 та №11, а саме за період з 12.05.2016 по 31.01.2020 за користування позикою було нараховано відсотки на загальну суму 210 951 296,32 грн.

Боржником у вигляді відсотків за користування позикою було сплачено кошти на загальну суму 65 273 908,75 гривень, що підтверджується підтверджується карткою до рахунку 3731 бухгалтерського обліку за період з травня 2016 по червень 2023, таким чином заборгованість за сплатою відсотків за користування позикою складає 145 677 387,57 грн, при цьому сума основної позики не була повернута боржником у повному обсязі, що також підтверджується карткою до рахунку 3731 бухгалтерського обліку за період з травня 2016 по червень 2023, доданої кредитором до матеріалів кредиторської заяви.

Таким чином, за розрахунком кредитора станом на дату відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП» загальна сума заборгованості складає 410 918 638,57 грн, з яких: 265 241 251,00 грн основна заборгованість за договором позики № 1/05-16 від 12.05.2016 та 145 677 387,57 грн заборгованості зі сплати відсотків за користування позикою.

Розглянувши подану Публічним акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент» заяву з грошовими вимогами до боржника у розмірі 410 918 638,57 грн та додані до неї докази, суд визнав за можливе задовольнити її частково, з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно зі ст. 11 Цивільного Кодексу України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини;

Частиною 1 статті 626 Цивільного Кодексу України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно зі ст. 628 Цивільного Кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Статтею 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Згідно зі ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов`язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

За статтею 1046 Цивільного кодексу України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Статтею 1049 Цивільного кодексу України встановлений обов`язок позичальника повернути позику. Позичальник зобов`язаний повернути позикодавцеві позику (грошові кошти такій самій сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такій самій кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором. Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві і речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківський рахунок.

Судом встановлено та підтверджується матеріалами справи, що у порушення умов договору позики боржником грошові кошти не були повернуті, а отже у кредитора правомірно виникло право вимоги до боржника на суму 265 241 251, 00 грн.

З огляду на зазначене, суд вважає правомірним визнати грошові вимоги Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП» в частині основного боргу у розмірі 265 241 251,00 грн, як такі, що доведені належними та допустимими доказами та підлягають внесенню до реєстру вимог кредиторів боржника.

Крім того, судом було здійснено перерахунок нарахованих кредитором відсотків за користування позикою боржником за період з 01.06.2016 по 30.06.2016 та встановлено, що кредитором було допущено арифметичну помилку, щодо загальної суми відсотків за вказаний період, яка дорівнює 241 338, 80 грн, отже визнанню судом та внесенню до реєстру вимог кредиторів підлягають вимоги кредитора в частині нарахування відсотків за користування позикою у розмірі 145 664 477,74 грн., решту вимог у сумі 12 909,83 грн суд відхиляє.

Крім того, разом з визнаними судом грошовими вимогами кредитора до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір, сплачений за подання до суду заяви з грошовими вимогами до боржника у розмірі 5 368,00 грн.

Отже, суд вважає правомірним визнати частково грошові вимоги Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП» на загальну суму 410 911 096, 74 грн, а саме: 5 368,00 грн (судовий збір) перша черга задоволення вимог кредиторів; 410 905 728,74 грн (основний борг) четверта черга задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до абз. 4 ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна за результатами попереднього засідання вносить до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги. Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов`язань у шосту чергу. Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі (абз. 5, 6 ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з абз. 3 ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства за результатами попереднього засідання господарський суд постановляє ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде постановлено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство, чи ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 44 цього Кодексу.

За результатами розгляду справи в попередньому засіданні, з урахуванням ухвали господарського суду Київської області від 23.11.2023 про відкриття провадження у даній справі, суд дійшов висновку про:

- визнання вимог Білоцерківської дослідно-селекційної станції Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-СПП» у розмірі 5 507 034,00 грн, у такий черговості 87 140,00 грн - (судовий збір та авансування винагороди арбітражному керуючому) - перша черга задоволення вимог кредиторів, 5 057 388,36 грн (основний борг, інфляційні втрати та 3% річних) - четверта черга задоволення вимог кредиторів, 362 505,64 грн (пеня) шоста черга задоволення вимог кредиторів;

- визнання вимог Головного управління ДПС у Київській області до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» у розмірі 456 071,92 грн., з яких: 5 368, 00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів та 450 703, 92 грн - третя черга задоволення вимог кредиторів;

- визнання вимог Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» частково у розмірі 410 911 096, 74 грн, з яких: 5 368, 00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів та 410 905 728, 74 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до абз. 7 ч. 2 ст. 47 Кодексу України з процедур банкрутства ухвала попереднього засідання є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).

Згідно з ч. 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром. Розпорядник майна зобов`язаний окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

Положеннями частин 6, 7, 8 ст. 45 Кодексу України з процедур банкрутства визначено, що вимоги конкурсних кредиторів, заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, розглядаються господарським судом у порядку черговості їх отримання у судовому засіданні, яке проводиться після попереднього засідання господарського суду. Заяви кредиторів за вимогами щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також за вимогами щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, стосовно яких є заперечення боржника, розглядаються згідно з цим Кодексом. До визнання боржника банкрутом спори боржника з кредиторами, які мають поточні вимоги до боржника, вирішуються в межах справи про банкрутство шляхом їх розгляду у позовному провадженні господарським судом.

Враховуючи вищезазначене та керуючись статтями 2, 44-47, 64 Кодексу України з процедур банкрутства і статтями 73-79, 86, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати вимоги Білоцерківської дослідно-селекційної станції Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» у розмірі 5 507 034,00 грн у такій черговості: 87 140,00 грн перша черга задоволення вимог кредиторів, 5 057 388,36 грн четверта черга задоволення вимог кредиторів, 362 505,64 грн шоста черга задоволення вимог кредиторів.

2. Визнати вимоги Головного управління ДПС у Київській області до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» у розмірі 456 071,92 грн., з яких: 5 368, 00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів та 450 703, 92 грн - третя черга задоволення вимог кредиторів.

3. Визнати вимоги Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» частково у розмірі 410 911 096, 74 грн, з яких: 5 368, 00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів та 410 905 728, 74 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів. В іншій частині визнання кредиторських вимог відмовити.

4. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром.

5. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника.

6. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича організувати проведення загальних зборів кредиторів боржника за місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп»; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів боржника, належні докази про що надати суду. Скликання перших загальних зборів кредиторів призначити на 18 березня 2024 року.

7. Зобов`язати кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» створити комітет кредиторів. Призначити збори комітету кредиторів боржника на 18 березня 2024 року.

8. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість, про що надати суду відповідний звіт, розглянутий комітетом кредиторів боржника.

9. Зобов`язати розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича надати суду протокольне рішення зборів кредиторів боржника та протокол зборів комітету кредиторів боржника з прийнятими рішеннями відповідно до ч. 5 та ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства.

10. Підсумкове засідання суду призначити на 08 квітня 2024 року о 14:30 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області (м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, в залі судових засідань № 1).

11. Копію ухвали направити учасникам у справі про банкрутство та державному органу з питань банкрутства.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012

Ухвала набирає законної сили відповідно до ст. 235 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржена в порядку, передбаченому статтями 255-257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу підписано 18.03.2024.

Суддя Т.В. Лутак