Ухвала

від 22.04.2024 по справі 911/2845/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

"22" квітня 2024 р. Справа № 911/2845/23

За заявою Білоцерківської дослідно-селекційної станції Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп»

про банкрутство

Суддя Лутак Т.В.

Секретар судового засідання Дідик Є.С.

Представники: згідно протоколу судового засідання

Обставини справи:

До Господарського суду Київської області звернулася Білоцерківська дослідно-селекційна станція Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України (далі кредитор або заявник) із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» (далі боржник), у зв`язку з неспроможністю останнього сплатити заборгованість у розмірі 5 419 894,00 грн, на підставі статей 8, 34 Кодексу України з процедур банкрутства.

Разом з тим, у заяві про відкриття провадження у справі про банкрутство міститься пропозиція заявника щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна та подано заяву арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича про участь у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп».

Ухвалою Господарського суду Київської області від 18.10.2023 прийнято заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» до розгляду, проведення підготовчого засідання суду призначено на 02.11.2023, зобов`язано кредитора та боржника надати суду певні документи.

Представник заявника у судовому засіданні 02.11.2023 надав суду документи по справі (вх. № 20744/23 від 02.11.2023), вимоги ухвали суду від 18.10.2023 виконав частково.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 02.11.2023, враховуючи неналежне виконання заявником вимог суду, неявку у судове засідання представника боржника та невиконання ним вимог суду, розгляд даної справи у підготовчому засіданні відкладено на 16.11.2023.

16.11.2023 до Господарського суду Київської області від заявника надійшли додаткові пояснення та документи по справі (вх. № 4543/23 від 16.11.2023, вх. № 21551/23 від 16.11.2023).

Ухвалою Господарського суду Київської області від 16.11.2023, враховуючи неявку у судове засідання представників сторін та невиконання ними вимог суду, розгляд даної справи у підготовчому засіданні відкладено на 23.11.2023.

Присутній у судовому засіданні 23.11.2023 представник заявника подав клопотання б/н від 23.11.2023 (вх. № 21972/23 від 23.11.2023) про долучення документів до матеріалів справи, підтримав заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» та просив суд відкрити провадження у даній справі.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 23.11.2023 відкрито провадження у справі № 911/2845/23 за заявою Білоцерківської дослідно-селекційної станції Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп», визнано вимоги Білоцерківської дослідно-селекційної станції Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» у розмірі 5 419 894, 00 грн, уведено мораторій на задоволення вимог кредиторів відповідно до ст. 41 Кодексу України з процедур банкрутства, уведено процедуру розпорядження майном боржника та призначити розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» (09603, Київська область, Рокитнянський район, селище міського типу Рокитне, вулиця Ентузіастів, будинок 6, ідентифікаційний код - 39960896) арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 40 від 31.01.2013; адреса для листування: 04211, місто Київ, а/с 5; ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), вжито заходи щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» (09603, Київська область, Рокитнянський район, селище міського типу Рокитне, вулиця Ентузіастів, будинок 6, ідентифікаційний код - 39960896) приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави, зобов`язано розпорядника майна боржника в строк до 11.01.2024 подати суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів та складений реєстр вимог кредиторів відповідно до норм ч. 3 ст. 44, ч. 5 та ч. 8 ст. 45, ч. 1 ст. 64 Кодексу України з процедур банкрутства, попереднє засідання господарського суду призначено на 15.01.2024 о 15:00.

Офіційне оприлюднення повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» здійснено 27.11.2023, номер публікації якого 71966.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Косякевича С.О. надійшло клопотання б/н від 27.12.2023 (вх. № 1828 від 28.12.2023) про зобов`язання вчинити дії, відповідно до якого арбітражний керуючий просить зобов`язати керівника боржника передати йому фінансову та бухгалтерську документацію Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» відповідно до наданого переліку.

До господарського суду Київської області звернулося Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент» із заявою №25/12/23-04 від 25.12.2023 (вх. № 23625/23 від 28.12.2023) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» у розмірі 410 918 638,57 грн.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 09.01.2024 розгляд кредиторської заяви Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент» призначено на 15.01.2024, зобов`язано Публічне акціонерне товариство «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент» надати суду оригінали (для огляду) доданих до заяви № 25/12/23-04 від 25.12.2023 (вх. № 23625/23 від 28.12.2023) документів, зобов`язано боржника та розпорядника майна боржника надати суду документально підтвердженні та нормативно обґрунтовані письмові пояснення щодо визнання або відхилення кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент».

До господарського суду Київської області звернулося Головне управління Державної податкової служби у Київській області із заявою б/н від 22.12.2023 (вх. № 23680/23 від 29.12.2023) про визнання грошових вимог до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» у розмірі 450 703,92 грн.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.01.2024 розгляд кредиторської заяви Головного управління Державної податкової служби у Київській області призначено на 15.01.2024, зобов`язано Головне управління Державної податкової служби у Київській області надати суду оригінали (для огляду) доданих до заяви б/н від 22.12.2023 (вх. № 23680/23 від 29.12.2023) документів, зобов`язано боржника та розпорядника майна боржника надати суду документально підтвердженні та нормативно обґрунтовані письмові пояснення щодо визнання або відхилення кредиторських вимог Головного управління Державної податкової служби у Київській області.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшов проміжний звіт № 66-0106/118 від 06.01.2024 (вх. № 275/24 від 09.01.2024) щодо заходів у процедурі розпорядження майном боржника станом на 06.01.2024.

До господарського суду Київської області від Головного управління Державної податкової служби у Київській області надійшло клопотання (вх. № 293/24 від 09.01.2024) про долучення доказів по справі.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшов лист № 66-0108/124 від 08.01.2024 (вх. № 308/24 від 09.01.2024) щодо розгляду кредиторських вимог Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент» до боржника.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшов лист № 66-0108/122 від 08.01.2024 (вх. № 309/24 від 09.01.2024) щодо розгляду кредиторських вимог Головного управління ДПС у Київській області до боржника.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшов лист № 66-0106/1120 від 06.01.2024 (вх. № 334/24 від 10.01.2024) про долучення до матеріалів справи додаткових доказів, а саме: відомостей щодо боржника з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, та інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна від 27.12.2023.

15.01.2024 до Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшов проміжний звіт № 66-0106/118 від 06.01.2024 (вх. № 632/24 від 15.01.2024) щодо заходів у процедурі розпорядження майном боржника станом на 06.01.2024.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 15.01.2024 клопотання розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича б/н від 27.12.2023 (вх. № 1828 від 28.12.2023) про зобов`язання вчинити дії задоволено, зобов`язано керівника товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» Мітлицького Петра Вікторовича надати розпоряднику майна - арбітражному керуючому Косякевичу С.О. документи відповідно до наданого переліку, відкладено попереднє засідання суду на 29.02.2024, зобов`язано боржника надати суду письмові пояснення/заперечення на подані кредиторські заяви з грошовими вимогами до нього, обґрунтування їх визнання або відхилення із посиланням на чинне законодавство та відповідні докази.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшли додаткові відомості щодо ІПН керівника Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» Мітлицького Петра Вікторовича (вх. № 465/24 від 16.01.2024)

До Господарського суду Київської області від Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент» надійшло клопотання про залучення до матеріалів справи додаткових доказів № 22/01/24-09 від 22.01.2024 (вх. № 1095 від 25.01.2024), а саме: оригіналів платіжних доручень, оригіналів виписок та копій виписок по рахункам кредитора.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшли додаткові відомості по справі щодо майна боржника № 66-0221/252 від 21.02.2024 (вх. № 2392/24 від 22.02.2024).

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшов звіт № 66-0219/252 (вх. № 2531/24 від 23.02.2024) про результати розгляду грошових вимог кредиторів по справі № 911/2845/23.

До Господарського суду Київської області від Білоцерківської дослідно-селекційної станції Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України надійшла заява б/н від 27.02.2024 (вх. № 2703/24 від 27.02.2024) про розгляд справи без участі кредитора.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 29.02.2024 розгляд справи у попередньому засіданні відкладено на 07.03.2024.

До Господарського суду Київської області від Білоцерківської дослідно-селекційної станції Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України надійшла заява б/н від 07.03.2024 (вх. № 3206/24 від 07.03.2024) про розгляд справи без участі кредитора.

Ухвалою попереднього засідання 07.03.2024 було визнано вимоги Білоцерківської дослідно-селекційної станції Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» у розмірі 5 507 034,00 грн у такій черговості: 87 140,00 грн перша черга задоволення вимог кредиторів, 5 057 388,36 грн четверта черга задоволення вимог кредиторів, 362 505,64 грн шоста черга задоволення вимог кредиторів, визнано вимоги Головного управління ДПС у Київській області до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» у розмірі 456 071,92 грн., з яких: 5 368, 00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів та 450 703, 92 грн - третя черга задоволення вимог кредиторів, визнано вимоги Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» частково у розмірі 410 911 096, 74 грн, з яких: 5 368, 00 грн - перша черга задоволення вимог кредиторів та 410 905 728,74 грн - четверта черга задоволення вимог кредиторів. В іншій частині визнання кредиторських вимог відмовлено, зобов`язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича: окремо повідомити господарський суд про вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за відсутності таких заяв - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з відповідним державним реєстром, окремо повідомити господарський суд про вимоги щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також про вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров`ю громадян, згідно із заявами таких кредиторів та/або даними обліку боржника, організувати проведення загальних зборів кредиторів боржника за місцезнаходження Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп»; письмово повідомити учасників у справі про банкрутство про місце, дату і час проведення зборів кредиторів боржника, належні докази про що надати суду. Скликання перших загальних зборів кредиторів призначити на 18 березня 2024 року, здійснити аналіз фінансово-господарської діяльності боржника, інвестиційного становища боржника та його становища на ринках, провести інвентаризацію майна боржника та визначити його вартість, про що надати суду відповідний звіт, розглянутий комітетом кредиторів боржника, надати суду протокольне рішення зборів кредиторів боржника та протокол зборів комітету кредиторів боржника з прийнятими рішеннями відповідно до ч. 5 та ч. 8 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства, зобов`язати кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Спп» створити комітет кредиторів, призначити збори комітету кредиторів боржника на 18 березня 2024 року, підсумкове засідання суду призначити на 08 квітня 2024 року.

03.04.2024 до Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшов звіт № 66-04/406 (вх. № 4465/24 від 03.04.2024) за результатами процедури розпорядженням майном боржника, лист № 66-04/410 (вх. № 4466/24 від 03.04.2024) про проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів, заява № 66-04/412 від 01.04.2024 (вх. № 4463/24 від 03.04.2024) щодо виплати основної грошової винагороди арбітражного керуючого, звіт № 66-04/408 від 01.04.2024 (вх. № 4464/24 від 03.04.2024) про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого у справі.

До Господарського суду Київської області від АТ «Райффайзен Банк» надійшла виписка про рух коштів на рахунку боржника від 27.03.2024 № 81-15-9/3022-БТ (вх. № 4457/24 від 03.04.2024).

05.04.2024 до Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника надійшов інформаційний лист № 66-04/418 від 04.04.2024 (вх. № 4582/24 від 05.04.2024) про проведення інвентаризації майна боржника.

Ухвалою Господарського суду Київської області від 08.04.2024 підсумкове засідання суду відкладено на 22.04.2024 у зв`язку з поданням усного клопотання про відкладення розгляду справи розпорядником майна боржника.

До Господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Косякевича Сергія Олексійовича надійшло повідомлення № 66-04/456 від 17.04.2024 (вх. № 5023/24 від 17.04.2024) щодо проведення зборів кредиторів а також документи для залучення до матеріалів справи, а саме: протокол зборів кредиторів від 16.04.2024 № 2, повноваження представників, повідомлення про проведення зборів кредиторів з доказами направлення, проект мирових угод запропонованих боржником.

До Господарського суду Київської області від Білоцерківської дослідно-селекційної станції Інституту біоенергетичних культур і цукрових буряків Національної академії аграрних наук України надійшло клопотання б/н від 19.04.2024 (вх. № 4245/24 від 19.04.2024) про розгляд справи за відсутності представника кредитора.

До Господарського суду Київської області від Публічного акціонерного товариства «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент» надійшла мирова угода по справі № 911/2845/23 від 17.04.2024 (вх. №5155/24 від 22.04.2024) для затвердження судом.

У підсумкове засідання 22.04.2024 з`явився представник боржника, розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Косякевич Сергій Олексійович та представник Головного управління ДПС у Київській області.

Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Косякевич Сергій Олексійович у судовому засіданні 22.04.2024 надав пояснення щодо проведених зборів кредиторів у справі та по суті поданої мирової угоди укладеної боржником із Публічним акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Мелон» від імені, в інтересах та за рахунок якого діє Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія управління активами «АРТ-Капітал Менеджмент».

Присутні у судовому засіданні представники кредитора та боржника надали пояснення щодо доцільності укладання мирової угоди та необхідності надання додаткового часу щодо виконання процедури підписання та затвердження мирової угоди.

Враховуючи вищезазначене, з огляду на необхідність учасникам справи у приведені поданої мирової угоди до норм чинного законодавства, суд визнав за можливе відкласти розгляд справи у підсумковому засіданні на іншу дату.

Керуючись статями 2, 48-49 Кодексу України з процедур банкрутства та статтями 216, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Підсумкове засідання суду відкласти на 23.05.2024 о 14:30. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Київської області (м. Київ, вул. Симона Петлюри, 16/108, в залі судових засідань № 1).

2. Учасникам процесу письмові докази, які подаються до господарського суду, оформити відповідно до вимог ст. 91 Господарського процесуального кодексу України, а заяви та клопотання в письмовій формі відповідно до ч. 2 ст. 169 та ст. 170 Господарського процесуального кодексу України.

3.Викликати в судове засідання повноважних представників учасників судового провадження.

4. Копію ухвали надіслати учасникам провадження у справі про банкрутство.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному вебпорталі судової влади України за вебадресою: http://ko.arbitr.gov.ua/sud5012.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та оскарженню не підлягає.

Ухвалу підписано 23.04.2024.

Суддя Т.В. Лутак