Ухвала

від 11.03.2024 по справі 922/2672/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"11" березня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/2672/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання Чернова В.О.

за участю сторін: розпорядник майна - Саутенко С.О. (свідоцтво),

пр-к ТОВ "Адванс Лізинг" - адвокат Талоконов К.В. (ордер АЕ №1196998 від 26.04.2023, в режимі ВКЗ);

пр-к ТОВ "Адама Україна" - Козачок І.П. (в режимі вкз, ордер АІ №1447263 від 23.08.2023),

пр-к ТОВ "ТБ "Новаагро"- Кожушний К.С. (ордер АХ №116743 від 07.03.2024),

пр-к АТ "ПроКредит Банк" - Хомич А.А. (дов. від 02.08.2023 р., свідоцтво адвоката ДН №5237 від 31.10.2018),

пр-к боржника - Чуб С.В. (ордер серії АХ №1176796 від 07.03.2024 р.),

Розглянувши справу

за заявою Товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий будинок "Новаагро"

до Товариство з обмеженою відповідальністю "Дмитрович"

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

ФАКТИЧНІ ОБСТАВИНИ СПРАВИ.

Ухвалою від 25.07.2023 господарський суд відкрив провадження у справі про банкрутство ТОВ "Дмитрович", здійснив оприлюднення оголошення про відкриття справи про банкрутство на веб-сайті Судової влади України (ВГСУ), призначив розпорядником майна арбітражного керуючого Саутенко С.О., зобов`язав розпорядника майна надати суду відомості про результат розгляду вимог кредиторів в строк до 29.08.2023, встановив строк проведення розпорядником майна інвентаризації майна боржника до 05.09.2023 та призначив дату проведення попереднього засідання суду.

Здійснено оприлюднення оголошення про відкриття справи про банкрутство на веб-сайті Судової влади України (ВГСУ) 27.07.2023 № 71086.

Ухвалою суду від 07.12.2023, прийнятою за результатами попереднього засідання, визнано вимоги кредиторів, що вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів: ТОВ "ТБ "Новаагро" на загальну суму 5 723 462,58 грн та судові витрати на суму 107240,00 грн; ТОВ "Адама Україна" в сумі 6473 523,81 грн та 5368 грн судового збору. Заяву ТОВ "Агрії Україна" з грошовими вимогами до боржника залишено без розгляду.

Зобов`язано розпорядника майна за результатами попереднього засідання внести до реєстру вимог кредиторів відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов`язаннями, наявність права вирішального голосу в представницьких органах кредиторів, черговість задоволення кожної вимоги.

Зобов`язано розпорядника майна в десятиденний строк з дня постановлення ухвали відповідно до ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів, визначивши час та місце проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів. Докази надати суду.

11.01.2024 розпорядником майна надано до суду реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство ТОВ "Дмитрович", до якого включено наступних кредиторів: ТОВ "ТБ "Новаагро" (поточний кредитор з правом вирішального голосу), ТОВ "Адама Україна" (поточний кредитор з правом вирішального голосу), АТ "ПроКредитБанк" (забезпечений кредитор з правом дорадчого голосу), ОСОБА_1 (забезпечений кредитор з правом дорадчого голосу).

На перших зборах кредиторів ТОВ "Дмитрович", які були проведені 27.12.2023, вирішено, в тому числі, відкласти розгляд питання про наступну процедуру (процедуру санації, ліквідації) або закриття провадження у справі про банкрутство та звернення до господарського суду з відповідним клопотанням про введення наступної процедури у відношенні ТОВ "Дмитрович" у справі про банкрутство № 922/2672/23 на інших зборах кредиторів після того, як керівником ТОВ "Дмитрович" буде надано відповіді на запити, аудитором буде складений аналіз фінансово-господарської діяльності боржника станом на 2023 рік.

Підсумкове засідання по справі неодноразово відкладалось.

Ухвалою суду від 22.02.2024 визнано грошові вимоги ТОВ "Адванс-Лізинг" на загальну суму 2 056 956,28 грн, з яких основний борг 1 913 721,74 грн, 137 866,54 грн - 70% річних, які є конкурсними, однак не мають права вирішального голосу на зборах та комітеті кредиторів, а також 5368,00 грн витрат зі сплати судового збору.

На зборах кредиторів ТОВ "Дмитрович", які були проведені 04.03.2024, вирішено, в тому числі, затвердити укладення мирової угоди між ТОВ "Дмитрович" та забезпеченим кредитором ОСОБА_1 в запропонованій редакції; затвердити укладення мирової угоди між ТОВ "Дмитрович" та забезпеченим кредитором АТ "ПроКредит Банк" в запропонованій редакції; затвердити укладення мирової угоди між ТОВ "Дмитрович" та кредитором ТОВ "Адама Україна" в запропонованій редакції; затвердити укладення мирової угоди між ТОВ "Дмитрович" та кредитором ТОВ "ТБ "Новаагро" в запропонованій редакції; затвердити укладення мирової угоди між ТОВ "Дмитрович" та кредитором ТОВ "Адванс-Лізинг" в запропонованій редакції. Зборам кредиторів звернутися до Господарського суду Харківської області з клопотанням про затвердження мирових угод та закриття провадження у справі про банкрутство № 922/2672/23 у зв`язку з укладенням мирових угод.

05.03.2024 до суду надійшло клопотання зборів кредиторів (за результатами проведення зборів кредиторів ТОВ "Дмитрович" 04.03.2024 року), в якому збори кредиторів просять: затвердити мирову угоду, яка укладена між ТОВ "Дмитрович" та забезпеченим кредитором ОСОБА_1 ; затвердити мирову угоду, яка укладена між ТОВ "Дмитрович" та забезпеченим кредитором АТ "ПроКредит Банк"; затвердити мирову угоду, яка укладена між ТОВ "Дмитрович" та кредитором ТОВ "Адама Україна"; затвердити мирову угоду, яка укладена між ТОВ "Дмитрович" та кредитором ТОВ "ТБ "Новаагро" в запропонованій редакції; затвердити мирову угоду, яка укладена між ТОВ "Дмитрович" та кредитором ТОВ "Адванс-Лізинг"; закрити провадження у справі про банкрутство № 922/2672/23, у зв`язку з укладенням мирових угод на підставі п.11 ч. 1 ст. 90 Кодексу України з процедур банкрутства.

Розпорядник майна в судовому засіданні довів суду про здійснені заходи, надав суду відомості про результати розгляду вимог кредиторів, звітував про здійснені заходи, а також подав звіт про нарахування та виплату грошової винагороди.

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів підтримали клопотання зборів кредиторів та просили суд задовольнити його в повному обсязі.

Враховуючи викладене, суд констатує, що всіх учасників даного судового засідання було повідомлено про дату, час та місце розгляду справи належним чином, в зв`язку з чим суд розглядає справу в підсумковому засіданні суду по суті.

ВИСНОВОК СУДУ.

Розглянувши в судовому засіданні матеріали справи, надані суду розпорядником майна документи, суд встановив, що згідно з ч.1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс, КУзПБ) передбачено, що у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Відповідно до ч.3 ст. 49 Кодексу, у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень: ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном у межах граничних строків, визначених цим Кодексом; ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Згідно з п.11 ч.1 ст.90 Кодексу, Господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) у разі укладення мирової угоди між боржником та кредиторами відповідно до статті 192 Господарського процесуального кодексу України.

У відповідності до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства, провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Тобто, при вирішенні питань процесуального характеру під час розгляду справ про банкрутство господарські суди повинні керуватися Кодексом України з процедур банкрутства і застосовувати ті статті або відповідні частини статей ГПК України, які мають універсальний характер для будь-якої форми судового процесу.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Так, від кредиторів ТОВ "Адванс-Лізинг", ТОВ "Адама Україна", АТ "Прокредит Банк", ТОВ "ТБ "Новаагро", ОСОБА_1 до суду надійшли спільні з боржником заяви про затвердження мирових угод.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 11.03.2024 по справі № 922/2672/23 затверджено мирову угоду від 08.03.2024, яка укладена між кредитором ТОВ "Адванс-Лізинг" та боржником ТОВ "Дмитрович".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 11.03.2024 по справі № 922/2672/23 затверджено мирову угоду від 09.02.2024, яка укладена між кредитором ТОВ "Адама Україна"та боржником ТОВ "Дмитрович".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 11.03.2024 по справі № 922/2672/23 затверджено мирову угоду від 31.01.2024, яка укладена між кредитором АТ "ПроКредит Банк"та боржником ТОВ "Дмитрович".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 11.03.2024 по справі № 922/2672/23 затверджено мирову угоду від 09.02.2024, яка укладена між кредитором ТОВ "ТБ "Новаагро"та боржником ТОВ "Дмитрович".

Ухвалою господарського суду Харківської області від 11.03.2024 по справі № 922/2672/23 затверджено мирову угоду від 04.01.2024, яка укладена між кредитором ОСОБА_1 та боржником ТОВ "Дмитрович".

Таким чином, боржником укладено мирові угоди з усіма кредиторами, дані мирові угоди затверджені судом.

Враховуючи вищевикладене, а також те, що збори кредиторів звернулися до суду із клопотанням про закриття проваження у справі про банкрутство, і відповідно до матеріалів справи відсутні кредитори, права яких були порушені укладанням мирових угод, або щодо них не було вирішено питання про задоволення їх вимог, суд вважає за можливе задовольнити клопотання кредиторів та закрити провадження у справі № 922/2672/23 про банкрутство ТОВ "Дмитрович".

Інших вимог від кредиторів до суду та розпорядника майна не надходило.

Крім того, розглянувши наданий суду звіт розпорядника майна Саутенко С.О. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за підсумком процедури розпорядження майном за період з 25.07.2023 по 29.02.2024 на суму 147638,71 грн (з якої виплачено арбітражному керуючому - 60300,00 грн, сума не виплаченої грошової винагороди складає - 87338,71 грн), суд дійшов висновку, що він відповідає ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, в зв`язку з чим підлягає судом затвердженню.

За таких обставин, керуючись ст.ст. 30, 44-49 Кодексу України з процедур банкрутства, ст.ст. 86, 192, 233-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Саутенко С.О. про нарахування та виплату основної грошової винагороди за період з 25.07.2023 по 29.02.2024 на суму 147638,71 грн (з якої виплачено арбітражному керуючому - 60300,00 грн, сума не виплаченої грошової винагороди складає - 87338,71 грн).

2. Провадження у справі № 922/2672/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дмитрович" (ідентифікаційний код 41220467, адреса: 62501, Харківська область, Вовчанський район, м. Вовчанськ, вул. Короленка, буд. 71) закрити.

3. Припинити процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дмитрович" (ідентифікаційний код 41220467, 62501, Харківська область, Вовчанський район, місто Вовчанськ, вулиця Короленка, будинок 71) та повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 216 від 20.02.2013, РНОКПП НОМЕР_1 , поштова адреса: 61166, м. Харків, вул. Кримська, 6).

4. Скасувати дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою Господарського суду Харківської області від 25.07.2023 по справі № 922/2672/23.

5. Ухвалу направити: боржнику, розпоряднику майна, кредиторам, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення (прийняття) та може бути оскаржена протягом десяти днів з дня складення повного судового рішення.

Ухвала підписана 15.03.2024.

Суддя Міньковський С.В.