Ухвала

від 19.03.2024 по справі 922/2310/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під`їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-14, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

"19" березня 2024 р.м. ХарківСправа № 922/2310/23

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Яризька В.О.

при секретарі судового засідання Трофименко С.В.

Розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Новаагро Україна"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Новакорм"

про визнання банкрутом

за участю :

розпорядника майна арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича

представника ТОВ "Новаагро Україна" : Кожушний К.С.

представника кредитора ТОВ "Біохем Україна" : Дзявун Ю.С. (в режимі відеоконференції з використанням власних технічних засобів)

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою господарського суду Харківської області від 06.07.2023 відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Новакорм", код ЄДРПОУ 40557266; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника; призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича (свідоцтво №216 від 20.02.2013).

На офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України 07.07.2023 було оприлюднено повідомлення про відкриття провадження у справі про банкрутство. Визначено граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника. Зазначено відомості про розпорядника майна.

На даний час триває процедура розпорядження майном боржника.

Під час провадження у справі про банкрутство Господарським судом Харківської області було визнано наступні кредиторські вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю "Новакорм":

1) ТОВ "Новаагро Україна" в загальному розмірі 84 824 426,67 грн., що складаються з вимоги про повернення попередньої оплати за договорами поставки в розмірі 37 722 042,34 грн. та повернення позики за договором фінансової допомоги № 0206/ФД від 02 червня 2023 року в розмірі 22 058 200,00 грн., судового збору за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство в розмірі 26 840,00 грн., авансового платежу згідно зі статтею 34 Кодексу України з процедур банкрутства в розмірі 60 300,00 грн., витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 53 600,00 грн., що визнані ухвалою Господарського суду Харківської області у справі № 922/2310/23 від 06 липня 2023 року;

- пені в розмірі 5352722,12 грн., процентів річних в розмірі 12248930,49 грн., інфляційних втрат в розмірі 549693,34 грн., штрафу в розмірі 2 348 710,00 грн., судового збору за подачу заяви з грошовими вимогами в розмірі 5 368,00 грн., що визнані ухвалою Господарського суду Харківської області у справі № 922/2310/23 від 05 жовтня 2023 року.

- з вимоги зі сплати за товар, поставлений за договором поставки № ТД 1203 від 28 січня 2021 року, в розмірі 2 313 796,98 грн., судового збору за подачу заяви з грошовими вимогами в розмірі 5 368,00 грн., що визнані ухвалою Господарського суду Харківської області у справі № 922/2310/23 від 05 жовтня 2023 року та належать ТОВ "Новаагро Україна" на підставі договору про відступлення права вимоги (заміну кредитора в зобов`язанні) від 20 лютого 2024 року, що затверджено ухвалою Господарського суду Харківської області у справі № 922/2310/23 від 29 лютого 2024 року;

- з вимоги зі сплати за товар, поставлений за договором поставки № 020321 від 02 березня 2021 року в розмірі 384 990,40 грн., судового збору за подачу заяви з грошовими вимогами в розмірі 5 368,00 грн., що визнані ухвалою Господарського суду Харківської області у справі № 922/2310/23 від 05 жовтня 2023 року та належать ТОВ "Новаагро Україна" на підставі договору про відступлення права вимоги (заміну кредитора в зобов`язанні) № 1 від 14 лютого 2024 року, що затверджено ухвалою Господарського суду Харківської області у справі № 922/2310/23 від 29 лютого 2024 року;

- з вимоги зі сплати за товар, поставлений за договором поставки № 2801.19 від 28 січня 2019 року в розмірі 1 682 441,00 грн., судового збору за подачу заяви з грошовими вимогами в розмірі 6 056,00 грн., що визнані ухвалою Господарського суду Харківської області у справі № 922/2310/23 від 29 лютого 2024 року та належать ТОВ "Новаагро Україна" на підставі договору про відступлення права вимоги (заміну кредитора в зобов`язанні) від 28 лютого 2024 року, що затверджено ухвалою Господарського суду Харківської області у справі № 922/2310/23 від 12 березня 2024 року.

2) ТОВ "Тандем ЛТД" в загальному розмірі 714 734,00 грн., що складаються з вимог зі сплати за товар, поставлений за договором поставки № ТА/17/09 вiд 17 вересня 2019 року в розмірі 460 000,00 грн., пені в розмірі 194 074,00 грн., процентів річних в розмірі 11 592,00 грн., інфляційних втрат в розмірі 43 700,00 грн., судового збору за подачу заяви з грошовими вимогами в розмірі 5 368,00 грн., що визнані ухвалою Господарського суду Харківської області у справі № 922/2310/23 від 05 жовтня 2023 року.

3) ТОВ "Біохем Україна" в загальному розмірі 1 183 235,78 грн., що складаються з вимоги зі сплати за товар, поставлений за договором купівлі-продажу № БС-21-4560219 від 04 лютого 2019 року в розмірі 509 776,80 грн., пені в розмірі 443 332,96 грн., інфляційних втрат в розмірі 214 994,80 грн., судового збору за подання позову в розмірі 9 763,22 грн., судового збору за подачу заяви з грошовими вимогами в розмірі 5 368,00 грн., що визнані ухвалою Господарського суду Харківської області у справі № 922/2310/23 від 05 жовтня 2023 року.

18 березня 2024 року до суду надійшла спільна заява зборів кредиторів, в якій, відповідно до вимог статті 192 ГПК України, просять суд затвердити мирову угоду від 15 березня 2024 року, яка була укладена між боржником ТОВ "Новакорм" та всіма кредиторами у справі № 922/2310/23 : ТОВ "Новаагро Україна", ТОВ "Тандем ЛТД" та ТОВ "Біохем Україна" та закрити провадження у справі № 922/2310/23.

Присутні в судовому засіданні учасники процесу підтримали заяву про затвердження мирової угоди, просять суд задовольнити її.

Розглянувши подану суду спільну заяву про затвердження мирової угоди від 18 березня 2024 року, мирову угоду від 15 березня 2024 року, розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення сторін, суд дійшов висновку, що подана мирова угода підлягає затвердженню судом на підставі наступного.

Відповідно до частини 1 статті 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно з частиною 3 наведеної статті, судочинство у господарських судах здійснюється відповідно до закону, чинного на час вчинення окремої процесуальної дії, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс, КУзПБ) провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Можливість укладення мирової угоди передбачено статтею 192 ГПК України, яка укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу. До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди, суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії. Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Отже, мирова угода є інструментом урегулювання спору на підставі взаємних поступок сторін та має стосуватися прав та обов`язків сторін спору. Відповідно до частин 2 та 3 статті 193 ГПК України ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом та має відповідати вимогам до виконавчого документа, встановленим Законом України "Про виконавче провадження", ухвала суду про затвердження мирової угоди може бути подана для її примусового виконання в порядку, передбаченому для виконання судових рішень. Ухвала суду про закриття провадження у справі за наслідком укладення мирової угоди є

Однак, відносини неплатоспроможності, які виникають з моменту порушення справи про банкрутство - це врегульовані законодавцем правовідносини щодо формування грошових вимог кредиторів до боржника, визначення їх черговості, призначення арбітражного керуючого на виконання певних повноважень у справах про банкрутство, введення щодо боржника передбаченої законодавством про банкрутство процедури (розпорядження майном, санації чи ліквідації), виявлення активів боржника, їх реалізації та справедливого розподілу грошових коштів, отриманих внаслідок продажу активів боржника. Цим відносинам притаманне те, що вони не є інструментом вирішення окремого спору між боржником та його кредитором, а повинні забезпечити колективний механізм захисту інтересів різних кредиторів (конкурсних, заставних, поточних), інших учасників провадження у справі про банкрутство та справедливий розподіл активів боржника поміж цими кредиторами, справедливі умови реалізації майна боржника з метою пропорційного захисту майнових інтересів боржника та кредиторів.

Подана до суду мирова угода від 15 березня 2024 року відповідає вищевказаним вимогам законодавства, оскільки забезпечує баланс інтересів сторін та поновлення інтересів кредиторів у порядку та строки, які визначені умовами мирової угоди.

Так, відповідно до протоколу № 3 загальних зборів кредиторів від 15 березня 2024 року, всіма кредиторами (одноголосно) була затверджена мирова угода.

Нормативна неврегульованість Кодексу України з процедур банкрутства стосовно питання можливості укладення мирової угоди в процедурі розпорядження майном при відсутності на протязі тривалого часу механізмів задоволення вимог кредиторів іншим шляхом, не сприяє, зокрема, завданню провадження у справі про банкрутство - відновлення платоспроможності боржника та покладає несправедливий та непропорційний тягар на його кредиторів, оскільки вони можуть бути позбавлені можливості задовольнити свої вимоги до боржника за умовами цієї мирової угоди. Вказане також не узгоджується з загальними засадами цивільного законодавства, до якого відноситься і законодавство про банкрутство, в частині справедливості, добросовісності та розумності.

Відповідно до частин 1-4 статтті 192 Господарського процесуального кодексу України, мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов`язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб.

Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

До ухвалення судового рішення у зв`язку з укладенням сторонами мирової угоди суд роз`яснює сторонам наслідки такого рішення, перевіряє, чи не обмежені представники сторін вчинити відповідні дії.

Укладена сторонами мирова угода затверджується ухвалою суду, в резолютивній частині якої зазначаються умови угоди. Затверджуючи мирову угоду, суд цією самою ухвалою одночасно закриває провадження у справі.

Враховуючи вищенаведене, суд вважає за необхідне затвердити мирову угоду, укладену між кредиторами ТОВ "Новаагро Україна", ТОВ "Тандем ЛТД" та ТОВ "Біохем Україна" та боржником ТОВ "Новакорм", яка надасть можливість розрахуватися повністю з кредиторами. Мирова угода не порушує права та обов`язки кредиторів та боржника.

За таких обставин, керуючись статтями 2, 90, 113 - 135 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 192, 233-234 ГПК України,

УХВАЛИВ:

1. Спільну заяву загальних зборів кредиторів ТОВ «Новакорм» про затвердження мирової угоди задовольнити.

2. Затвердити мирову угоду від 15 березня 2024 року, яка укладена між кредиторами ТОВ «Новаагро Україна», ТОВ «Тандем ЛТД» та ТОВ «Біохем Україна»та боржником ТОВ «Новакорм» наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

місто Харків 15 березня 2024 року

Товариство з обмеженою відповідальністю «Новаагро Україна» (ідентифікаційний код юридичної особи 34631027), в особі Генерального директора Полумисного Сергія Валерійовича, який діє на підставі Статуту, (далі Кредитор 1),

Товариство з обмеженою відповідальністю «Тандем ЛТД» (ідентифікаційний код юридичної особи 21998913), в особі Директора Юрушевої Світлани Миколаївни, який діє на підставі Статуту, (далі Кредитор 2),

Товариство з обмеженою відповідальністю «Біохем Україна» (ідентифікаційний код юридичної особи 37866538), в особі Директора Ситька Олексія Миколайовича, який діє на підставі Статуту, (далі Кредитор 3),

Товариство з обмеженою відповідальністю «Новакорм» (ідентифікаційний код юридичної особи 40557266), в особі тимчасово виконуючого обов`язки керівника - розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Саутенка Сергія Олеговича, що діє на підставі Ухвали Господарського суду Харківської області по справі № 922/2310/23 від 14 грудня 2023 року (далі Боржник), що в подальшому разом іменуються «Сторони», а кожна окремо «Сторона», на підставі статті 192 ГПК України уклали цю мирову угоду про таке:

1. Кредитори та Боржник підтверджують, що ухвалою Господарського суду Харківської області від 06 липня 2023 року у справі № 922/2310/23 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «Новакорм». В межах провадження у справі про банкрутство визнано наступні грошові вимоги до Боржника:

1.1 Кредитора 1 в загальному розмірі 84 824 426,67 грн., що складаються з вимоги про повернення попередньої оплати за договорами поставки в розмірі 37 722 042,34 грн. та повернення позики за договором фінансової допомоги № 0206/ФД від 02 червня 2023 року в розмірі 22 058 200,00 грн., судового збору за звернення із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство в розмірі 26 840,00 грн., авансового платежу згідно зі статтею 34 Кодексу України з процедур банкрутства в розмірі 60 300,00 грн., витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 53 600,00 грн., що визнані ухвалою Господарського суду Харківської області у справі № 922/2310/23 від 06 липня 2023 року,

пені в розмірі 5352722,12 грн., процентів річних в розмірі 12248930,49 грн., інфляційних втрат в розмірі 549693,34 грн., штрафу в розмірі 2 348 710,00 грн., судового збору за подачу заяви з грошовими вимогами в розмірі 5 368,00 грн., що визнані ухвалою Господарського суду Харківської області у справі № 922/2310/23 від 05 жовтня 2023 року.

з вимоги зі сплати за товар, поставлений за договором поставки № ТД 1203 від 28 січня 2021 року, в розмірі 2 313 796,98 грн., судового збору за подачу заяви з грошовими вимогами в розмірі 5 368,00 грн., що визнані ухвалою Господарського суду Харківської області у справі № 922/2310/23 від 05 жовтня 2023 року та належать Кредитору 1 на підставі договору про відступлення права вимоги (заміну кредитора в зобов`язанні) від 20 лютого 2024 року, що затверджено ухвалою Господарського суду Харківської області у справі № 922/2310/23 від 29 лютого 2024 року.

з вимоги зі сплати за товар, поставлений за договором поставки № 020321 від 02 березня 2021 року в розмірі 384 990,40 грн., судового збору за подачу заяви з грошовими вимогами в розмірі 5 368,00 грн., що визнані ухвалою Господарського суду Харківської області у справі № 922/2310/23 від 05 жовтня 2023 року та належать Кредитору 1 на підставі договору про відступлення права вимоги (заміну кредитора в зобов`язанні) № 1 від 14 лютого 2024 року, що затверджено ухвалою Господарського суду Харківської області у справі № 922/2310/23 від 29 лютого 2024 року.

з вимоги зі сплати за товар, поставлений за договором поставки № 2801.19 від 28 січня 2019 року в розмірі 1 682 441,00 грн., судового збору за подачу заяви з грошовими вимогами в розмірі 6 056,00 грн., що визнані ухвалою Господарського суду Харківської області у справі № 922/2310/23 від 29 лютого 2024 року та належать Кредитору 1 на підставі договору про відступлення права вимоги (заміну кредитора в зобов`язанні) від 28 лютого 2024 року, що затверджено ухвалою Господарського суду Харківської області у справі № 922/2310/23 від 12 березня 2024 року.

1.2 Кредитора 2 в загальному розмірі 714 734,00 грн., що складаються з вимог зі сплати за товар, поставлений за договором поставки № ТА/17/09 вiд 17 вересня 2019 року в розмірі 460 000,00 грн., пені в розмірі 194 074,00 грн., процентів річних в розмірі 11 592,00 грн., інфляційних втрат в розмірі 43 700,00 грн., судового збору за подачу заяви з грошовими вимогами в розмірі 5 368,00 грн., що визнані ухвалою Господарського суду Харківської області у справі № 922/2310/23 від 05 жовтня 2023 року.

1.3 Кредитора 3 в загальному розмірі 1 183 235,78 грн., що складаються з вимоги зі сплати за товар, поставлений за договором купівлі-продажу № БС-21-4560219 від 04 лютого 2019 року в розмірі 509 776,80 грн., пені в розмірі 443 332,96 грн., інфляційних втрат в розмірі 214 994,80 грн., судового збору за подання позову в розмірі 9 763,22 грн., судового збору за подачу заяви з грошовими вимогами в розмірі 5 368,00 грн., що визнані ухвалою Господарського суду Харківської області у справі № 922/2310/23 від 05 жовтня 2023 року.

2. Зважаючи на існування перед Боржником дебіторської заборгованості Приватного акціонерного товариства «Агрохолдинг Авангард» (ідентифікаційний код 00851519) в розмірі 67 172941,57 грн.; Приватної науково виробничої компанії «Інтербізнес» (ідентифікаційний код 01200244) в розмірі 1683442,67 грн.; Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Старовірівський птахокомплекс» (ідентифікаційний код 31127574) в розмірі 4 199440,27 грн. (далі Дебітори) та затвердження мирових угод у справах № 922/149/24, № 922/152/24, відповідно до яких визначено наступний графік погашення заборгованості:

Граничний строк Розмір оплати Розмір оплати Розмір оплати

оплати ПрАТ "Агрохолдинг ТОВ "Інтербізнес",грн СТОВ "Старовірівський

Аванагард", грн. Птахокомплекс", грн.

до 01.03.2024 2 798 872,57 140 286,89 349 953,35

до 30.03.2024 2 798 872,57 140 286,89 349 953,35

до 30.04.2024 2 798 872,57 140 286,89 349 953,35

до 30.05.2024 2 798 872,57 140 286,89 349 953,35

до 30.06.2024 2 798 872,57 140 286,89 349 953,35

до 30.07.2024 2 798 872,57 140 286,89 349 953,35

до 30.08.2024 2 798 872,57 140 286,89 349 953,35

до 30.09.2024 2 798 872,57 140 286,89 349 953,35

до 30.10.2024 2 798 872,57 140 286,89 349 953,35

до 30.11.2024 2 798 872,57 140 286,89 349 953,35

до 30.12.2024 2 798 872,57 140 286,89 349 953,35

до 30.01.2025 2 798 872,57 140 286,88 349 953,42

до 28.02.2025 2 798 872,57 0 0

до 30.03.2025 2 798 872,57 0 0

до 30.04.2025 2 798 872,57 0 0

до 30.05.2025 2 798 872,57 0 0

до 30.06.2025 2 798 872,57 0 0

до 30.07.2025 2 798 872,57 0 0

до 30.08.2025 2 798 872,57 0 0

до 30.09.2025 2 798 872,57 0 0

до 30.10.2025 2 798 872,57 0 0

до 30.11.2025 2 798 872,57 0 0

до 30.12.2025 2 798 872,57 0 0

до 31.01.2026 2 798 872,46 0 0

Загальна сума, 67 172 941,57 1 683 442,67 4 199 440,27

грн

Сторони дійшли згоди, що існують підстави для укладення мирової угоди на наступних умовах.

3. Щомісяця грошові кошти в розмірі 100000,00 (сто тисяч) грн. від грошових коштів, що надходять на рахунок Боржника на погашення дебіторської заборгованості Дебіторів за мировими угодами у справах № 922/149/24, № 922/152/24 залишаються на рахунку Боржника та не підлягають розподілу між Кредиторами та спрямовуються на потреби Боржника, пов`язані з відновленням господарської діяльності, в тому числі орендні платежі, заробітна плата керівника Боржника, сплата обов`язкових платежів та податків, тощо.

Таким чином розподілу між Кредиторами підлягають грошові кошти в загальному розмірі 70655824,51 грн.

Боржник зобов`язується сплатити Кредиторам в наступному порядку з урахуванням черговості, встановленої КУзПБ:

Кредиторські вимоги, що задовольняються в І чергу, відповідно до положень КУзПБ, а саме вимоги Кредитора 1 в розмірі 162900,00 грн., що складаються з авансового платежу в розмірі 60 300,00 грн. авансовий платіж, витрати на професійну правничу допомогу в розмірі 53 600,00 грн., судового збору в загальному розмірі 49000,00 грн.; вимоги Кредитора 2 зі сплати судового збору в розмірі 5368,00 грн.; вимоги Кредитора 3 зі сплати судового збору в розмірі 5368,00 грн., задовольняються в І чергу в повному обсязі в загальному розмірі 173636,00 грн..

Кредиторські вимоги, що задовольняються в ІV чергу, відповідно до положень КУзПБ, а саме:

вимоги Кредитора 1 в загальному розмірі 76 960 094,55 грн., що складаються з вимоги про повернення попередньої оплати за договорами поставки в розмірі 37 722 042,34 грн. та повернення позики за договором фінансової допомоги № 0206/ФД від 02 червня 2023 року в розмірі 22 058 200,00 грн., процентів річних в розмірі 12248930,49 грн., інфляційних втрат в розмірі 549693,34 грн., вимоги зі сплати за товар, поставлений за договором поставки № ТД 1203 від 28 січня 2021 року, в розмірі 2 313 796,98 грн., з вимоги зі сплати за товар, поставлений за договором поставки № 020321 від 02 березня 2021 року в розмірі 384 990,40 грн., з вимоги зі сплати за товар, поставлений за договором поставки № 2801.19 від 28 січня 2019 року в розмірі 1 682 441,00 грн., що становить 98,4% вимог ІV черги, задовольняються частково в сумі 69354473,56 грн.;

вимоги Кредитора 2 в загальному розмірі 515 292,00 грн., що складаються з вимог зі сплати за товар, поставлений за договором поставки № ТА/17/09 вiд 17 вересня 2019 року в розмірі 460 000,00 грн., процентів річних в розмірі 11 592,00 грн., інфляційних втрат в розмірі 43 700,00 грн., що становить 0,66% вимог ІV черги, задовольняються частково в сумі 465182,41 грн.;

вимоги Кредитора 3 в загальному розмірі 734 534,82 грн., що складаються з вимоги зі сплати за товар, поставлений за договором купівлі-продажу № БС-21-4560219 від 04 лютого 2019 року в розмірі 509 776,80 грн., інфляційних втрат в розмірі 214 994,80 грн., судового збору за подання позову в розмірі 9 763,22 грн., що становить 0,94% вимог ІV черги, задовольняються частково, пропорційно відсотковому співвідношенню розміру вимог кожного Кредитора, що відносяться до ІV черги до загального розміру вимог, що відносяться до ІV черги, задовольняються частково в сумі 662532,54 грн.,

Таким чином, вимоги за ІV чергою задовольняються в сумі 70482188,51 грн..

Кредиторські вимоги, що задовольняються в VІ чергу, відповідно до положень КУзПБ, а саме вимоги Кредитора 1 в загальному розмірі 7701432,12 грн., що складаються з вимоги зі сплати пені в розмірі 5352722,12 грн., штрафу в розмірі 2 348 710,00 грн.; Кредитора 2 зі сплати пені в розмірі 194 074,00 грн., Кредитора 3 зі сплати пені в розмірі 443 332,96 грн. не підлягають задоволенню.

Грошові кошти підлягають сплаті Кредиторам за наступним графіком:

Граничний строк Розмір оплати ТОВ Розмір оплати ТОВ Розмір оплати ТОВ

оплати "Новаагро Україна", грн "Тандем", грн. "Біохем Україна", грн

до 20.03.2024 3 130 129,18 25 270,15 33 713,48

до 07.04.2024 3 138 087,01 21 048,14 29 977,66

до 07.05.2024 3 138 087,01 21 048,14 29 977,66

до 07.06.2024 3 138 087,01 21 048,14 29 977,66

до 07.07.2024 3 138 087,01 21 048,14 29 977,66

до 07.08.2024 3 138 087,01 21 048,14 29 977,66

до 07.09.2024 3 138 087,01 21 048,14 29 977,66

до 07.10.2024 3 138 087,01 21 048,14 29 977,66

до 07.11.2024 3 138 087,01 21 048,14 29 977,66

до 07.12.2024 3 138 087,01 21 048,14 29 977,66

до 07.01.2025 3 138 087,01 21 048,14 29 977,66

до 07.02.2025 3 138 087,07 21 048,14 29 977,66

до 07.03.2025 2 655 690,61 17 812,56 25 369,40

до 07.04.2025 2 655 690,61 17 812,56 25 369,40

до 07.05.2025 2 655 690,61 17 812,56 25 369,40

до 07.06.2025 2 655 690,61 17 812,56 25 369,40

до 07.07.2025 2 655 690,61 17 812,56 25 369,40

до 07.08.2025 2 655 690,61 17 812,56 25 369,40

до 07.09.2025 2 655 690,61 17 812,56 25 369,40

до 07.10.2025 2 655 690,61 17 812,56 25 369,40

до 07.11.2025 2 655 690,61 17 812,56 25 369,40

до 07.12.2025 2 655 690,61 17 812,56 25 369,40

до 07.01.2026 2 655 690,61 17 812,56 25 369,40

до 07.02.2026 2 655 690,50 17 812,56 25 369,40

Загальна сума, 69 517 373,56 470 550,41 667 900,54

грн.

Таким чином, сума грошових коштів, що підлягає сплаті Кредитору 1 становить 69 517 373,56 грн., що складається з авансового платежу в розмірі 60 300,00 грн., витрат на професійну правничу допомогу в розмірі 53 600,00 грн., судового збору в загальному розмірі 49000,00 грн., вимоги про повернення попередньої оплати за договорами поставки в розмірі 37 722 042,34 грн. та повернення позики за договором фінансової допомоги № 0206/ФД від 02 червня 2023 року в розмірі 22 058 200,00 грн., вимоги зі сплати за товар, поставлений за договором поставки № ТД 1203 від 28 січня 2021 року в розмірі 2 313 796,98 грн., з вимоги зі сплати за товар, поставлений за договором поставки № 020321 від 02 березня 2021 року в розмірі 384 990,40 грн., з вимоги зі сплати за товар, поставлений за договором поставки № 2801.19 від 28 січня 2019 року в розмірі 1 682 441,00 грн., процентів річних в розмірі 5193002,84 грн.;

Кредитору 2 - 470 550,41 грн., що складається з судового збору в розмірі 5368,00 грн., з вимог зі сплати за товар, поставлений за договором поставки № ТА/17/09 вiд 17 вересня 2019 року в розмірі 460 000,00 грн. процентів річних в розмірі 5182,41 грн.;

Кредитору 3 - 667 900,54 грн., що складається з судового збору в розмірі 5368,00 грн., з вимог зі сплати за товар, поставлений за договором купівлі-продажу № БС-21-4560219 від 04 лютого 2019 року в розмірі 509 776,80 грн., інфляційних втрат в розмірі 142 992,52 грн., судового збору за подання позову в розмірі 9 763,22 грн..

4. Сторони дійшли згоди, що у випадку належного виконання Боржником умов Мирової угоди:

Кредитор 1, керуючись статтею 605 Цивільного кодексу України, звільняє Боржника від його обов`язку зі сплати грошових коштів в загальному розмірі 15 307 053,11 грн. з них пеня в розмірі 5352722,12 грн., штраф в розмірі 2 348 710,00 грн.; інфляційних втрат в розмірі 549693,34 грн., проценти річних частково в розмірі 7055927,65 грн. шляхом прощення боргу (прощає борг);

Кредитор 2, керуючись статтею 605 Цивільного кодексу України, звільняє Боржника від його обов`язку зі сплати грошових коштів в загальному розмірі 244183,59 грн. з них пеня в розмірі 194 074,00 грн., інфляційні втрати в розмірі 43700,00 грн., проценти річних частково в розмірі 6409,59 грн. шляхом прощення боргу (прощає борг);

Кредитор 3, керуючись статтею 605 Цивільного кодексу України, звільняє Боржника від його обов`язку зі сплати грошових коштів в загальному розмірі 515 335,24 грн. з них пеня в розмірі 443332,96 грн., інфляційні втрати частково в розмірі 72002,28 грн. шляхом прощення боргу (прощає борг),

тобто загальна сума прощеного боргу усіма Кредиторами становить 16066 571,94 грн..

5. Сторони дійшли згоди, що у випадку виникнення грошових вимог, що вважаються узгодженими, до Боржника з боку податкових органів, в тому числі Головного управління ДПС у Харківській області (далі вимоги податкових органів), такі вимоги підлягають задоволенню першочергово, за рахунок грошових коштів, що надходять від Дебіторів на погашення дебіторської заборгованості за мировими угодами № 922/149/24, № 922/152/24 (далі кошти на погашення дебіторської заборгованості).

Внаслідок чого графік погашення заборгованості підлягає перегляду на наступних умовах: вимоги податкових органів задовольняються першочергово, в повному обсязі.

Після погашення заборгованості за вимогами податкових органів, наступні грошові кошти, що надходять на погашення дебіторської заборгованості спрямовуються на погашення вимог кредиторів відповідно до черговості, встановленої Кодексом України з процедур банкрутства, пропорційно загальному розміру вимог кожного окремого кредитора, кожної черги до розміру коштів, що надійшли на погашення дебіторської заборгованості.

В такому випадку загальна сума кредиторських вимог, що підлягає задоволенню, становить суму грошових коштів, що надходять на погашення дебіторської заборгованості за вирахуванням суми грошових вимог податкового органу. Зазначений порядок погашення заборгованості вважається погодженим кредиторами та не підлягає додатковому затвердженню.

Таким чином, сума прощених грошових вимог кожним Кредитором, що встановлено в пункті 4 Мирової угоди, збільшується на суму погашеної вимоги податкового органу пропорційно розміру кредиторських вимог для кожного Кредитора.

6. Сторони, підписуючи мирову угоду, заявляють про те, що у процесі її укладення діяли в межах наданих повноважень.

7. Сторони Мирової угоди заявляють, що умови Мирової угоди не суперечать закону, а також, що ні в процесі її укладення, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права, свободи чи інтереси інших осіб, в тому числі й держави.

8. Мирова угода є обов`язковою для Сторін, набирає чинності з дати її затвердження судом у порядку, встановленому чинним законодавством України, діє до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань, передбачених цією Мировою угодою та є підставою для закриття провадження у справі про банкрутство, відповідно до пункту 11 частини 1 статті 90 КУзПБ, частини 4 статті 192 ГПК України.

9. Сторони засвідчують, що їм відомі наслідки підписання Мирової угоди, передбачені статтею 90 КУзПБ, 192 ГПК України.

10. Ухвала Господарського суду Харківської області про затвердження Мирової угоди є виконавчим документом згідно Закону України «Про виконавче провадження».

11. Якщо в процесі виконання Мирової угоди відбудуться реорганізація, зміни підпорядкованості чи форми власності однієї з Сторін або всіх Сторін, то Мирова угода зберігає силу для правонаступника такої Сторони.

12. Сторони підтверджують, що всі викладені умови Мирової угоди відповідають їх реальному волевиявленню та інтересам і породжують настання наслідків, зазначених у тексті Мирової угоди. Умови Мирової угоди Сторонам зрозумілі.

13. Уся інформація, викладена в Мировій угоді, сприймається Сторонами як повною мірою достовірна. Кожна Сторона окремо несе повну відповідальність за недостовірність інформації, яка зазначена в Мировій угоді.

14. Мирова угода укладена та підписана Сторонами у п`яти примірниках, які мають однакову юридичну силу, для кожної зі Сторін та для суду.

ЮРИДИЧНА АДРЕСА ТА РЕКВІЗИТИ СТОРІН

Кредитор 1 Кредитор 2

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ

ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ

«НОВААГРО УКРАЇНА» "ТАНДЕМ"

61002, місто Харків, 03022, місто Київ,

вулиця Чернишевська, будинок 66 вулиця Козацька, будинок 120/4

Ідентифікаційний код: 34631027 Ідентифікаційний код : 21998913

ІПН: 346310220317 ІПН: 219989126039

Розрахунковий рахунок: Розрахунковий рахунок:

НОМЕР_1 в АТ «ОТП БАНК» UA933226690000026003300791138

МФО 300528 в Філії Головного управління по м. Києву та

та Київській області АТ «Ощадбанк»

МФО 322669

Генеральний

директор Сергій ПОЛУМИСНИЙ Директор Світлана ЮРУШЕВА

Кредитор 3 Боржник

ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ

ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «БІОХЕМ УКРАЇНА» ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НОВАКОРМ»

03150, місто Київ, 61002, місто Харків,

вулиця Антоновича, будинок 51 вулиця Чернишевська, будинок 66

Ідентифікаційний код 37866538 Ідентифікаційний код: 40557266

ІПН: 378665310133 ІПН: 405572620313

Розрахунковий рахунок: Розрахунковий рахунок:

р/р НОМЕР_2 НОМЕР_3

в АТ «ОТП Банк» в АТ «ОТП Банк»

МФО 300528 МФО 300528

Директор Олексій СИТЬКО Тимчасово виконуючий Сергій САУТЕНКО

обов`язки директора

3. Провадження у справі № 922/2310/23 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Новакорм» (ідентифікаційний код юридичної особи 40557266, адреса : 61002, місто Харків, вулиця Чернишевська, будинок 66) закрити.

4. Припинити процедуру розпорядження майном боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Новакорм» (ідентифікаційний код юридичної особи 40557266, адреса : 61002, місто Харків, вулиця Чернишевська, будинок 66).

3. Скасувати дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою Господарського суду Харківської області від 06.07.2023 по справі № 922/2310/23.

4. Припинити повноваження розпорядника майна - арбітражного керуючого Саутенко Сергія Олеговича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 216 від 20.02.2013, РНОКПП НОМЕР_4 , поштова адреса: 61166, м. Харків, вул. Кримська, 6).

Ухвала набирає законної сили з моменту її постановлення.

Ухвала може бути оскаржена до Східного апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дати складення повного тексту ухвали.

Повний текст ухвали складено та підписано 20.03.2024.

Суддя Яризько В.О.