Постанова

від 26.03.2024 по справі 924/1238/23

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"26" березня 2024 р.Справа № 924/1238/23

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Гладюка Ю.В., при секретарі судового засідання Загроцькій А.Ю., розглянувши матеріали справи

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "АНП-ТВ", м. Київ

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТУНАГАЗЗБУТ", с. Сошки Шепетівського району Хмельницької області

про відкриття провадження у справі про банкрутство

за участю представників сторін:

від кредитора: Бойко Р.В. згідно ордера від 13.12.2023р.,

від боржника: Савчук Ю.М. згідно ордера від 02.12.2023р.,

арбітражний керуючий: Ведмедєв С.С. (в режимі відео конференції),

від кредитора: (ТОВ „ОСТА ЛЮС"): Білобловський С.В. згідно ордера від 12.02.2024р. (в режимі відео конференції),

встановив:

До господарського суду Хмельницької області надійшла заява кредитора товариства з обмеженою відповідальністю "АНП-ТВ", м. Київ про відкриття провадження у справі про банкрутство боржника - товариство з обмеженою відповідальністю "ФОРТУНАГАЗЗБУТ", с. Сошки Шепетівського району Хмельницької області.

В обґрунтування поданої заяви зазначає, що у боржника існує заборгованість перед кредитором у розмірі 248 000 000,00 грн. за Договором №07-07/23АНП-КІ про надання поворотної фінансової допомоги (позики) від 07.07.2023р.

Ухвалою від 08.12.2023р. прийнято заяву ТОВ "АНП-ТВ" до розгляду та призначено підготовче засідання на 21 грудня 2023р.

21.12.2023р. ухвалою господарського суду Хмельницької області відкрито провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТУНАГАЗЗБУТ"; визнано вимоги кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "АНП-ТВ" (код 35311743) до товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТУНАГАЗЗБУТ" у розмірі 248 000 000,00 грн. ( 4 черга задоволення вимог кредитора), 26 840,00 грн. витрат по сплаті судового збору та 60 300,00 рн. авансування винагороди арбітражного керуючого (1 черга задоволення вимог крдитора); введено мораторій на задоволення вимог кредиторів; введено процедуру розпорядження майном боржника на строк визначений ч. 2 ст. 44 КУзПБ; призначено розпорядником майна боржника - товариства з обмеженою відповідальністю „СП Дизель Трейд" арбітражного керуючого Ведмедєва Сергія Сергійовича.

З метою виявлення кредиторів боржника 22.12.2023р. суд здійснив офіційне оприлюднення оголошення про відкриття провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТУНАГАЗЗБУТ" на офіційному веб-сайті Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в мережі Інтернет.

Ухвалою суду від 20.02.2024р. заяву товариства з обмеженою відповідальністю „ОСТА ПЛЮС" з грошовими вимогами до боржника (товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТУНАГАЗЗБУТ") у сумі 424205,40 грн. задоволено. Визнано грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю „ОСТА ПЛЮС" до боржника (товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТУНАГАЗЗБУТ") у сумах: 6056,00 грн. судового збору - 1 черга задоволення вимог кредиторів; 418 149,40 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

За результатами проведення попереднього засідання ухвалою суду від 20.02.2024р. визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів до боржника, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю „ФОРТУНАГАЗЗБУТ" (30450, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Сошки, вул. Центральна, буд. 10, код 34354782), а саме:

грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю „АНП-ТВ" (код 35311743) у сумах:

- 87 140,00 грн. судові витрати - 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- 248000000,00 грн. - 4 черга задоволення вимог кредиторів;

грошові вимоги товариства з обмеженою відповідальністю „ОСТА ПЛЮС" (32845513) у сумах:

- 6 056,00 грн. - 1 черга задоволення вимог кредиторів;

- 418149,40 грн. судові витрати - 4 черга задоволення вимог кредиторів.

Розпоряднику майна боржника відповідно до ст.48 Кодексу України з процедур банкрутства організувати та провести збори кредиторів та комітету кредиторів.

Визначити датою проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів - 15.03.2024 року. Підсумкове засідання суду призначено на 11:00 год. 26.03. 2024р.

21.03.2024р. на адресу суду від розпорядника майна арбітражного керуючого Ведмедєва С.С. надійшли, зокрема звіт розпорядника майна про свою діяльність №18/03/24-1 від 18.03.2024р.; звіт розпорядника майна (№18/03/24-3 від 18.03.2024р.) про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат за період з 21.12.2023р. до 15.03.2024р.; клопотання (№18/03/24-4 від 18.03.2024р.) про затвердження звіту розпорядника майна боржника про нарахування та виплату грошової винагороди арбітражного керуючого, здійснення та відшкодування його витрат за період з 21.12.2023р. до 15.03.2024р.; протокол зборів кредиторів ТОВ "ФОРТУНАГАЗЗБУТ" від 15.03.2024р.; протокол засідання комітету кредиторів "ФОРТУНАГАЗЗБУТ" від 15.03.2024р.; клопотання про визнання боржником та відкриття ліквідаційної процедури №18/03/24-5 від 18.03.2024р.;

клопотання про участь у справі про банкрутство №18/03/24-6 від 18.03.2024р.

Присутній в засіданні суду розпорядник майна в режимі відеоконференції просив суд визнати боржника банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру призначивши його ліквідатором, затвердити звіт про нарахування і виплату грошової винагороди.

Присутні в засіданні суду кредитори підтримали позицію арбітражного керуючого.

Боржник в підсумковому засіданні не заперечує проти позиції арбітражного керуючого.

Відповідно до ч. 1 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (процедури санації, ліквідації) або закривається провадження у справі.

Частиною 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства регламентовано, що у підсумковому засіданні господарський суд ухвалює одне з таких судових рішень, зокрема: ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому цим Кодексом; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про закриття провадження у справі про банкрутство.

Завдання підсумкового засідання суду полягає у з`ясуванні ознак банкрутства та наявності можливості визначення наступної судової процедури і подальшого здійснення провадження у справі (аналогічна правова позиція викладена у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 22.04.2021 у справі №918/420/16, від 08.06.2022 у справі №904/6691/20).

У свою чергу, наявність підстав для прийняття відповідного рішення, передбаченого ч. 3 ст. 49 Кодексу України з процедур банкрутства, встановлюється методом дослідження вчинених розпорядником майна дій, визначених ч.3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства, під час процедури розпорядження майном.

Частиною 1 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Частиною 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено обов`язки розпорядника майна під час процедури розпорядження майном, зокрема, проведення аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника та становища на ринках боржника; виявлення (за наявності) ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства, приховування стійкої фінансової неспроможності, незаконних дій у разі банкрутства.

Відповідно до звіту розпорядника майна (№18/03/24-1 від 18.03.2024р.) 05.02.2024 року розпорядником майна разом з боржником проведено інвентаризацію ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ», за підсумками якої складені відповідні інвентаризаційні відомості від 05.02.2024 року.

З метою проведення Аналізу фінансово-господарського стану, інвестиційної та іншої діяльності боржника, становища на ринках боржника та виявлення ознак фіктивного банкрутства, приховування стійної фінансової неспроможності, незаконних дій у банкрутства ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ», розпорядником майна залучено незалежного аудитора приватного підприємства „Приватна аудиторська фірма „МВ ГРУПП". При підготовці Аналізу фінансово-господарського стану, аудитором встановлено наявність грошових коштів на заблокованому рахунку боржника та наявність дебіторської заборгованості.

11.03.2024р. розпорядником майна разом з боржником проведено додаткову інвентаризацію ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ», за підсумками якої складені відповідні інвентаризаційні відомості від 11.03.2024р.

Розпорядник майна боржника арбітражний керуючий Ведмедєвим С.С. на виконання повноважень, передбачених приписами статті 44 КУзПБ, та у відповідності до прав, наданих ст. 12 КУзПБ (щодо права запитувати та отримувати документи або їх копії від юридичних осіб, органів державної влади, органів місцевого самоврядування та від фізичних осіб за їх згодою, а також отримувати інформацію з державних реєстрів, з метою виявлення майнових активів боржника) звернувся до відповідних установ із запитами про надання інформації і отримав наступні відповіді:

1. лист №12/12.5-680-24 від 01.03.2024 року Державна авіаційна служба України Управління підтримання льотної придатності повідомила про те, що у Державному реєстрі цивільних повітряних суден України за ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ» повітряні судна не знайдено.

2. Головний сервісний центр МВС України повідомив про те, що відомості з Єдиного державного реєстру транспортних засобів єдиної інформаційної системи МВС доступні Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС в Хмельницькій області. Листом №31/22-599 від 15.02.2024 року Регіональний сервісний центр ГСЦ МВС в Хмельницькій області повідомляє, що згідно з Єдиного державного реєстру транспортних засобів єдиної інформаційної системи МВС, станом на 15.02.2024 р. зареєстрованого рухомого майна за ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ» не виявлено.

3. лист №2286/06-4/15-24 від 12.02.2024р. Державна служба морського і внутрішнього водного транспорту та судноплавства України (Адміністрація судноплавства) повідомляє, що за наявною інформацією, яка міститься в електронних версіях Державного суднового реєстру України та Суднової книги України, відсутні відомості щодо зареєстрованих суден, власником або судновласником яких є ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ».

4. повідомлення №744876 від 27.02.2024 року Хмельницьке Бюро технічної інвентаризації в зазначено, що Хмельницьким БТІ перевірено наявність/відсутність зареєстрованого права власності на нерухомість в м. Хмельницький та в Хмельницькому районі згідно даних архіву ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ» - не зареєстровано.

5. лист №02.2-02/104-24 від 13.02.2024 року Головне управління статистики у м. Києві, зазначено, що відомості про філії (інші відокремлені підрозділи) ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ» станом на 01 лютого 2024 року в ЄДРПОУ не значаться.

6. лист №10-14/129-24 від 14.02.2024 року Головне управління статистики у Хмельницькій області, зазначено, що за даними ЄДРПОУ ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ» не значиться головним підприємством для будь-яких інших суб`єктів ЄДРПОУ Хмельницької області. Повідомлено також, що згідно з Положенням про порядок і умови користування даними ЄДРПОУ, затвердженим наказом Державного комітету статистики України від 28 листопада 2005 року № 386 (зі змінами), інформація про засновників підприємств в ЄДРПОУ відсутня.

7. лист №19/19-02-04/14/853 від 16.02.2024 року Державна митна служба України повідомила, що за даними Єдиної автоматизованої інформаційної системи митних органів ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ» не перебувало на централізованому обліку в Держмитслужбі в реєстрі осіб, які під час провадження своєї діяльності є учасниками відносин, що регулюються законодавством України з питань митної справи. Дані щодо митного оформлення товарів за період з 01.01.2014 по 15.02.2024 не знайдено.

8. лист №2/7.26-27/13/664 від 13.02.2024 року Хмельницька митниця повідомляє, що боржник не перебуває на централізованому обліку в митних органах України. Майно, власником якого є ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ», на склад Хмельницької митниці не розміщувалось та не передавалось на зберігання підприємствам за договорами відповідного зберігання.

9. лист №33-28-0.211-293/20-24 від 12.02.2024р. Державна служба України з питань геодезії, картографії та кадастру (Департамент ведення державного земельного кадастру) зазначає, державна реєстрація земельних ділянок та правовстановлюючих документів на них у складі державного реєстру земель, надання відомостей з нього здійснювалися згідно із законодавством до 01.01.2013р. територіальними органами Держземагенства України за місцем розташування земельної ділянки. 3 01.01.2013 набрав чинності ЗУ «Про Державний земельний кадастр», згідно з яким повноваження територіальних органів Держкомзему/Держземагентства у частині державної реєстрації державних актів на право власності на земельну ділянку та на право постійного користування земельною ділянкою і договорів оренди землі припинилися. Відповідні документи державного реєстру земель знаходяться в архівах територіальних органів Держгеокадастру. Враховуючи зазначене, вказаний запит направлено до територіальних органів Держгеокадастру для розгляду та надання відповіді. Листами територіальних органів Держгеокадастру повідомлено про відсутність земельних ділянок, які зареєстровані на праві власності або господарського відання за ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ».

10. лист № 33-22-0.2-657/2-24 від 14.02.2024р. Головне управління Держгеокадастру у Хмельницькій області зазначає, що земельних ділянок за боржником на території Хмельницької області не встановлено.

11. лист №1899/6/22-01-12-04-05 від 19.02.2024 року Головне управління ДПС у Хмельницькій області повідомило, що у них відсутні правові підстави для надання розпоряднику майна інформації про банківські рахунки боржника.

12. лист № 865/3103-04-24 від 19.02.2024р. Державна організація «Український національний офіс інтелектуальної власності та інновацій» повідомляє, що за результатами іменного пошуку у реєстрах відомостей про об`єкти інтелектуальної власності, що зареєстровані або були зареєстровані за боржником відсутні.

13. лист № ЦЗ/1/1650-24 від 21.02.2024р. центрально-західне міжрегіональне управління державної служби з питань праці повідомило, що за ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ» в Міжрегіональному управлінні не зареєстровані великотоннажні та інші технологічні транспортні засоби, що не підлягають експлуатації на вулично-дорожній мережі загального користування.

14. лист № 10/1/555 від 13.02.2024р. Головне управління Держпродспоживслужби в Хмельницькій області повідомлено, що згідно уніфікованої автоматизованої електронно-облікової системи в Хмельницькій області за боржником тракторів та сільськогосподарської техніки не зареєстровано.

15. лист № 10/04/4718 від 19.02.2024р. Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку України зазначено, що за наявними щоквартальними адміністративними даними, наданими депозитарними установами ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ» серед власників пакетів голосуючих акцій (5 відсотків і більше) акціонерних товариств, відсутнє.

16. лист № 963-3.3 від 14.02.2024р. Державне космічне агентство України повідомляє, що зареєстрованих унікальних об`єктів космічної діяльності у ОВ«ФОРТУНАГАЗЗБУТ» немає.

17. лист № 18-01-00260 від 14.02.2024р. Фонд державного майна України зазначає, що відомості про нерухоме майно, яке перебуває на балансі ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ» від суб`єктів управління Фонду з метою внесення до Реєстру не надавалися.

18. лист № 18-04-00259 від 14.02.2024р. Регіональне відділення Фонду державного майна України по Вінницькій та Хмельницькій повідомлено, що відділення не було засновником боржника тому Інформації щодо наявності (відсутності) на балансі підприємства об`єктів державної власності та державної частки в статутному капіталі товариства, немає.

19. лист № ГІОЦ-50/266 від 14.02.2024р. АТ «Укрзалізниця» повідомлено, що інформації про вагони за боржником, як власника, в АБД ПВ немає. Також в інформаційних базах відсутні відомості про зареєстровані локомотиви зазначеного боржника. За даними Автоматизованої системи паспортизації, експлуатації, контролю під`їзних колій промислових підприємств дані щодо наявності під`їзних колій власності ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ» відсутні.

20. лист № 3623-06/13381-07 від 20.02.2024р. Міністерство економічного розвитку і торгівлі України зазначено, що Міністерство не видавало ліцензій та документів дозвільного характеру ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ».

21. лист № 16-2975/162-2 від 12.02.2024р. ДСНС України повідомлено, що за ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ» захисних споруд не обліковано.

22. лист № 67 01-901/67 Об від 13.02.2024 Головне управління ДСНС України у Хмельницькій області повідомляє, що в електронному обліку захисних споруд цивільного захисту Хмельницької області, який веде Головне управління, відсутні захисні споруди цивільного захисту, балансоутримувачем яких є ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ».

23. лист 3-6.2.2-16/842-24 від 12.02.2024 р. Державне агентство меліорації та рибного господарства України повідомлено, що будь-які документи дозвільного характеру у галузі рибного господарства ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ» не видавались, відповідно інформація щодо його діяльності у сфері рибного господарства у Держрибагентстві відсутня.

24. лист № 80/09.4.2/1357/24 від 13.02.2024р. Український державний центр радіочастот повідомлено, що боржнику дозволи на експлуатацію радіоелектронних засобів та вимірювальних пристроїв не видавались, присвоєння радіочастот не здійснювалися.

25. лист №346/8-11 від 01.03.2024р. ДП „Агентство з ідентифікації та реєстрації тварин" зазначено, що у інформаційній системі „Єдиний державний реєстр тварин" відсутня інформація про тварин у ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ», оскільки вище вказаний суб`єкт господарювання не зареєстрований у Реєстрі тварин як власник тварин.

26. лист № 446/726.4/23-24 від 13.02.2024р. Державна служба України з безпеки на транспорті зазначено, що станом на 12.02.2024р. ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ» не має чинних ліцензій на право провадження господарської діяльності з перевезення пасажирів, небезпечних вантажів та небезпечних відходів автомобільним.залізничним транспортом,міжнародних перевезень пасажирів та вантажів автомобільним транспортом.

Крім того, розпорядником майна отримано Інформаційну довідку № 365120863 від 08.02.2024 року з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо суб`єкта.

Відповідно до вказаної вище довідки за вказаними параметрами запиту у реєстрах відомості відсутні.

Розпорядником майна отримано Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №88618703 від 18.01.2024 року. Відповідно до вказаного Витягу зазначено, що за вказаними параметрами запиту в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна інформація відсутня.

За підсумками проведеної інвентаризації 05.02.2024р. та 11.03.2024р., за складеними інвентаризаційними відомостями, проведеними розпорядником майна заходів щодо виявлення та оцінки майна боржника, встановлено наступне:

- грошові кошти на поточному рахунку в національній валюті - 7916,29 грн.;

- дебіторська заборгованість - 18924960,00 грн.;

- рухомого майна, яке зареєстроване на праві власності або господарського відання за ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ» - не виявлено;

- нерухомого майна, яке зареєстроване на праві власності або господарського відання за ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ» - не виявлено;

- інших активів ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ» - не виявлено.

Ухвалою Господарського суду Хмельницької області від 20.02.2024р. визначено розмір та перелік визнаних судом вимог кредиторів до боржника, що підлягають внесенню розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів ТОВ „ФОРТУНАГАЗЗБУТ" .

На виконання вказаної ухвали, розпорядником майна боржника арбітражним керуючим Ведмедєвим С.С. було складено реєстр вимог кредиторів боржника, який зазначено у клопотанні №22/02/24-1 від 22.02.2024р. та долучено до матеріалів справи.

Відповідно до абз. 8 ч. 3 ст. 44 Кодексу України з процедур банкрутства розпорядник майна зобов`язаний скликати збори і комітет кредиторів та організовувати проведення їх засідань.

Протягом 10 днів з дня постановляння ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення (абз. 1 ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

Згідно з наявним у матеріалах справи повідомленням збори кредиторів та засідання комітету кредиторів боржника скликані 15.03.2024р. об 11:00 год.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства учасниками зборів кредиторів боржника з правом вирішального голосу є конкурсні кредитори, визнані господарським судом у попередньому засіданні та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів.

Частина 4 цієї статті Кодексу України з процедур банкрутства визначає, що конкурсні кредитори мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів за результатами попереднього засідання господарського суду та кратну одній тисячі гривень.

Під час визначення кількості голосів кредиторів з правом вирішального голосу не враховуються суми неустойки (штрафу, пені), інші фінансові санкції, моральна шкода, судовий збір у справі про банкрутство, заявлені або сплачені кредиторами в провадженні у справі про банкрутство.

Відповідно до частини 2 статті 48 Кодексу України з процедур банкрутства перші збори кредиторів вважаються повноважними, якщо на них присутні кредитори, які мають не менше ніж дві третини голосів.

Частиною 5 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що до компетенції зборів кредиторів належить прийняття рішення, зокрема про: визначення кількісного складу та обрання членів комітету кредиторів; звернення до господарського суду з клопотанням про введення наступної процедури у справі про банкрутство; інші питання, передбачені цим Кодексом, у тому числі віднесені до компетенції комітету кредиторів.

Протокольне рішення зборів кредиторів про утворення та склад комітету кредиторів подається до господарського суду (ч. 7 ст. 48 Кодексу України з процедур банкрутства).

З матеріалів справи слідує, що відповідно до протоколу зборів кредиторів ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ» від 15.03.2024р. кредиторами прийняті наступні рішення: обрати головою зборів кредиторів представника кредитора ТОВ «АНП-ТВ»; обрати секретарем зборів кредиторів розпорядника майна ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ» Ведмедева С.С.; обрати комітет кредиторів у складі двох кредиторів: «АНП-ТВ», ТОВ «ОСТА ПЛЮС»; обрати ліквідаційну процедуру наступною (подальшою) у справі №924/1238/23 про банкрутство ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ»; звернутись до Господарського суду Хмельницької області у справі №924/1238/23 з клопотанням про визнання боржника ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; доручити (зобов`язати) розпоряднику майна ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ» підготувати відповідне клопотання та разом з примірником даного протоколу, подати його до Господарського суду Хмельницької області у справі №924/1238/23; обрати арбітражного керуючого Ведмедева Сергія для виконання повноважень ліквідатора у справі №924/1238/23 про банкрутство ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ». звернутись до Господарського суду Хмельницької області у справі №924/1238/23 з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Ведмедева Сергія Сергійовича ліквідатором ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ»; доручити (зобов`язати) розпоряднику майна підготувати відповідне клопотання та разом з примірником даного протоколу, подати його до Господарського суду Хмельницької області у справі №924/1238/23.

Крім того, відповідно до протоколу засідання комітету кредиторів ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ» від 15.03.2024 року, кредиторами прийняті наступні рішення: обрати секретарем засідання комітету кредиторів розпорядника майна Ведмедева С.С.; обрати головою комітету кредиторів кредитора ТОВ «АНП-ТВ»; схвалити Звіт розпорядника майна ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ» про свою діяльність, визнати роботу розпорядника майна задовільною та такою, що відповідає нормам КУзПБ та іншому чинному законодавству України; схвалити Звіт розпорядника майна арбітражного керуючого Ведмедєв С.С. про нарахування та виплату грошової винагороди в розмірі 60 038,70 грн., здійснення та відшкодування витрат в розмірі - 9 386,51 грн.

Судом враховується, що встановлення факту неоплатності боржника здійснюється на підставі аналізу активів і пасивів підприємства, зокрема, активи визначаються відповідно до даних інвентаризації майна підприємства, пасиви боржника визначаються згідно затвердженого судом реєстру вимог кредиторів.

Судом встановлено, що загальний розмір пасиву боржника згідно з реєстром вимог кредиторів становить 248511345,40 грн., при цьому докази наявності у боржника майна, достатнього для задоволення вказаної суми кредиторських вимог, матеріали справи не містять.

За результатами проведеної інвентаризації не встановлено наявність у боржника активів для задоволення вимог ініціюючого кредитора; доказів поліпшення фінансового становища боржника з моменту відкриття провадження у справі про його банкрутство ані розпорядником майна, ані боржником суду не надано; заяв від потенційних інвесторів щодо оздоровлення фінансового становища боржника до суду не надходило.

З аналізу наведеного вбачається наявність ознак які свідчать про стійку фінансову неплатоспроможність боржника, зокрема наявність значної кредиторської заборгованості; нездійснення боржником господарської діяльності; наявність заяви про порушення провадження у справі про банкрутство даної юридичної особи, прийнятої до розгляду господарським судом, або провадження у справі про банкрутство цієї юридичної особи.

Доказів можливості відновлення платоспроможності боржника суду не надано. Заперечень від учасників справи щодо прийнятого 15.03.2024р. рішення зборів кредиторів та заявлених клопотань про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури не надходило.

Пунктом 4 ст. 205 ГК України передбачено, що у разі неплатоспроможності суб`єкта господарювання через недостатність його майна для задоволення вимог кредиторів він може бути оголошений за рішенням суду банкрутом. Умови, порядок та наслідки оголошення суб`єкта господарювання банкрутом встановлюється цим Кодексом та іншими законами.

З огляду на зазначене, суд вважає, що наданими у матеріали справи доказами підтверджується, що ініціюючий кредитор обґрунтовано дійшов висновку про неможливість задоволення вимог кредиторів не інакше, як через застосування до боржника ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Кодексу України з процедур банкрутства у випадках, передбачених цим Кодексом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін ухвалює постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру. Суд визначає строк, протягом якого ліквідатор зобов`язаний здійснити ліквідацію боржника. Цей строк не може перевищувати 12 місяців.

Отже, беручи до уваги протокол зборів кредиторів з рішенням про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом, докази, що свідчать про виявлення кредиторської заборгованості та недостатності майнових активів для її задоволення, відсутність доказів погашення заборгованості боржником, а також відсутність підстав для введення процедури санації, суд вважає за необхідне визнати ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ» банкрутом та відкрити щодо нього ліквідаційну процедуру.

Водночас, як передбачено ч. 1 ст. 60 Кодексу України з процедур банкрутства, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Кодексом, з числа арбітражних керуючих, внесених до Єдиного реєстру арбітражних керуючих України.

Відповідно до абз. 2 ч. 1 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства, зокрема, арбітражний керуючий для виконання повноважень ліквідатора призначається господарським судом за клопотанням комітету кредиторів.

Як зазначалося вище, згідно з протоколом зборів комітету кредиторів від 15.03.2024р. комітетом кредиторів прийнято рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про призначення арбітражного керуючого Ведмедєва Сергія Сергійовича ліквідатором ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ».

Визначений комітетом кредиторів арбітражний керуючий у заяві на участь у справі про банкрутство від 18.03.2024р. надав згоду на призначення його ліквідатором ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ» та повідомив, що не відноситься до категорії осіб, визначених, зокрема ч.3 ст. 28 Кодексу України з процедур банкрутства.

Інших заяв арбітражних керуючих щодо участі у справі про банкрутство в якості ліквідатора, заперечень щодо призначення ліквідатором боржника - арбітражного керуючого Ведмедєва С. С. до суду не надходило.

З огляду на виконання рішення комітету кредиторів, враховуючи те, що кандидатура арбітражного керуючого Ведмедєва С.С. відповідає вимогам, встановленим Кодексом України з процедур банкрутства, суд вважає за належне призначити ліквідатором ТОВ «ФОРТУНАГАЗЗБУТ» арбітражного керуючого Ведмедєва С.С.

У статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства визначено повноваження ліквідатора, зокрема, ліквідатор не менш як один раз на місяць подає комітету кредиторів звіт про свою діяльність, інформацію про фінансовий стан і майно боржника на день відкриття ліквідаційної процедури та під час проведення ліквідаційної процедури, про використання коштів боржника, а також іншу інформацію на вимогу комітету кредиторів; ліквідатор зобов`язаний на вимогу господарського суду та державного органу з питань банкрутства надавати необхідні відомості щодо проведення ліквідаційної процедури.

Суд звертає увагу на те, що згідно ч. 2 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора відповідні посадові особи банкрута зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. У разі ухилення від виконання зазначених обов`язків відповідні посадові особи банкрута несуть зобов`язання щодо відшкодування збитків, завданих таким ухиленням. Ліквідатор має право замовити виготовлення дублікатів печатки та штампів у разі їх втрати.

Крім того, відповідно до ч. 3 ст. 59 Кодексу України з процедур банкрутства, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов`язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарський суд здійснює офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-порталі судової влади України.

З приводу звіту розпорядника майна Ведмедєва С.С. про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат, пов`язаних з виконанням повноважень розпорядника майна в процедурі розпорядження майном боржника за період з 21.12.2023р. по 15.03.2024р. судом береться до уваги, що розпорядник майна визначив розмір основної грошової винагороди в сумі 60038,70 грн. та розмір витрат арбітражного керуючого за виконання обов`язків та повноважень розпорядника майна боржника в розмірі 9386,51 грн.

Ухвалою суду від 20.02.2024р. сплачено арбітражному керуючому Ведмедєву Сергію Сергійовичу основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у справі №924/1238/23 про банкрутство ТОВ "ФОРТУНАГАЗЗБУТ" за період з 21.12.2023р. по 31.01.2024р. в сумі 28432,25 грн. за рахунок коштів, авансованих товариством з обмеженою відповідальністю "АНП-ТВ" на депозитний рахунок Господарського суду Хмельницької області.

Крім того, від арбітражного керуючого Ведмедєва Сергія Сергійовича надійшло клопотання від 01.03.2024р. про сплату основної грошової винагороди за виконання повноважень розпорядника майна ТОВ "ФОРТУНАГАЗЗБУТ" за період 01.02.2024р. по 29.02.2024р. в розмірі 21300,00 грн. з депозитного рахунку Господарського суду Хмельницької області.

Статтею 30 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що арбітражний керуючий виконує повноваження за грошову винагороду. Грошова винагорода арбітражного керуючого складається з основної та додаткової грошових винагород.

Розмір основної грошової винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна або ліквідатора визначається в розмірі середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останніх 12 місяців його роботи до відкриття провадження у справі, але не менше трьох розмірів мінімальної заробітної плати за кожний місяць виконання арбітражним керуючим повноважень.

Право вимоги основної грошової винагороди виникає в арбітражного керуючого в останній день кожного календарного місяця виконання ним повноважень.

Сплата основної винагороди арбітражного керуючого за виконання ним повноважень розпорядника майна, ліквідатора, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією здійснюється за рахунок коштів, авансованих заявником (кредитором або боржником) на депозитний рахунок господарського суду, який розглядає справу, до моменту подання заяви про відкриття провадження у справі.

У разі якщо процедура триває після закінчення авансованих заявником коштів, основна винагорода арбітражного керуючого сплачується за рахунок коштів, одержаних боржником - юридичною особою у результаті господарської діяльності, або коштів, одержаних від продажу майна боржника, яке не перебуває в заставі.

Витрати арбітражного керуючого, пов`язані з виконанням ним повноважень у справі, відшкодовуються в порядку, передбаченому цим Кодексом, крім витрат на страхування його професійної відповідальності, а також витрат, пов`язаних з виконанням таких повноважень у частині, в якій зазначені витрати перевищують регульовані державою ціни (тарифи) на відповідні товари, роботи, послуги чи ринкові ціни на день здійснення відповідних витрат або замовлення (придбання) товарів, робіт, послуг.

Звіт арбітражного керуючого про нарахування і виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат має бути схвалений зборами кредиторів (у справі про неплатоспроможність фізичної особи) чи комітетом кредиторів (у справі про банкрутство юридичної особи), а в частині витрат, що стосуються заставного майна, - забезпеченим кредитором.

Звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат за підсумками процедур розпорядження майном, санації, ліквідації, погашення боргів боржника подається арбітражним керуючим до господарського суду за п`ять днів до закінчення відповідної процедури, розглядається судом та затверджується ухвалою, що може бути оскаржена у встановленому порядку.

Як убачається з матеріалів справи, звіт арбітражного керуючого Ведмедєва С.С. є обґрунтованим, визначена сума документально підтверджена і відповідає вимогам ст. 30 Кодексу України з процедур банкрутства, звіт арбітражного керуючого затверджений зборами комітету кредиторів боржника.

З огляду на вищенаведене, суд дійшов висновку про затвердження звіту арбітражного керуючого Ведмедєва С.С., а також виплату основної грошової винагороди за період з 01.02.2024р. по 15.03.2024р. в сумі 31606,45 грн., здійснення та відшкодування витрат в розмірі - 9386,51 грн.

Керуючись ст. ст. 48, 49, 58, 59 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Припинити процедуру розпорядження майном товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТУНАГАЗЗБУТ" (30450, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Сошки, вул. Центральна, буд. 10, код 34354782).

Припинити повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого Ведмедєва Сергія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1795 видане Мінюстом 19.06.17).

Визнати товариство з обмеженою відповідальністю "ФОРТУНАГАЗЗБУТ" (30450, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Сошки, вул. Центральна, буд. 10, код 34354782) банкрутом.

Відкрити відносно товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТУНАГАЗЗБУТ" (30450, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Сошки, вул. Центральна, буд. 10, код 34354782) ліквідаційну процедуру на строк, що не може перевищувати 12 місяців.

Ліквідатором товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТУНАГАЗЗБУТ" (30450, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Сошки, вул. Центральна, буд. 10, код 34354782) призначити арбітражного керуючого Ведмедєва Сергія Сергійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1795 видане Мінюстом 19.06.17).

Строк виконання всіх грошових зобов`язань товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТУНАГАЗЗБУТ" (30450, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Сошки, вул. Центральна, буд. 10, код 34354782) вважати таким, що настав 26.03.2024р.

Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута.

Оприлюднити у встановленому ч. 3, 4 ст. 59 КУзПБ порядку повідомлення про визнання боржника - товариство з обмеженою відповідальністю "ФОРТУНАГАЗЗБУТ" (30450, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Сошки, вул. Центральна, буд. 10, код 34354782) банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном.

Протягом 15 днів з дня призначення ліквідатора посадові особи товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТУНАГАЗЗБУТ" (30450, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Сошки, вул. Центральна, буд. 10, код 34354782) зобов`язані передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору.

Зобов`язати ліквідатора до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Кодексом України з процедур банкрутства, та за результатами роботи по ліквідації підприємства-банкрута до 26.03.2025р. надати суду звіт ліквідатора про виконану роботу та ліквідаційний баланс банкрута відповідно до вимог статті 65 Кодексу України з процедур банкрутства.

Затвердити звіти арбітражного керуючого розпорядника майна ТОВ „ФОРТУНАГАЗЗБУТ" Ведмедєва С.С. про нарахування та виплату грошової винагороди за період з 01.02.2024р. по 15.03.2024р. в сумі 31606,45 грн.

Затвердити звіт арбітражного керуючого розпорядника майна ТОВ „ФОРТУНАГАЗЗБУТ" Ведмедєва С.С. щодо здійснення та відшкодування витрат в розмірі - 9386,51 грн.

Сплатити арбітражному керуючому Ведмедєву Сергію Сергійовичу (свідоцтво арбітражного керуючого №1795 від 19.06.2017) на банківський рахунок НОМЕР_1 , в АТ КБ „ПРИВАТБАНК", МФО 305299, код РНОКПП НОМЕР_2 , номер рахунку НОМЕР_3 основну грошову винагороду за виконання повноважень розпорядника майна у справі №924/1238/23 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "ФОРТУНАГАЗЗБУТ" (30450, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Сошки, вул. Центральна, буд. 10, код 34354782) за період з 01.02.2024р. по 15.03.2024р. в сумі 31606,45 грн. (тридцять одну тисячу шістсот шість гривень 45 коп.) за рахунок коштів, авансованих товариством з обмеженою відповідальністю "АНП-ТВ" (код 35311743) на депозитний рахунок Господарського суду Хмельницької області згідно з платіжною інструкцією № 98 від 27.11.2023р.

Постанова набирає законної сили - 26.03.2024р. та може бути оскаржена у строки та порядку, встановлені ст. ст. 256, 257 ГПК України.

Суддя Ю.В. Гладюк

Повний текст постанови складений та підписаний 27.03.2024р.

Відрук.: 2 примірн.:1 - до справи;; 2 (з гербовою печаткою) - арбітражному керуючому (01001, м. Київ, а/с 116) - реком. з повідом. про вручення.

Заявнику, боржнику, ар. керуючому, кредитору - надіслати на електронні кабінети.

Надіслати на ел. пошту:

заявнику ТОВ "АНП-ТВ" (tovanptv@gmail.com)

боржнику ТОВ "ФОРТУНАГАЗЗБУТ" (alozovyi@ua.fm)

представнику заявника (ІНФОРМАЦІЯ_2)

представнику боржника (ІНФОРМАЦІЯ_3)

арбітражному керуючому Ведмедєв С.С. ( ІНФОРМАЦІЯ_1 )

відділу державної виконавчої служби м. Хмельницький Головного територіального управління юстиції (info1@kmm.km.dvs.gov.ua), (info2@kmm.km.dvs.gov.ua)

відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців управління з питань реєстрації Хмельницької міської ради (cnap@khm.gov.ua),( drrp@khm.gov.ua)

Головному управлінню статистики у Хмельницькій області (gus@km.ukrstat.gov.ua)

регіональному відділу з питань банкрутства Управління банкрутства Центрального міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Київ) ( bankrut@km.minjust.gov.ua);

Головному управлінню ДПС у Хмельницькій області (km.official@tax.gov.ua);