Ухвала

від 28.03.2024 по справі 904/5314/20

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49027

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

28.03.2024 м. ДніпроСправа № 904/5314/20 (904/764/21)

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Ебоуд Файненс" (49040, м.Дніпро, вул.Набережна Перемоги, буд.32, ідентифікаційний номер юридичної особи 34774680)

до відповідача-1 Акціонерного товариства Комерційний Банк "Приватбанк" (01001, м.Київ, вул.Грушевського, 1д, ідентифікаційний номер юридичної особи 14360570)

відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" (49000, м.Дніпро, вул.Набережна Заводська, буд.11, ідентифікаційний номер юридичної особи 34497854)

за участю уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" - Слободіна Сергія Миколайовича ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_1 )

про визнання недійсним договору купівлі-продажу

Суддя Суховаров А.В.

за участю секретаря судового засідання Рудь В. Г.

Представники:

від позивача Удовицький Є.М. посв. адв. №2393 від 19.12.2019

від відповідача-1 Тарасенков В.В. свідоцтво ЖТ №001006 від 11.12.2018

від відповідача-1 Лопатнікова А.І. дов. № 271-К-Н-О від 20.02.2023

від відповідача-2 Чичва О.С. посв. №448 від 19.03.2013 ліквідатор

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Ебоуд Файненс" звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до відповідача-1: Акціонерного товариства Комерційний Банк "Приватбанк", відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського", в якому просило суд:

1.Визнати недійсним договір купівлі-продажу нежилого приміщення, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Крючковою Т.В., зареєстрований в реєстрі 10940, укладений 29.12.2014 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" (ідентифікаційний код юридичної особи: 34497854, місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Набережна Заводська, будинок 11) та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк «Приватбанк», правонаступником якого є Акціонерне товариство Комерційний банк «Приватбанк» (ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570, місцезнаходження: вул. Грушевського, 1д, м. Київ, 01001).

2.Припинити право власності Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" (ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570, місцезнаходження: вул. Грушевського, 1д, м. Київ, 01001) на об`єкт нерухомого майна: інженерно-лабораторний корпус (адміністративна будівля), будівля експериментальної бази, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 301858812101, адреса: Дніпропетровська обл., м. Дніпро (колишня назва - м. Дніпропетровськ), вулиця Набережна Заводська, будинок 9.

3.Зобов`язати Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" (ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570, місцезнаходження: вул. Грушевського, 1д, м. Київ, 01001) повернути до складу ліквідаційної маси банкрута - Товариства з обмеженою відповідальністю "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського", (ідентифікаційний код юридичної особи: 34497854. місцезнаходження: 49000, м. Дніпро, вул. Набережна Заводська, б. 9) об`єкт нерухомого майна: інженерно-лабораторний корпус (адміністративна будівля), будівля експериментальної бази, реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 301858812101, адреса: Дніпропетровська обл., м.Дніпро (колишня назва - м. Дніпропетровськ), вулиця Набережна Заводська, будинок 9.

Рішенням Господарського суду Дніпропетровської області від 17.06.2021 (суддя Соловйова А.Є.) позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Ебоуд Файненс" (49040, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд.32, код ЄДРПОУ 34774680) до відповідача-1: Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" (01001, м. Київ, вул. Грушевського, 1Д, код ЄДРПОУ 14360570), відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" (49000, м.Дніпро, вул. Набережна Заводська, буд.11, код ЄДРПОУ 34497854) про визнання недійсним договору купівлі-продажу, припинення права власності, зобов`язання повернути об`єкт нерухомого майна до ліквідаційної маси задоволено частково; визнано недійсним договір купівлі-продажу нежилого приміщення, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Крючковою Т.В., зареєстрований в реєстрі 10940, укладений 29.12.2014 між Товариством з обмеженою відповідальністю Товариство освіти ім. М.С. Грушевського (ідентифікаційний код юридичної особи: 34497854, місцезнаходження: 49000, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вул. Набережна Заводська, будинок 11) та Публічним акціонерним товариством Комерційний банк "Приватбанк", правонаступником якого є Акціонерне товариство Комерційний банк "Приватбанк" (ідентифікаційний код юридичної особи: 14360570, місцезнаходження: вул. Грушевського, 1д, м. Київ, 01001), в іншій частині позовних вимог - відмовлено.

Окрім викладеного, судом стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" (49000, м.Дніпро, вул. Набережна Заводська, буд.11, код ЄДРПОУ 34497854) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ебоуд Файненс" (49040, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд.32, код ЄДРПОУ 34774680) 1 135,00 грн судового збору та стягнуто з Акціонерного товариства Комерційний банк ""Приватбанк" (01001, м. Київ, вул. Грушевського,1Д, код ЄДРПОУ 14360570) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Ебоуд Файненс» (49040, м. Дніпро, вул. Набережна Перемоги, буд.32, код ЄДРПОУ 34774680) 1 135,00 грн судового збору.

У зв`язку із надходженням апеляційної скарги Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк", справа №904/5314/20(904/764/21) направлена до Центрального апеляційного господарського суду.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 24.02.2022 у справі №904/5314/20 рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.06.2021 залишено без змін.

Постановою Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 10.08.2022 касаційну скаргу Акціонерного товариства Комерційний банк "Приватбанк" задоволено частково, скасовано постанову Центрального апеляційного господарського суду від 24.02.2022 та рішення Господарського суду Дніпропетровської області від 17.06.2021 у справі №904/5314/20(904/764/21) в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу від 29.12.2014, справу № 904/5314/20904/764/21) у скасованій частині направлено на новий розгляд до Господарського суду Дніпропетровської області.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 14.09.2022 справу №904/5314/20(904/764/21) передано для розгляду судді Суховарову А.В.

Ухвалою суду від 15.09.2022 справу №904/5314/20(904/764/21) прийнято до розгляду в порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 11.10.2022.

Ухвалами суду від 11.10.2022, 10.11.2022 розгляд справи відкладено.

Ухвалою суду від 06.12.2022 долучено докази за клопотаннями Товариства з обмеженою відповідальністю Товариство освіти імені М.С. Грушевського та Товариства з обмеженою відповідальністю "Ебоуд Файненс"; за клопотанням Товариства з обмеженою відповідальністю "Ебоуд Файненс" витребувано з архіву Господарського суду Дніпропетровської області матеріали справи №904/983/15 за позовом Приватного підприємства «Стальстройінвест» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Товариство освіти імені М.С. Грушевського» про стягнення заборгованості для огляду, зняття необхідних копій документів та долучення їх до матеріалів справи №904/5314/20(904/764/21); відкладено підготовче засідання на 12.01.2023.

Ухвалю суду від 15.01.2023 призначено підготовче засідання на 24.01.2023.

Ухвалою суду від 24.01.2023 за клопотанням Товариства з обмеженою відповідальністю «Товариство освіти імені М.С. Грушевського» долучено докази; відкладено підготовче засідання на 14.02.2023.

Ухвалою суду від 14.02.2023 відкладено підготовче засідання на 01.03.2023.

Ухвалою суду від 01.03.2023 долучено докази за клопотаннями АТ КБ "Приватбанк", ТОВ "Ебоуд Файненс"; відкладено підготовче засідання на 23.03.2023.

23.03.2023 від АТ КБ "Приватбанк" надійшли пояснення по справі.

Ухвалою суду від 22.05.2023 розгляд справи відкладено на 01.06.2023.

Ухвалою суду від 01.06.2023 долучено до матеріалів справи №904/5314/20(904/764/21) висновок (комплексне експертне дослідження №1-05/2023) за результатами проведення комплексної будівельно-технічної та оціночно-будівельної експертизи від 16.05.2023; відкладено підготовче засідання на 16.06.2023

16.06.2023 від ТОВ "Ебоуд Файненс" надійшло клопотання про призначення експертизи.

16.06.2023 від АТ КБ «Приватбанк» надійшли пояснення по справі.

Ухвалою суду від 16.06.2023 розгляд справи відкладено на 28.06.2023.

26.06.2023 від ліквідатора ТОВ «Товариство освіти ім. М.С. Грушевського» надійшли письмові пояснення.

26.06.2023 від АТ КБ «Приватбанк» надійшли заперечення по справі.

28.06.2023 від позивача надійшли пояснення по справі.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 28.06.2023 у справі №904/5314/20(904/764/21) призначено судову комплексну будівельно-технічну та економічну експертизу; проведення судової комплексної будівельно-технічної та економічної експертизи доручено Національному науковому центру "Інститут судових експертиз ім.засл.проф.М.С.Бокаріуса" Міністерства юстиції України (61177, Харківська обл., місто Харків, вул. Золочівська, буд. 8А, код ЄДРПОУ 002883133); зупинено провадження у справі №904/5314/20(904/764/21) до закінчення проведення експертизи.

07.07.2023 матеріали справи №904/5314/20(904/764/21) направлено до Національного наукового центру "Інститут судових експертиз ім.засл.проф.М.С.Бокаріуса" Міністерства юстиції України.

25.07.2023 до Господарського суду Дніпропетровської області надійшла ухвала Центрального апеляційного господарського суду від 24.07.2023 про витребування справи №904/5314/20(904/764/21) у зв`язку із надходження апеляційної скарги Акціонерного товариства Комерційний Банк "Приватбанк" на ухвалу суду від 28.06.2023.

Ухвалою від 26.01.2023 Господарським судом Дніпропетровської області витребувано справу №904/5314/20(904/764/21) з Національного наукового центру "Інститут судових експертиз ім.засл.проф.М.С.Бокаріуса" Міністерства юстиції України для її подальшого направлення до Центрального апеляційного господарського суду.

Постановою Центрального апеляційного господарського суду від 17.01.2024 скасовано ухвалу Господарського суду Дніпропетровської області від 28.06.2023 у справі №904/5314/20(904/764/21); справу №904/5314/20(904/764/21) направлено до Господарського суду Дніпропетровської області для продовження розгляду.

26.01.2024 справа №904/5314/20(904/764/21) повернулась до Господарського суду Дніпропетровської області.

Ухвалою суду від 31.01.2024 поновлено провадження у справі №904/5314/20(904/764/21); призначено до розгляду в підготовчому засіданні на 20.02.2024.

20.02.2024 від ТОВ "Ебоуд Файненс" надійшла заява про уточнення позовних вимог.

Ухвалою суду від 20.02.2024 заяву ТОВ "Ебоуд Файненс" про уточнення позовних вимог повернуто без розгляду.

20.02.2024 від ТОВ "Ебоуд Файненс" надійшло клопотання про призначення експертизи, за змістом якого ТОВ "Ебоуд Файненс" просить суд:

1. Визнати поважною причиною неподання клопотання про призначення експертизи та поновити строк на його подання.

2. Призначити у справі №904/5314/20(904/764/21) судову комплексну будівельно-технічну та оціночну експертизу, проведення якої доручити Національний науковий центр «Інститут судових експертиз ім. Засл. проф. М. С. Бокаріуса» Міністерства юстиції України.

3. На вирішення експертів винести наступні питання:

1) Якою була ринкова вартість об`єкту нерухомого майна інженерно-лабораторний корпус літ. А-9 (адміністративна будівля), загальною площею 4859,6 кв.м. та будівля експерементальної бази літ. Б-3 загальною площею 2041,0 кв.м., що знаходяться за адресою: Дніпропетровська область, м.Дніпропетровськ, вул.Набережна Заводська,9 станом на 29.12.2014?

2) Чи відповідав станом на 29.12.2014 об`єкт нерухомого майна: інженерно-лабораторний корпус (адміністративна будівля), будівля експериментальної бази, адреса: Дніпропетровська обл., м. Дніпро (колишня назва - м. Дніпропетровськ), вулиця Набережна Заводська, будинок 9, технічним характеристикам об`єкту нерухомого майна, що був предметом Договору купівлі-продажу нежилого приміщення від 29.12.2014, посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Крючковою Т.В., реєстраційний номер 10940?

20.02.2024 від ТОВ "Ебоуд Файненс" надійшло клопотання про витребування у АТ КБ «Приватбанк» оригіналу банківської виписки з розрахункового рахунку ТОВ «Товариство освіти ім. М.С. Грушевського» з 04.06.2009 по 13.02.2023 та оригіналів платіжних доручень про перерахунок ТОВ «Товариство освіти ім. М.С. Грушевського» грошових коштів ТОВ «Ебоуд Файненс» в період з 29.03.2012 по 14.02.2017.

Ухвалою суду від 20.02.2024 клопотання ТОВ "Ебоуд Файненс" про призначення експертизи повернуто без розгляду; клопотання ТОВ "Ебоуд Файненс" про витребування доказів повернуто без розгляду; закрито підготовче провадження; справу призначено до розгляду в засіданні на 14.03.2024 в режимі відеоконференції за участю Акціонерного товариства Комерційний Банк "Приватбанк".

До Господарського суду Дніпропетровської області надійшли наступні документи:

- 20.02.2024 від ПрАТ СК "Інгосстрах" надійшло клопотання про залучення ПрАТ СК "Інгосстрах" до участі у справі в якості третьої особи на стороні позивача

- 28.02.2024 через систему "Електронний суд" заперечення АТ КБ "Приватбанк" на клопотання ПрАТ СК "Інгосстрах" про залучення до участі у справі в якості третьої особи на стороні позивача;

- 07.03.2024 через систему "Електронний суд" заява АТ КБ "Приватбанк" про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції;

- 13.03.2024 через систему "Електронний суд" заява ТОВ "Ебоуд Файненс" про витребування документів від АТ КБ "Приватбанк";

- 13.03.2024 через систему "Електронний суд" заява ТОВ "Ебоуд Файненс" про зміну предмета позову;

- 13.03.2024 через систему "Електронний суд" клопотання ТОВ "Ебоуд Файненс" про призначення судової комплексної будівельно-технічної та оціночної експертизи;

- 13.03.2024 через систему "Електронний суд" заява ПрАТ СК "Інгосстрах" про залучення правонаступника;

- 13.03.2024 через систему "Електронний суд" заява ТОВ "Ебоуд Файненс" про заміну позивача по справі на правонаступника - ПрАТ СК "Інгосстрах";

- 14.03.2024 через систему "Електронний суд" клопотання ТОВ "Ебоуд Файненс" про відкладення розгляду справи №904/5314/20 (904/764/21) на іншу дату;

- 14.03.2024 через систему "Електронний суд" клопотання АТ КБ "Приватбанк" про оголошення перерви по справі №904/5314/20 (904/764/21).

Ухвалою суду від 14.03.2024 в задоволенні клопотання ТОВ "Ебоуд Файненс" про відкладення розгляду справи відмовлено; оголошено перерву в судовому засіданні по справі №904/5314/20(904/764/21) до 28.03.2024.

27.03.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" надійшло клопотання ТОВ "Ебоуд Файненс" про відкладення розгляду справи.

28.03.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" надійшло клопотання АТ КБ "Приватбанк" про оголошення перерви в судовому засіданні по справі №904/5314/20(904/764/21).

28.03.2024 надійшло клопотання ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" Чичви О.С. про оголошення перерви в судовому засіданні по справі №904/5314/20(904/764/21).

28.03.2024 до канцелярії Господарського суду Дніпропетровської області надійшло клопотання ПрАТ «СК «Інгосстрах» щодо задоволення клопотання ПрАТ «СК «Інгосстрах» про залучення його до участі в справі в якості третьої особи та відкладення розгляду справи.

28.03.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" надійшли заперечення АТ КБ "Приватбанк" на заяви ТОВ "Ебоуд Файненс" та ПрАТ «СК «Інгосстрах» про заміну сторони правонаступником.

28.03.2024 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" надійшло клопотання АТ КБ "Приватбанк" про залишення без розгляду клопотань ТОВ "Ебоуд файненс" про призначення експертизи, про витребування доказів та заяви ТОВ "Ебоуд файненс" про зміну предмету позову.

В судовому засіданні 28.03.2024 господарським судом відмовлено у задоволенні клопотань, ТОВ "Ебоуд Файненс", ліквідатора ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" Чичви О.С., АТ КБ "Приватбанк" про відкладення розгляду справи/оголошення перерви в судовому засіданні.

В судовому засіданні 28.03.2024 від представника ТОВ "Ебоуд Файненс" надійшли пояснення, згідно яких останній зазначає про наявність у складі учасників справи уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" Слободіна Сергія Миколайовича, якого залучено до участі у справі №904/5314/20(904/764/21) згідно ухвали Верховного Суду від 20.07.2022.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, господарський суд дійшов висновку про наявність підстав для відкладення розгляду справи з метою належного повідомлення уповноваженої особи засновників (учасників, акціонерів) ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" Слободіна Сергія Миколайовича про час та місце розгляду справи №904/5314/20(904/764/21).

Разом з тим, у відповідності до ч. 1 ст. 197 ГПК України учасники справи мають право брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду за умови наявності у суді відповідної технічної можливості, про яку суд зазначає в ухвалі про відкриття провадження у справі, крім випадків, коли явка цього учасника справи в судове засідання визнана судом обов`язковою.

Враховуючи необхідність забезпечення права на доступ до правосуддя, рівність учасників процесу перед законом і судом, господарський суд з метою забезпечення своєчасного розгляду справи, з огляду на приписи ст.197 Господарського процесуального кодексу України та наявність технічної можливості для проведення судового засідання в режимі відеоконференції з використанням підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС, вважає за можливе забезпечити участь уповноваженого представника Акціонерного товариства Комерційний Банк "Приватбанк" в судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Керуючись ст.ст. 202, 216, 197, 234-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Відкласти судове засідання на 12.04.2024 о 09:15 год.

Судове засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в каб.№ 1-107 (1 корпус, 1 поверх) за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів в підсистемі відеоконференцзв`язку ЄСІТС (https://vkz.court.gov.ua/).

2. Уповноваженій особі засновників (учасників, акціонерів) ТОВ "Товариство освіти ім. М.С. Грушевського" Слободіну С.М. в строк до 12.04.2024 надати пояснення по справі, які направити відповідним учасникам справи, докази направлення надати суду.

3. Роз`яснити учасникам справи наступне:

- заяви, клопотання і заперечення при розгляді справи судом подаються за правилами, встановленими статями 169, 170 Господарського процесуального кодексу України;

- відповідні заяви по суті справи повинні відповідати вимогам статей 161-168 Господарського процесуального кодексу України та мають бути подані у строк, визначений в ухвалі. Копії відповідних заяв повинні бути надіслані (надані) іншим учасникам справи одночасно з надісланням (наданням) вказаних заяв до суду;

- відповідно до статті 207 ГПК України суд залишає без розгляду заяви чи клопотання, пов`язані з розглядом справи, які не були заявлені з поважних причин в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом.

4. Повідомити учасників справи про те, що участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції можлива за умови використання комп`ютерної техніки або смартфону, які дозволяють передавати аудіосигнал та відеозображення (з доступом в мережу Інтернет).

Роз`яснити учасникам відеоконференції - представнику Акціонерного товариства Комерційний Банк "Приватбанк", що для участі в судовому засіданні їм необхідно:

зайти та авторизуватись в системі відеоконференцзв`язку за 10 хвилин до початку судового засідання;

активувати технічні засоби (мікрофон, навушники та камеру) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою системи відеоконференцзв`язку;

очікувати запрошення секретаря до участі у судовому засіданні.

На початку судового засідання учасник, що бере участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, за потреби, на вимогу судді повинен показати оригінал паспорту або іншого документу, що посвідчує його особу, на сторінці з фотографією в камеру та оригінали документів, які підтверджують його повноваження на представництво.

Попередити сторін, що відповідно до частини 5 статті 197 ГПК України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, який подав відповідну заяву.

4. Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі зі сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz\

Ухвала набирає законної сили 28.03.2024.

Оскарження цієї ухвали окремо від рішення суду не допускається.

Повний текст ухвали складено 28.03.2024.

Суддя А.В. Суховаров