Постанова

від 26.03.2024 по справі 922/2354/22

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

СХІДНИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 березня 2024 року м. Харків Справа № 922/2354/22

Східний апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючий суддя Шевель О.В., суддя Здоровко Л.М., суддя Фоміна В.О.

за участю секретаря судового засідання Бессонової О.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Мегабанк" вх. № 398 Х/2 на рішення Господарського суду Харківської області від 11.01.2024, ухвалене суддею Жигалкіним І.П. у приміщенні Господарського суду Харківської області 11.01.2024 о 12 год. 34 хв. (повне рішення складено 22.01.2024) у справі №922/2354/22

за позовом Акціонерного товариства "Мегабанк", м. Київ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні позивача - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, м. Київ,

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кріфтель", м. Харків,

про застосування наслідків нікчемності правочинів,

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство "Мегабанк" звернуловся 29.11.2022 до Господарського суду Харківської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кріфтель" з наступними вимогами:

- Скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 63158209 від 31.01.2022, прийняте приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Сергієнко Н.В. з одночасним припиненням державної реєстрації права власності за ТОВ КРІФТЕЛЬ та проведенням державної реєстрації набутого права власності за АТ МЕГАБАНК на нерухоме майно, а саме: нежитлові приміщення підвалу № 1, 2, 4, 4а, 5-:-13, 8а, 9а, 21-:-35, 1-го поверху № 1, 3-:-6, 3а, 3б, 5а, 8-:-12, 9а, 9б, 10а, 10б, 14, 21, 22а, 23-:-25, 28, 28а, 28б, 29, 29а у нежитловій будівлі літ. А-2, загальною площею 1036,3 кв.м., що розташоване за адресою: Харківська обл., місто Харків, вулиця Двадцять Третього Серпня, будинок 61.

- Скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 46438218 від 31.01.2022, прийняте приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Сергієнко Н.В., з одночасним припиненням державної реєстрації права власності за ТОВ КРІФТЕЛЬ та проведенням державної реєстрації набутого права власності за АТ МЕГАБАНК на нерухоме майно, а саме: нежитлові приміщення 1-го поверху № 2, 2а, 26, 2в у нежитловій будівлі літ. А-2, загальною площею 86,7 кв.м., що розташоване за адресою: Харківська обл., місто Харків, вулиця Двадцять Третього Серпня, будинок 61.

- Скасувати рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень індексний номер 63158612 від 31.01.2022, прийняте приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Сергієнко Н.В., з одночасним припиненням державної реєстрації права власності за ТОВ КРІФТЕЛЬ та проведенням державної реєстрації набутого права власності за АТ МЕГАБАНК на нерухоме майно, а саме: нежитлові приміщення 2-го поверху № 30, 30а, 30б, 30в, 31, 32, 34-:-39, 35а, 38а, 38б, 38в, 38г, технічного поверху № 1-:-9 у нежитловій будівлі літ. А-2. загальною площею 1232,00 кв.м. що розташоване за адресою: Харківська обл., місто Харків, вулиця Двадцять Третього Серпня, будинок 61.

Рішенням Господарського суду Харківської області від 11.01.2024 у справі №922/2354/22 в позові відмовлено повністю.

В обґрунтування вказаного рішення місцевий господарський суд зазначив наступне: у відповідності до ст. 52 Закону України "Про банки і банківську діяльність" угоди, укладені банком із пов`язаними з банком особами на умовах, що не є поточними ринковими умовами, визнаються недійсними з моменту їх укладення, однак надане позивачем до матеріалів справи Рішення Національного банку про визначення особи пов`язаною з банком прийнято 17 травня 2022 року, тобто після того, як відповідні правочини укладені між АТ "Мегабанк" та ТОВ "Кріфтель" 31 січня 2022 року, а факт визнання особи пов`язаною із банком не є підставою для визнання будь-якого укладеного з такою особою договору нікчемним; в позовній заяві позивач не вказує яким саме поточним ринковим умовам в розумінні Закону не відповідають умови укладених договорів, які він вважає нікчемними; в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження того, що умови кредитного договору, укладеного з відповідачем, передбачають надання переваг (пільг), прямо не встановлених для останнього законодавством чи внутрішніми документами банку; позивачем не надано також і кредитні угоди з іншими особами задля підтвердження того, що умови кредитного договору з відповідачем відрізняються від умов з іншими позичальниками, при цьому позивачем не спростовано тверджень відповідача, що кредитування відбулося на ринкових умовах. Суд першої інстанції зазначив, що зобов`язання за кредитним договором забезпечені іпотечним договором, що містить деталізований розділ 5 Звернення стягнення на предмет іпотеки. Застереження про задоволення вимог Іпотекодержателя, що передбачає можливість банку задовольнити свої вимоги шляхом набуття права власності, шляхом продажу третій особі, що свідчить про 100% захист інтересів банку, тобто відчужене за договором купівлі-продажу майно забезпечує виконання зобов`язання за кредитним договором та може бути повернуто у власність банку в зв`язку з невиконанням кредитного договору; відповідач отримав кредит під процентну ставку, яка відповідала вимогам НБУ (в момент отримання кредиту) і є однакова для всіх позичальників, позивач не надав доказів того, що за результатами здійснення поточного чи річного контролю за діяльністю банку, Національний банк України чи аудитор встановили порушення банком вимог законодавства чи виникнення певних фінансових ризиків для банку в результаті вчинення спірної угоди, що може стати підставою для відповідальності банку, а також відповідача. Із посиланням на наведене вище, місцевий господарський суд дійшов висновку про відсутність підстав для застосування наслідків нікчемності правочинів, про які зазначає позивач з огляду на відсутність ознак нікчемності цих правочинів. Щодо вимог про скасування рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень та припинення в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно права власності ТОВ "Кріфтель" на спірне приміщення господарський суд зазначив, що ці вимоги є похідними від вимоги про застосування наслідків нікчемних правочинів, у задоволенні якої відмовлено, також скасування рішень про державну реєстрацію є самостійним способом захисту права, та є відмінним від заявленого позивачем про застосування наслідків нікчемного правочину, відмінним є і правове регулювання таких спорів, за вказаних обставин позов про застосування наслідків нікчемного правочину шляхом скасування рішень про державну реєстрацію не відповідає положенням пунктів 1, 2, 3 частини третьої статті 26 Закону України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень" (у редакції, чинній із 16 січня 2020 року), тому задоволенню не підлягає (в обґрунтування вказаного висновку господарський суд послався на правову позицію Верховного Суду, викладену в постанові від 28.09.2022 у справі №911/1232/21).

Позивач через систему Електронний суд надіслав до Східного апеляційного господарського суду апеляційну скаргу, в якій просить скасувати рішення господарського суду Харківської області від 11.01.2024 у справі №922/2354/22 повністю і ухвалити нове рішення, яким позов АТ "Мегабанк" до ТОВ "Кріфтель" задовольнити у повному обсязі; стягнути з відповідача на користь позивача суму сплаченого судового збору за подання цієї апеляційної скарги та позовної заяви.

В обґрунтування вимог скарги заявник зазначає наступне: суд першої інстанції не звернув уваги на вказані у позові факти та підстави, що слугували встановленню позивачем фактів нікчемності правочинів та відповідно застосування наслідків такої нікчемності, а саме: Комісією з перевірки правочинів, вчинених (укладених) Банком протягом одного року, та правочинів, вчинених (укладених) Банком з пов`язаними особами та/або в інтересах пов`язаних осіб, та/або на їх користь, - протягом трьох років до запровадження тимчасової адміністрації було складено Акт № 6 від 11.07.2022, в якому зазначено, що за умовами Кредитного договору та згідно Графіку повернення кредиту, що є невід`ємним додатком до Кредитного договору, ТОВ "Кріфтель" було надано відстрочку у поверненні основної суми боргу, оскільки термін погашення першого платежу у розмірі 1175000,00 грн по тілу кредиту встановлено до 31.01.2023, у рахунок забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором вирішено оформити в іпотеку вказані вище нежитлові приміщення, при цьому вказане нерухоме майно придбано ТОВ "Кріфтель" за рахунок виданих АТ "Мегабанк" кредитних коштів; реалізація Банком власного ліквідного майна з видачою ТОВ "Кріфтель" кредиту на його купівлю є не лише ризиковою операцією, а і змусила Банк формувати резерви під даний кредит; надання кредитної лінії на суму 127000000,00 грн становить 13% від регулятивного капіталу Банку, який на 12.11.2021 складав 951163655,12 грн, це свідчить про значну ризиковість даних угод, оскільки основним призначенням регулятивного капіталу є покриття негативних наслідків різноманітних ризиків, які банки беруть на себе в процесі своєї діяльності, та забезпечення захисту вкладів і стабільної діяльності банків; сплата встановленої Договорами купівлі-продажу ціни за рахунок "реальних" надходжень не проводилась, а мала відбуватись за рахунок кредитних коштів, виданих на пільгових умовах, з відстрочкою оплати першого платежу до 31.01.2023 та розстрочкою оплати в цілому на 10 років. Тому, на думку апелянта, продаж власного ліквідного нерухомого майна шляхом кредитування покупця було здійснено з явним наданням переваг окремій особі ТОВ "Кріфтель", на шкоду інтересам банку, оскільки фактично відбувалась не ринкова угода, а проведено нерівноцінний продаж ліквідного активу Банку за кошти Банку, які були надані в кредит на значний період часу, що може свідчити про надання особі, яка проводила таку купівлю, нічим не обумовлених переваг та здійснення Банком реалізації власних майнових активів з метою отримання сумнівних доходів в довгостроковій перспективі. Апелянт також зазначає, що Комісія у висновках врахувала отриманий від Національного банку України лист № 20-0006/34517/БТ від 17.05.2022 про прийняття Комітетом з питань нагляду та регулювання діяльності банків, нагляду (оверсайту) платіжних систем рішення стосовно пов`язаності з АТ "Мегабанк", яким було визначено пов`язаною з АТ "Мегабанк" наступну особу ТОВ "Кріфтель", у зв`язку з чим зазначене товариство включено до відповідного списку пов`язаних осіб. З посиланням на вказані обставини, апелянт наполягає на тому, що Кредитний договір, Договір купівлі-продажу нежитлових приміщень, Іпотечний договір є нікчемними, оскільки мають ознаки нікчемності, визначені у ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", зокрема: п. 3 ч. 3 ст. 38 Закону банк уклав угоди щодо відчуження чи передачі у користування або придбання чи отримання у користування майна, оплати результатів робіт та/або надання послуг на умовах, які не є поточними ринковими умовами, або зобов`язаний здійснити такі дії в майбутньому відповідно до умов угоди; п. 6 ч. 3 ст. 38 Закону банк уклав кредитні договори, умови яких передбачають надання клієнтам переваг (пільг), прямо не встановлених для них законодавством чи внутрішніми документами банку; п. 8 ч. 3 ст. 38 Закону банк уклав правочин (у тому числі договір) з пов`язаною особою банку, якщо такий правочин не відповідає вимогам законодавства України. Заявник скарги стверджує, що суд першої інстанції поставив під сумнів застосування встановленої НБУ законодавством дискреції, яка ґрунтується на положеннях європейського законодавства (ст. 63 Регламенту ЄС № 575/2013 від 26.06.2013) та спрямована на недопущення наявності умов, за яких інвестор за капітальним інструментом матиме вищий ступінь пріоритетності погашення своїх вимог, ніж інші кредитори банку, оскільки основним призначенням інструментів капіталу є їх здатність забезпечувати негайне поглинання збитків банку та його спроможності виконати зобов`язання перед вкладниками та кредиторами, в свою чергу, рішення НБУ, яким визначено певну особу пов`язаною з банком, є належним доказом таких обставин, оскільки містить лише висновки НБУ щодо певного питання, та мотиви, які стали підставою встановлення та застосування АТ "Мегабанк" певної додаткової підстави (п. 8 ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", для встановлення ознаки нікчемного правочину. Також, із посиланням на висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені в постанові від 17 серпня 2022 року у справі № 450/441/19, позивач наполягає на тому, що скасування оскаржуваних рішень про державну реєстрацію права власності є належним способом захисту порушених прав АТ "Мегабанк".

Ухвалою Східного апеляційного господарського суду від 19.02.2024 апеляційну скаргу було залишено без руху з тих підстав, що апелянтом не дотримано вимог п.2 ч.3 ст.258 ГПК України, відповідно до якого до апеляційної скарги додаються докази сплати судового збору. Іншою ухвалою від цієї ж дати витребувано у суду першої інстанції матеріали даної справи, які надійшли на адресу Східного апеляційного господарського суду 21.02.2024.

Після усунення заявником недоліків апеляційної скарги, ухвалою суду від 26.02.2024 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Шевель О.В., суддя Крестьянінов О.О., суддя Фоміна В.О.) відкрито апеляційне провадження за апеляційною скаргою АТ "Мегабанк", повідомлено учасників справи, що розгляд апеляційної скарги відбудеться "26" березня 2024 р. о 14:00 годині у приміщенні Східного апеляційного господарського суду за адресою: 61058, місто Харків, проспект Незалежності, 13, 1-й поверх, в залі засідань № 104, встановлено учасникам справи строк до 21.03.2024 для подання відзиву на апеляційну скаргу (з доказами надсилання відзиву іншим учасникам справи), а також для подання заяв, клопотань тощо.

19.03.2024, тобто в межах установленого судом строку, відповідач через систему "Електронний суд" направив відзив на апеляційну скаргу, в якому зазначає наступне: позивач не вказує, яким саме поточним ринковим умовам в розумінні Закону не відповідають умови укладених договорів, які позивач вважає нікчемними; єдиним документом на підтвердження свого висновку про нікчемність правочинів позивач зазначає Акт № 6 від 11.07.2022, складений Комісією з перевірки правочинів; уповноважена особа дійсно наділена правом перевірки правочинів на предмет виявлення серед них нікчемних, але це право не є абсолютним та кореспондується з обов`язком встановити обставини, з якими закон пов`язує нікчемність правочину; висновок про нікчемність правочину має ґрунтуватися виключно на встановлених та доведених обставинах, які за законом тягнуть за собою застосування певних наслідків; рішення уповноваженої особи Фонду не є підставою для застосування таких наслідків, оскільки є лише внутрішнім розпорядчим документом; матеріали справи не містять доказів, які б підтверджували наявність ознак нікчемності правочинів; умови укладених договорів не підпадають під критерії, визначені Законом України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" як поточні не ринкові умови; факт визнання особи пов`язаною із банком не є підставою для визнання будь-якого укладеного з такою особою договору нікчемним; скасування рішень про державну реєстрацію є самостійним способом захисту права, та є відмінним від заявленого позивачем про застосування наслідків нікчемного правочину, відмінним є і правове регулювання таких спорів. Відповідач просить залишити оскаржуване рішення без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Представник позивача, адвокат Бериндя Олег Олегович, через систему "Електронний суд" подав заяву про участь представника Акціонерного товариства "Мегабанк" у судовому засіданні, яке призначене на 26.03.2024 о 14:00 год у Східному апеляційному господарському суді з розгляду справи № 922/2354/22, а також у всіх наступних засіданнях з розгляду даної справи, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

25.03.2024 у зв`язку з відпусткою судді Крестьянінова О.О. було здійснено повторний автоматизований розподіл даної справи, за результатами якого визначено колегію суддів у складі: головуючий суддя Шевель О.В., суддя Здоровко Л.М., суддя Фоміна В.О.

Ухвалою колегії суддів у вказаному складі від 25.03.2024 було задоволено клопотання позивача про участь представника у судовому засіданні 26.03.2024 в режимі відеоконференції.

25.03.2024 третя особа, Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, надала додаткові пояснення у справі, в яких зазначає, що після запровадження процедури тимчасової адміністрації банку на Фонд або його уповноважену особу покладається обов`язок забезпечити перевірку правочинів (в тому числі договорів), вчинених (укладених) банком, на предмет виявлення правочинів (у тому числі договорів), що є нікчемними з підстав, визначених ч. 3 ст. 38 цього Закону та вжити заходів щодо забезпечення збереження активів банку, запобігання втрати майна та збитків банку, передбачених статтею 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб". Третя особа, наводячи ті ж аргументи, що і позивач в апеляційній скарзі, наполягає на тому, що Кредитний договір, Договір купівлі-продажу нежитлових приміщень, Іпотечний договір є нікчемними, оскільки мають ознаки нікчемності, визначені у ч. 3 ст. 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб". Фонд гарантування вкладів фізичних осіб просить суд задовольнити апеляційну скаргу АТ "Мегабанк" у повному обсязі.

У судовому засіданні 26.03.2024 представник позивача (у режимі відеоконференції) та представник відповідача підтримали викладену ними письмово правову позицію.

В ході апеляційного розгляду даної справи апеляційним господарським судом, у відповідності до п.4 ч.5 ст.13 ГПК України, було створено учасникам справи умови для реалізації ними прав, передбачених цим Кодексом, у межах встановленого строку.

Відповідно до ч.1 ст.269 ГПК України, суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними у ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. За приписами ч.2 цієї норми, суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Судом апеляційної інстанції було в повному обсязі досліджено письмові докази у справі, пояснення учасників справи, викладені в заявах по суті справи - у відповідності до приписів ч.1 ст.210 ГПК України.

Присутні в судовому засіданні представники сторін не висловлювали заперечень щодо повноти дослідження доказів, які надано до справи у відповідності до ст.74 ГПК України та які стосуються меж апеляційного розгляду справи.

За таких обставин, колегія суддів, дослідивши матеріали справи та заслухавши представників позивача та відповідача, дійшла висновку про закінчення розгляду апеляційної скарги в даному судовому засіданні.

У відповідності до вимог ст.282 ГПК України, колегія суддів апеляційного господарського суду зазначає, що встановлені судом першої інстанції та неоспорені обставини даної справи є наступними.

31.01.2022 між АТ "Мегабанк" та ТОВ "Кріфтель" укладено кредитний договір № 20-02/2022/ГД-01/2022 (т.1, а.с.30). У відповідності до п. 1.1. кредитного договору банк надає грошові кошти (відкриває невідновлювальну кредитну лінію) позичальнику в розмірі 127000000,00 грн в строк з 31.01.2022 до 30.01.2032, на придбання основних засобів, в т.ч. нерухомого та рухомого майна та інші поточні потреби, зі встановленням процентної ставки у розмірі 12% річних у перший рік кредитування та 14% річних, починаючи з другого року кредитування.

Також між АТ "Мегабанк" (продавець) та ТОВ "Кріфтель" (покупець) 31.01.2022 укладено Договір купівлі-продажу нежитлових приміщень, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Сергієнко Н.В., реєстровий № 282 (т.1, а.с. 37), відповідно до умов якого АТ "Мегабанк" передало ТОВ "Кріфтель" у власність нерухоме майно, що належало банку на праві власності, розташоване за адресою: Харківська область, місто Харків, вулиця Двадцять Третього Серпня, будинок № 61, а саме: нежитлові приміщення підвалу № 1, 2, 4, 4а, 5-:-13, 8а, 9а, 21-:-35, 1-го поверху № 1, 3-:-6, 3а, 3б, 5а, 8-:-12, 9а, 9б, 10а, 10б, 14, 21, 22а, 23-:-25, 28, 28а, 28б, 29, 29а у нежитловій будівлі літ. А-2, загальною площею 1 036,3 кв.м. (об`єкт 1); нежитлові приміщення 1-го поверху № 2, 2а, 26, 2в у нежитловій будівлі літ. А-2, загальною площею 86,7 кв.м. (об`єкт 2); нежитлові приміщення 2-го поверху № 30, 30а, 30б, 30в, 31, 32, 34-:-39, 35а, 38а, 38б, 38в, 38г, технічного поверху № 1-:-9 у нежитловій будівлі літ. А-2, загальною площею 1232,00 кв.м. (об`єкт 3).

За вказаним Договором купівлі-продажу нежитлових приміщень продаж нежитлових приміщень проведено за суму (ціну) 86820000,00 грн.

З інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єктів нерухомого майна №308871537 від 02.09.2022 вбачається, що на підставі вказаного договору до реєстрів внесено відповідні записи про право власності покупця на придбані ним приміщення.

31.01.2022 в якості забезпечення виконання зобов`язання за Кредитним договором між АТ "Мегабанк" (іпотекодержатель) та ТОВ "Кріфтель" (іпотекодавець) укладено Іпотечний договір № ГД-01/2022-з (т.1, а.с. 39), за яким ТОВ "Кріфтель" передало в іпотеку нерухоме майно, придбане ним у банку за Договором купівлі-продажу нежитлових приміщень.

У червні 2022 року, у зв`язку із запровадженням в АТ "Мегабанк" тимчасової адміністрації та призначенням уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на її здійснення (рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 02.06.2022 № 383), відповідно до наказу Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації АТ "Мегабанк" № 51-та від 13.06.2022 (т.1, а.с. 47) проводилась перевірка ознак нікчемності правочинів.

Комісією з перевірки правочинів, вчинених (укладених) банком протягом одного року, та правочинів, вчинених (укладених) банком з пов`язаними особами та/або в інтересах пов`язаних осіб, та/або на їх користь, - протягом трьох років до запровадження тимчасової адміністрації було складено Акт № 6 від 11.07.2022 (т.1, а.с.48), в якому зазначено, що укладені АТ "Мегабанк" та ТОВ "Кріфтель" кредитний договір № 20-02/2022/ГД-01/2022 від 31.01.2022; договір купівлі-продажу нежитлових приміщень від 31.01.2022; іпотечний договір № ГД-01/2022-з від 31.01.2022, мають ознаки нікчемності, визначені пп. 3, 6, 8 ч. 3 ст. 38 Закону України Про систему гарантування вкладів фізичних осіб.

АТ "Мегабанк", вважаючи свої права порушеними, звернувся до господарського суду з позовом у даній справі, в задоволенні якого місцевий господарський суд відмовив з наведених вище підстав.

Суд апеляційної інстанції переглядає вказане рішення за апеляційною скаргою позивача, в межах наведених у скарзі доводів та вимог, відповідно до ч.1 ст.269 ГПК України.

Надаючи оцінку висновкам місцевого господарського суду згідно з підпунктом б) пункту 3 частини 1 статті 282 ГПК України, з урахуванням меж апеляційного перегляду, про які зазначено вище, колегія суддів зазначає наступне.

Предметом позову в даній справі є вимога банку як сторони правочинів про застосування наслідків нікчемності відповідних правочинів.

Згідно з ч.1 ст.216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Вимога про застосування наслідків недійсності нікчемного правочину може бути пред`явлена будь-якою заінтересованою особою (частина п`ята статті 216 Цивільного кодексу України).

За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину. Така правова позиція викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04.06.2019 у справі №916/3156/17.

Отже, для вирішення спору має бути насамперед встановлено, чи дійсно з матеріалів справи вбачається наявність ознак нікчемності вказаних правочинів, укладених між позивачем та відповідачем, а саме - кредитного договору № 20-02/2022/ГД-01/2022 від 31.01.2022, договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 31.01.2022, іпотечного договору № ГД-01/2022-з від 31.01.2022.

Стаття 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили.

Відповідно до ч.2 ст. 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Позивач в суді першої та апеляційної інстанції наполягав на тому, що в даному випадку недійсність спірних правочинів прямо встановлено законом, а саме п. 3, 6, 8 ч.3 ст.38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Відповідно до п. 3 ч. 3 ст. 38 Закону, правочини банку, у тому числі укладені з пов`язаними з банком особами, в якому Фондом здійснюється тимчасова адміністрація та/або процедура ліквідації, є нікчемними з таких підстав: банк уклав угоди щодо відчуження чи передачі у користування або придбання чи отримання у користування майна, оплати результатів робіт та/або надання послуг на умовах, які не є поточними ринковими умовами, або зобов`язаний здійснити такі дії в майбутньому відповідно до умов угоди. Поточними ринковими умовами не вважаються: прийняття меншого забезпечення виконання зобов`язань, ніж вимагається від інших клієнтів; придбання в особи майна низької якості чи за завищеною ціною; здійснення інвестиції в цінні папери суб`єкта, яку банк не здійснив би в інше підприємство; оплата товарів і послуг, наданих особою за цінами, вищими, ніж звичайні, або за таких обставин, коли такі самі товари і послуги іншої особи взагалі не були б придбані; продаж особі майна за вартістю, що є нижчою, ніж та, яку банк отримав би від продажу такого майна іншій особі; нарахування відсотків та комісійних за послугами, наданими банком особам, які є меншими, ніж звичайні; нарахування відсотків за вкладами (депозитами), залученими банком від осіб, які є більшими, ніж звичайні.

Тобто, відповідно до змісту вищевказаної норми, вона стосується правочинів з відчуження майна тоді як кредитний та іпотечний договори такими правочинами не є. А відтак, колегія суддів зазначає, що позивач необґрунтовано застосовував вказаний пункт закону до всіх трьох спірних правочинів.

Що стосується Договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 31.01.2022, колегія суддів зазначає, що відповідно до вказаного договору продаж нежитлових приміщень здійснено за 86820000,00 грн. Як встановлено місцевим господарським судом на підставі матеріалів справи, вказана сума є не нижчою від його ринкової вартості, визначеної суб`єктом оціночної діяльності.

Позивач не надав суду першої та апеляційної інстанції будь-яких доказів, що свідчили б про те, що умови відчуження банком зазначеної нерухомості не є поточними ринковими умовами.

Матеріали справи також не містять доказів наявності інших покупців на майно, доказів заінтересованості інших осіб у його придбанні та доказів наявності можливості продажу вказаного майна за вищою вартістю іншій особі.

Тому посилання апелянта на те, що Комісія з перевірки правочинів розцінила відповідний правочин як ризиковий, і твердження про те, що в даному випадку мала місце не ринкова угода, а нерівноцінний продаж ліквідного активу банку за кошти банку, які були надані в кредит на значний період часу, не можуть бути підставою для висновку про нікчемність цього правочину з огляду на відсутність у даному випадку ознак нікчемності, визначених спеціальною нормою закону.

Позивач у суді першої та апеляційної інстанції зазначав також, що ТОВ "Кріфтель" придбало вказану нерухомість за кошти банку, взяті у кредит за договором № 20-02/2022/ГД-01/2022 від 31.01.2022.

Однак, відповідно до ч.2 ст.1054 ЦК України (яка міститься у параграфі 2 глави 71) до відносин за кредитним договором застосовуються положення параграфа 1 цієї глави, якщо інше не встановлено цим параграфом і не випливає із суті кредитного договору. Згідно зі ст.1046 ЦК України (яка відноситься до параграфа 1 глави 71), за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Отже, за змістом наведених норм закону, з моменту передання кредитодавцем коштів позичальникові останній набуває на них права власності, а також бере на себе зобов`язання щодо їх своєчасного повернення та оплати користування кредитом згідно з умовами договору. Відтак, твердження апелянта про те, що придбання ТОВ "Кріфтель" нерухомого майна за Договором купівлі-продажу нежитлових приміщень від 31.01.2022 здійснювалося за кошти банку, не узгоджується з вищенаведеними нормами ст.1046, 1054 ЦК України, оскільки на момент укладення договору купівлі-продажу відповідні кошти, отримані відповідачем у кредит, не були коштами банку.

Позивач також не надав пояснень яким чином відповідні обставини (придбання майна за кредитні кошти) можуть свідчити про нікчемність договору купівлі-продажу в розумінні вищенаведених приписів п. 3 ч.3 ст.38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб".

Пунктом 6 ч. 3 ст. 38 Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", на який також посилається апелянт, визначено таку підставу нікчемності правочину: банк уклав кредитні договори, умови яких передбачають надання клієнтам переваг (пільг), прямо не встановлених для них законодавством чи внутрішніми документами банку.

У складеному Комісією з перевірки правочинів Акті № 6 від 11.07.2022 зазначено, що кредитний договір № 20-02/2022/ГД-01/2022 від 31.01.2022 було укладено з явним наданням переваг окремій особі, ТОВ "Кріфтель", на шкоду інтересам Банку. Позивач зазначає, що кредит на придбання нерухомості видано на пільгових умовах, з відстрочкою оплати першого платежу до 31.01.2023 та розстрочкою оплати в цілому на 10 років, що свідчить про здійснення банком реалізації власних майнових активів з метою отримання сумнівних доходів в довгостроковій перспективі.

Разом з тим, позивач не надав суду першої та апеляційної інстанції доказів наявності інших осіб, які у відповідний період бажали отримати такий кредит на придбання спірної нерухомості, не надав доказів наявності укладення з іншими особами кредитних договорів, умови яких відрізнялися б від умов договору № 20-02/2022/ГД-01/2022 від 31.01.2022 що могло б свідчити про отримання саме ТОВ "Кріфтель" переваг (пільг), прямо не встановлених законодавством чи внутрішніми документами банку. Копій будь-яких внутрішніх документів банку, так само як і посилань на норми чинного законодавства, яким би суперечили умови кредитного договору (зокрема, в частині тривалості розстрочки оплати), позивач також не надав.

Відповідно до умов кредитного договору №20-02/2022/ГД-01/22 від 31.01.2022 процентну ставку визначено в розмірі 12% річних у перший рік кредитування та 14% річних, починаючи з другого року кредитування. Як встановлено судом першої інстанції відповідно до офіційно опублікованої Національним банком України грошово-кредитної та фінансової статистики за жовтень 2021 року, яка була опублікована 13 грудня 2021 року, процентна ставка за новими кредитами у гривнях в жовтні 2021 року була 10,01%, тобто процентна ставка за кредитним договором №20-02/2022/ГД-01/22 від 31.01.2022, яка була відома на дату його укладення, є вищою, ніж статистично визначена Національним банком України.

Окрім того, зобов`язання за кредитним договором забезпеченні іпотечним договором №ГД-01/2022-з від 31.01.2022, що містить деталізований розділ 5 "Звернення стягнення на предмет іпотеки. Застереження про задоволення вимог Іпотекодержателя", яким передбачено право банку як іпотекодержателя звернути стягнення на передана в іпотеку майно, а також механізм реалізації цього права. Зокрема, за рахунок предмета іпотеки іпотекодержатель має право задовольнити свою вимогу за основним зобов`язанням у повному обсязі, що визначена на час виконання цієї вимоги, включаючи вимоги щодо сплати: суми боргу за кредитом; суми процентів; комісійної винагороди; неустойки; іншої заборгованості.

Як встановлено місцевим господарським судом та не спростовано позивачем в ході апеляційного провадження, умови вказаного іпотечного договору містять всі істотні умови визначені Законом України Про іпотеку для такого виду правочину. Доказів відмінності його умов від іпотечних договорів, що укладалися з іншими іпотекодавцями, позивач в ході розгляду справи не надав.

Апелянт посилається на постанову Великої Палати Верховного Суду від 11.01.2022 у справі № 910/10784/16. Однак у вказаній постанові Велика Палата Верховного Суду зазначила, що, як установили суди, перерахування коштів, передбачених умовами договору, відбулось шляхом їх списання в день укладення договору відступлення права вимоги з поточного банківського рахунку ТОВ "ФК "Аурум фінанс", а не через кореспондентський рахунок, відкритий у НБУ; такий платіж, усупереч постанові про заборону таких розрахунків, позбавив НБУ можливості контролю за проведеною операцією та створив перевагу для ТОВ "ФК "Аурум фінанс" перед іншими кредиторами; отримавши право вимоги на іпотечне та заставне майно, що складає цілісний майновий комплекс - меблевий комбінат, та сплативши за нього суму, що дорівнює розміру коштів, зазначеному на рахунку, товариство фактично отримало переваги на компенсацію своїх можливих збитків, спричинених віднесенням банку до неплатоспроможних, шляхом звернення стягнення на це майно, тим самим отримавши переваги перед іншими кредиторами банку, які такого права не набули, а відтак у комісії було достатньо підстав для визнання договорів про відступлення прав вимоги нікчемними, зокрема й за пунктом 7 частини третьої статті 38 Закону № 4452-VI.

Однак у даній справі №922/2354/22 позивач не довів наявності відповідних ознак, установлених 6 ч. 3 ст. 38 Закону "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", що свідчили б про нікчемність кредитного та іпотечного договорів. Тому твердження апелянта про те, що ТОВ "Кріфтель" отримало кредит на пільгових умовах, на шкоду інтересам банку, не можуть бути визнані належними аргументами.

Позивач також зазначає, що рішенням Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності банків, нагляду (оверсайту) платіжних систем, яке вбачається з листа Національного банку України № 20-0006/34517/БТ від 17.05.2022, ТОВ "Кріфтель" було визнано особою, пов`язаною з АТ "Мегабанк" відповідно до пункту 9 частини 1 статті 52 Закону України "Про банки і банківську діяльність" та із застосуванням ознак Положення про визначення пов`язаних із банком осіб, затвердженого постановою Правління НБУ від 12.05.2015 №315 (далі - Положення № 315).

Із посиланням на вказані обставини, АТ "Мегабанк" наполягає на застосуванні до спірних правовідносин п. 8 ч.3 ст.38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", яким визначено таку підставу недійсності правочину як укладення банком правочину з пов`язаною з банком особою або в інтересах пов`язаної з банком особи, або на користь пов`язаної з банком особи з порушенням вимог законодавства, у тому числі недійсність якого встановлена частиною шостою статті 52 Закону України "Про банки і банківську діяльність".

Згідно з ч.6 ст.52 Закону України "Про банки і банківську діяльність", угоди, що здійснюються з пов`язаними з банком особами, не можуть передбачати умови, що не є поточними ринковими умовами.

Вказаною статтею також визначено, що угоди, укладені банком із пов`язаними з банком особами на умовах, що не є поточними ринковими умовами, визнаються недійсними з моменту їх укладення.

Поточними ринковими умовами не вважаються, зокрема: 1) прийняття меншого забезпечення виконання зобов`язань, ніж вимагається від інших клієнтів; 2) придбання у пов`язаної з банком особи майна низької якості чи за завищеною ціною; 3) здійснення інвестиції в цінні папери пов`язаної з банком особи, яку банк не здійснив би в інше підприємство; 4) оплата товарів і послуг пов`язаної з банком особи за цінами вищими, ніж звичайні, або за таких обставин, коли такі самі товари і послуги іншої особи взагалі не були б придбані; 5) продаж пов`язаній з банком особі майна за вартістю, що є нижчою, ніж та, яку банк отримав би від продажу такого майна іншій особі; 6) нарахування відсотків та комісійних за послугами, наданими банком пов`язаним із банком особам, які є меншими, ніж звичайні; 7) нарахування відсотків за вкладами (депозитами), залученими банком від пов`язаних із банком осіб, які є більшими, ніж звичайні; 8) передача у користування пов`язаній з банком особі майна, плата за яке є нижчою, ніж та, яку банк отримав би від особи, яка не є пов`язаною, або отримання від пов`язаної з банком особи майна у користування за завищеною платою.

Підстави для визнання осіб такими, що пов`язані з банком, встановлено у ч.1 ст.52 Закону України "Про банки і банківську діяльність", в якій зазначено, що для цілей цього Закону пов`язаними з банком особами є: 1) контролери банку; 2) особи, які мають істотну участь у банку, та особи, через яких ці особи здійснюють опосередковане володіння істотною участю у банку; 3) керівники банку, керівник підрозділу внутрішнього аудиту, головний ризик-менеджер, головний комплаєнс-менеджер, керівники та члени комітетів ради банку та правління банку; 4) споріднені та афілійовані особи банку, у тому числі учасники банківської групи; 5) власники істотної участі у споріднених та афілійованих особах банку; 6) керівники юридичних осіб та керівники банків, які є спорідненими та афілійованими особами банку, керівник служби внутрішнього аудиту, керівники та члени комітетів цих осіб; 7) асоційовані особи фізичних осіб, зазначених у пунктах 1-6 цієї частини; 8) юридичні особи, в яких фізичні особи, зазначені в цій частині, є керівниками або власниками істотної участі; 9) будь-яка особа, через яку проводиться операція в інтересах осіб, зазначених у цій частині.

Ознаки визначення фізичних або юридичних осіб такими, що є пов`язаними з банком особами, наведено у Главі 3 Положення №315, яка містить детальний перелік критеріїв за характером взаємовідносин та за характером операцій.

У складеному Комісією з перевірки правочинів Акті № 6 від 11.07.2022 міститься посилання на низку ознак, встановлених Положенням №315: у особи, у тому числі новоствореної, відсутня кредитна історія з іншими фінансовими установами, не пов`язаними з банком; основним джерелом надходжень, у тому числі для погашення заборгованості або виконання зобов`язань, особи є кошти банку та/або пов`язаної з банком особи або особи, яка має ознаки пов`язаності; особа є залежною від банку та/або від пов`язаних із ним особами, внаслідок чого проблеми в діяльності банку або пов`язаних із ним осіб із великою вірогідністю призведуть до проблем у діяльності цієї особи; інформації щодо діяльності кінцевих бенефіціарних власників (контролерів) особи немає або її недостатньо; сума наданого кредиту не відповідає обсягам діяльності боржника; установлення для боржника/контрагента індивідуальних умов сплати боргу, відмінних від поточних ринкових умов.

Разом з тим, позивач не навів обґрунтування щодо наявності підстав для висновку про наявність у даному випадку вищеперелічених ознак (відсутність кредитної історії, залежність ТОВ "Кріфтель" від банку, недостатність інформації щодо діяльності кінцевих бенефіціарних власників, установлення для боржника індивідуальних умов сплати боргу, відмінних від поточних ринкових умов тощо).

Отже, незважаючи на те, що відповідні ознаки максимально конкретизовані законодавцем, позивач не навів посилань на пункт ч.1 ст.52 Закону України "Про банки і банківську діяльність" або Положення №315, на підставі якого зроблено висновок про пов`язаність ТОВ "Кріфтель" з АТ "Мегабанк" (із обґрунтуванням фактичної наявності таких підстав), посилаючись лише на рішення Комітету з питань нагляду та регулювання діяльності банків, нагляду (оверсайту) платіжних систем, про яке йдеться в листі Національного банку України №20-0006/34517/БТ від 17.05.2022.

АТ "Мегабанк" в ході розгляду справи звертало увагу на дискреційні повноваження Національного банку України щодо віднесення ним певних осіб до категорії пов`язаних з банком, та, відповідно до наслідків такого віднесення, стверджуючи, що суд першої інстанції поставив під сумнів застосування встановленої НБУ законодавством дискреції, яка ґрунтується на положеннях європейського законодавства.

Стосовно вказаних аргументів колегія суддів зазначає, що, як вбачається з оскаржуваного рішення, місцевий господарський суд не надавав оцінки правомірності віднесення Національним банком України ТОВ "Кріфтель" до переліку осіб, пов`язаних з АТ "Мегабанк". В ході апеляційного провадження відповідна дискреція також жодним чином не ставиться під сумнів.

Разом з тим, згідно з ч.2 ст.86 ГПК України, жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Заявник скарги посилається на постанову Верховного Суду від 04.03.2023 у справі №910/18801/16. Проте у вказаній постанові Верховний Суд дійшов висновку, що суд апеляційної інстанції, з посиланням на правову позицію, викладену в постанові Верховного Суду від 21.04.2021 у справі № 910/14646/19, вірно зазначив, що рішення Правління Банку про віднесення підприємства до переліку пов`язаних з Банком осіб саме по собі не може бути єдиним достатнім доказом пов`язаності особи та Банку. Вирішуючи питання про пов`язаність особи з банком, суд апеляційної інстанції дослідив в якості доказу не тільки рішення Банку, а й ті докази (інформацію і документи), які дозволили Банку зробити висновок про пов`язаність і ухвалити відповідне рішення (тобто підстави ухвалення такого рішення Банком).

У постанові від 19.03.2024 у справі №922/2005/23 Верховний Суд зазначив, що, як встановлено в ході розгляду справи, станом на день укладення зазначених в позові правочинів кінцевим бенефіціарним власником ТОВ "Опціон-трейд" був акціонер Банку, власник істотної участі в Банку Суботін В.Г.; оскільки, іпотечний договір вчинено в інтересах ТОВ "Опціон-трейд", кінцевим бенефіціаром якого є акціонер Банку Суботін В. Г., висновок судів попередніх інстанцій про нікчемність іпотечного договору на підставі пункту 8 частини третьої статті 38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб" також визнається обґрунтованим.

Проте матеріали даної справи №922/2354/22 не містять сукупності доказів, що свідчили б про наявність ознак пов`язаності ТОВ "Кріфтель" з АТ "Мегабанк" у розумінні вищенаведених норм ст.52 Закону України "Про банки і банківську діяльність" та Положення №315, тобто відсутнє документальне підтвердження щодо підстав ухвалення рішення про пов`язаність ТОВ "Кріфтель" з АТ "Мегабанк".

Апелянт також не погоджується з висновком господарського суду про те, що факт визнання особи пов`язаною із банком не є підставою для визнання будь-якого укладеного з такою особою договору нікчемним. Однак ним не наведено посилань на відповідні норми чинного законодавства в обґрунтування вказаних заперечень.

Натомість, як вбачається зі змісту вищенаведених положень п. 8 ч.3 ст.38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", ч.6 ст.52 Закону України "Про банки і банківську діяльність", необхідною умовою для визнання правочину нікчемним є не лише факт його укладення з пов`язаною особою, але і порушення вимог законодавства, зокрема, встановлено, що угоди, що здійснюються з пов`язаними з банком особами, не можуть передбачати умови, що не є поточними ринковими умовами.

Проте, як уже зазначалося, позивач не довів, що спірні правочини укладено не на ринкових умовах.

Отже, підстави для висновку про те, що зазначені договори є нікчемними у відповідності до п. 8 ч.3 ст.38 Закону України "Про систему гарантування вкладів фізичних осіб", також відсутні.

Як вбачається з правової позиції апелянта, вимоги АТ "Мегабанк" ґрунтуються фактично лише на складеному Комісією з перевірки правочинів Акті № 6 від 11.07.2022, який є внутрішнім документом позивача.

Однак позивач, зазначаючи про неприпустимість поставлення судом під сумнів застосування встановленої НБУ законодавством дискреції, водночас залишає поза увагою, що відповідно до ст.124 Конституції України, делегування функцій судів, а також привласнення цих функцій іншими органами чи посадовими особами не допускаються.

Тому наявність відповідного акту Комісії з перевірки правочинів не звільняє АТ "Мегабанк" від обов`язку, передбаченого ст.74 ГПК України, довести ті обставини, на які позивач у даній справі посилається як на підставу своїх вимог, у загальному порядку, відповідно до встановлених ст.7 ГПК України засад рівності всіх юридичних осіб перед законом і судом.

Однак такого доведення позивачем в ході розгляду справи в суді першої та апеляційної інстанції здійснено не було.

Тому колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду, який не спростовано апелянтом, про непідтвердженість обставин щодо нікчемності спірних правочинів, про які зазначав позивач.

Відповідно, не підлягають задоволенню і позовні вимоги про застосування наслідків нікчемності цих правочинів.

У постанові від 25.10.2022 у справі №914/2804/20 Верховний Суд дійшов висновку, що позов в частині визнання недійсними договорів купівлі-продажу, а відтак й в частині позовних вимог щодо застосування наслідків недійсності цих договорів шляхом скасування записів про право власності є необґрунтованим.

Згідно з правовою позицією, викладеною в постанові Верховного Суду від 28.09.2022 у справі №911/1232/21, скасування рішень про державну реєстрацію є самостійним способом захисту права, та є відмінним від заявленого позивачем про застосування наслідків нікчемного правочину, відмінним є і правове регулювання таких спорів. За вказаних обставин позов про застосування наслідків нікчемного правочину шляхом скасування рішень про державну реєстрацію не відповідає наведеним положенням статті 216 ЦК України, тому задоволенню не підлягає, у зв`язку із чим у цій частині судові рішення про задоволення позову підлягають скасуванню, а у вказаних позовних вимогах належить відмовити.

Суд апеляційної інстанції додатково враховує, що рішенням Окружного адміністративного суду міста Києва від 10.11.2022, яке залишено без змін постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 15.03.2023 у справі №640/12723/22, визнано протиправним та скасовано рішення №261-рш/БТ Правління Національного банку України від 02.06.2022 "Про віднесення Акціонерного товариства "Мегабанк" до категорії неплатоспроможних". Зазначена адміністративна справа наразі розглядається у Верховному Суді, однак станом на 26.03.2024 вищевказані судові рішення першої та апеляційної інстанції не скасовано.

З урахуванням викладеного, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про те, що позивачем не наведено причинно-наслідкового зв`язку, як укладення кредитного договору могло вплинути на визнання банку неплатоспроможним або спричинити неможливість виконання грошових зобов`язань перед іншими клієнтами банку, не підтверджено, що відчуження майна банку за договором купівлі-продажу призвело до ще більшого зменшення обсягу високоліквідних активів банку, порушення внаслідок цього нормативів діяльності банку, встановлених Національним банком України, до повної неплатоспроможності та неможливості виконання грошових зобов`язань перед іншими кредиторами банку та як наслідок до прийняття Правлінням Національного Банку України 02.06.2022 рішення №261-рш/БТ "Про віднесення АТ "Мегабанк" до категорії неплатоспроможних" та рішення від 21.07.2022 № 362-рш про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію АТ "Мегабанк".

Отже, обставин, що могли б бути визнані належною підставою для скасування рішення суду першої інстанції та для задоволення позову АТ "Мегабанк", в апеляційній скарзі не наведено.

Суд апеляційної інстанції в ході даного провадження надав належну оцінку наявним у справі доказам та доводам апелянта, водночас, керуючись Рішенням ЄСПЛ від 18.07.2006 у справі "Проніна проти України", суд зазначає, що пункт 1 статті 6 Конвенції не зобов`язує національні суди надавати детальну відповідь на кожен аргумент заявника (сторони у справі). Суди зобов`язані давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматися як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Питання чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає із статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

За результатами апеляційного провадження колегією суддів також не було встановлено зазначених у ч.4 ст.269 ГПК України обставин, а саме, наявності неправильного застосування судом першої інстанції норм матеріального права в розумінні ч.2 ст.277 ГПК України або порушення норм процесуального права, які згідно з ч.3 цієї ж норми є обов`язковою підставою для скасування судового рішення.

Відповідно до ст.276 ГПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи викладене та керуючись ст. 13, 269, п.1 ч.1 ст.275, ст.276, ст.282 ГПК України, Східний апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Акціонерного товариства "Мегабанк" залишити без задоволення.

Рішення Господарського суду Харківської області від 11.01.2024 у справі №922/2354/22 залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття. Порядок і строки оскарження передбачено ст. 286 - 289 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст постанови складено 01.04.2024

Головуючий суддя О.В. Шевель

Суддя Л.М. Здоровко

Суддя В.О. Фоміна