Ухвала

від 01.04.2024 по справі 915/623/22

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

======================================================================

УХВАЛА

01 квітня 2024 року Справа № 915/623/22

м.Миколаїв

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Семенчук Н.О.

за участю секретаря судового засідання Мавродій Г.В.,

розглянувши заяву №б/н від 20.03.2024 (вх.№3349/24 від 21.03.2024) Товариства з обмеженою відповідальністю Науково виробниче підприємство Еталон Прилад про заміну боржника його правонаступником, у справі

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Науково виробниче підприємство Еталон Прилад, 61045, м.Харків, вул.Клочківська, буд.295, електронна пошта: info@etalonpribor.com.ua

до відповідача: Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (01032, м.Київ, вул.Назарівська, буд.3, електронна пошта: energoatom@atom.gov.ua) в особі відокремленого підрозділу Південноукраїнська атомна електрична станція Державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом, 55001, Миколаївська область, м.Южноукраїнськ

про стягнення 279 228,15 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю Науково виробниче підприємство Еталон Прилад звернулось до Господарського суду Миколаївської області з заявою від 20.03.2024 (вх.№3349/24 від 21.03.2024) в якій просить суд замінити боржника у виконавчому провадженні №74023549 від 01.02.2024, що відкрите у Другому відділі державної виконавчої служби у Вознесенському районі Миколаївської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) з державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом в особі відокремленого підрозділу Південноукраїнська атомна електрична станція державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія на його правонаступника Акціонерне товариство в особі філії Відокремлений підрозділ Південноукраїнська атомна електрична станція акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом.

В обґрунтування зазначає, що 16.06.2023 року Господарським судом Миколаївської області було видано наказ про примусове виконання рішення від 13.02.2023 року. Зазначений виконавчий документ було подано стягувачем на виконання до Другого відділу державної виконавчої служби у Вознесенському районі Миколаївської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса), у зв`язку з чим останнім 01.02.2024 року було відкрито виконавче провадження №74023549. Після відкриття даного виконавчого провадження стало відомо, що боржника по зазначеній справі, державне підприємство Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», було припинено шляхом реорганізації у акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом». У зв`язку з тим, що виконавче провадження №74023549 від 01.02.2024 року на даний час відкрите, але боржника, державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», було припинено шляхом реорганізації у акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом», то у відповідності до ст.52, 334 ГПК України стягувач просить суд замінити сторону боржника у виконавчому провадженні №74023549 на його правонаступника.

Ухвалою суду від 25.03.2024 розгляд заяви призначено на 01.04.2024.

Представник стягувача, представник боржника у судове засідання 01.04.2024 не з`явились.

У відповідності до абз.2 ч.3 ст.334 ГПК України, неявка учасників справи та інших осіб не є перешкодою для вирішення питання про заміну сторони виконавчого провадження.

Дослідивши надану заяву, суд зазначає наступне.

Рішенням Господарського суду Миколаївської області від 13.02.2023 позов Товариства з обмеженою відповідальністю Науково виробниче підприємство Еталон Прилад задоволено частково. Стягнуто з Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "ЕНЕРГОАТОМ" в особі відокремленого підрозділу "Південноукраїнська атомна електрична станція" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "ЕНЕРГОАТОМ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю Науково виробниче підприємство Еталон Прилад: - 209 802,00 грн. заборгованості з оплати товару по Договору на постачання товару №53-123-01-21-06797 від 01.03.2021; - 7 968,57 грн. 3% річних; - 61 168,57 грн. інфляційні; - 4 146,54 грн. судового збору. В решті позову відмовити.

Не погодившись із вказаним рішенням Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "ЕНЕРГОАТОМ" в особі відокремленого підрозділу "Південноукраїнська атомна електрична станція" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "ЕНЕРГОАТОМ" оскаржило його до Південно-західного апеляційного Господарського суду.

Постановою Південно-західного апеляційного Господарського суду від 30.05.2023 апеляційну скаргу Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "ЕНЕРГОАТОМ" в особі відокремленого підрозділу "Південноукраїнська атомна електрична станція" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "ЕНЕРГОАТОМ" залишено без задоволення. Рішення Господарського суду Миколаївської області від 13.02.2023 у справі №915/623/22 залишено без змін.

16 червня 2023 року на виконання рішення Господарського суду Миколаївської області від 13.02.2023 та постанови Південно-західного апеляційного господарського суду від 30.05.2023 видано відповідний наказ.

У подальшому, не погодившись із постановою Південно-західного апеляційного Господарського суду Державне підприємство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "ЕНЕРГОАТОМ" в особі відокремленого підрозділу "Південноукраїнська атомна електрична станція" Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "ЕНЕРГОАТОМ" оскаржило її до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 30.06.2023 відмовлено у відкритті касаційного провадження за касаційною скаргою Державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "ЕНЕРГОАТОМ" в особі відокремленого підрозділу "Південноукраїнська атомна електрична станція" на постанову Південно-західного апеляційного господарського суду від 30.05.2023 та рішення Господарського суду Миколаївської області від 13.02.2023 у справі №915/623/22.

Як вбачається з матеріалів справи, начальником відділу Другого відділу державної виконавчої служби у Вознесенському районі Миколаївської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) винесено постанову від 01.02.2024 про відкриття виконавчого провадження №74023549 по примусовому виконанню наказу від 16.06.2023 у справі №915/623/22.

У подальшому, Товариство з обмеженою відповідальністю Науково виробниче підприємство Еталон Прилад звернулось до Господарського суду Миколаївської області з заявою від 20.03.2024 (вх.№3349/24 від 21.03.2024) в якій просить суд замінити боржника у виконавчому провадженні №74023549 від 01.02.2024, що відкрите у Другому відділі державної виконавчої служби у Вознесенському районі Миколаївської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) з державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом в особі відокремленого підрозділу Південноукраїнська атомна електрична станція державного підприємства Національна атомна енергогенеруюча компанія на його правонаступника Акціонерне товариство в особі філії Відокремлений підрозділ Південноукраїнська атомна електрична станція акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом.

У відповідності до ч.1, 2, 5 ст.334 ГПК України, у разі вибуття однієї із сторін виконавчого провадження суд замінює таку сторону її правонаступником.

Заяву про заміну сторони її правонаступником може подати сторона (заінтересована особа), державний або приватний виконавець.

Положення цієї статті застосовуються також у випадку необхідності заміни боржника або стягувача у виконавчому листі до відкриття виконавчого провадження.

Згідно ч.1 ст.18 ГПК України, судові рішення, що набрали законної сили, є обов`язковими до виконання всіма органами державної влади, органами місцевого самоврядування, їх посадовими та службовими особами, фізичними і юридичними особами та їх об`єднаннями на всій території України.

Відповідно до ст.15 Закону України «Про виконавче провадження», сторонами виконавчого провадження є стягувач і боржник. Стягувачем є фізична або юридична особа чи держава, на користь чи в інтересах яких видано виконавчий документ. Боржником є визначена виконавчим документом фізична або юридична особа, держава, на яких покладається обов`язок щодо виконання рішення. У разі вибуття однієї із сторін виконавець за заявою сторони, а також заінтересована особа мають право звернутися до суду із заявою про заміну сторони її правонаступником. Для правонаступника усі дії, вчинені до його вступу у виконавче провадження, є обов`язковими тією мірою, якою вони були б обов`язковими для сторони, яку правонаступник замінив.

Процесуальне правонаступництво - це перехід процесуальних прав та обов`язків від однієї особи до іншої. Правонаступництво може бути універсальним або частковим (сингулярним). За універсального правонаступництва до правонаступника (фізичної або юридичної особи) переходять усі права і обов`язки того суб`єкта, якому вони належали раніше. За часткового (сингулярного) правонаступництва від одного до іншого суб`єкта переходять лише окремі права і обов`язки.

Процесуальне правонаступництво є похідним від матеріального та випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони у матеріальному правовідношенні її правонаступником).

У зв`язку з цим для вирішення судом питання про процесуальну заміну сторони у справі необхідна наявність відповідних первинних документів, які підтверджують факт вибуття особи з матеріального правовідношення та перехід її прав та обов`язків до іншої особи-правонаступника.

Відповідно до ч.1 ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Статтею 106 Цивільного кодексу України передбачено, що злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, - за рішенням суду або відповідних органів державної влади. Законом може бути передбачено одержання згоди відповідних органів державної влади на припинення юридичної особи шляхом злиття або приєднання.

Згідно ст.108 Цивільного кодексу України, перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов`язки попередньої юридичної особи.

Так, відповідно до Закону України від 06.02.2023 року №2896-IX (далі - Закон) "Про акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" цей Закон визначає правові, економічні та організаційні засади утворення та функціонування акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом", 100 відсотків акцій якого належать державі і не підлягають приватизації (далі - товариство), управління, використання та розпорядження його майном і спрямований на сталий розвиток товариства, забезпечення економічної та енергетичної безпеки і захисту інтересів держави. Нормами цього закону передбачено, що утворення товариства здійснюється шляхом перетворення державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код згідно з ЄДРПОУ 24584661) (далі - НАЕК "Енергоатом") за рішенням Кабінету Міністрів України відповідно до законодавства з урахуванням особливостей, визначених цим Законом. Набуті державою в результаті утворення товариства акції не підлягають приватизації. Засновником товариства є держава в особі Кабінету Міністрів України (далі - засновник). Товариство є правонаступником усіх прав та обов`язків НАЕК "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства, НАЕК "Енергоатом" припиняється одночасно із державною реєстрацією товариства.

Кабінет Міністрів України постановою від 29.12.2023 №1420 "Про утворення акціонерного товариства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" прийняв рішення:

1. Утворити акціонерне товариство "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (далі товариство), 100 відсотків акцій якого належать державі, шляхом перетворення державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" (код згідно з ЄДРПОУ 24584661);

3. Установити, що: товариство є правонаступником усіх майнових і немайнових прав та обов`язків державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства; відокремлені підрозділи державного підприємства "Національна атомна енергогенеруюча компанія "Енергоатом" із дня державної реєстрації товариства продовжують функціонувати як відокремлені підрозділи товариства (філії, представництва).

У відповідності до ч. 6 ст. 4 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» у разі перетворення юридичних осіб здійснюється державна реєстрація припинення юридичної особи, що припиняється у результаті перетворення, та державна реєстрація новоутвореної юридичної особи. Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи.

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що 11.01.2024 вчинено запис про державну реєстрації юридичної особи - Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код ЄДРПОУ 24584661), та про припинення юридичної особи - Державне підприємство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код ЄДРПОУ 24584661).

Таким чином, Акціонерне товариство «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код ЄДРПОУ 24584661) є правонаступником Державного підприємства «Національна атомна енергогенеруюча компанія «Енергоатом» (код ЄДРПОУ 24584661), а відокремлений підрозділ Південноукраїнська атомна електрична станція ДП «НАЕК «Енергоатом» з 11.01.2024 починає функціонувати як філія «Відокремлений підрозділ Південноукраїнська атомна електрична станція АТ «НАЕК «Енергоатом» (код ЄДРПОУ 20915546).

Згідно матеріалів справи, 01.02.2024 начальником відділу Другого відділу державної виконавчої служби у Вознесенському районі Миколаївської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) винесено постанову про відкриття виконавчого провадження №74023549 по примусовому виконанню наказу від 16.06.2023 у справі №915/623/22.

Враховуючи викладене та з метою належного виконання рішення по справі №915/623/22 та недопущення порушення прав сторін, заява №б/н від 20.03.2024 (вх.№3349/24 від 21.03.2024) Товариства з обмеженою відповідальністю Науково виробниче підприємство Еталон Прилад про заміну боржника його правонаступником є обґрунтованою та такою, що підлягає задоволенню.

Отже, суд дійшов висновку замінити боржника у виконавчому провадженні № 74023549 - Державне підприємство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (код ЄДРПОУ 24584661) в особі відокремленого підрозділу Южно-Українська атомна електрична станція (код ЄДРПОУ 20915546) на його правонаступника Акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (код ЄДРПОУ 24584661) в особі філії «Відокремлений підрозділ Південноукраїнська атомна електрична станція Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (код ЄДРПОУ 20915546).

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.232, 235, 334 ГПК України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву №б/н від 20.03.2024 (вх.№3349/24 від 21.03.2024) Товариства з обмеженою відповідальністю Науково виробниче підприємство Еталон Прилад про заміну боржника його правонаступником у справі №915/623/22 задовольнити.

2. Замінити боржника у виконавчому провадженні №74023549 - Державне підприємство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (код ЄДРПОУ 24584661) в особі відокремленого підрозділу Южно-Українська атомна електрична станція (код ЄДРПОУ 20915546) на його правонаступника Акціонерне товариство Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (код ЄДРПОУ 24584661) в особі філії «Відокремлений підрозділ Південноукраїнська атомна електрична станція Акціонерного товариства Національна атомна енергогенеруюча компанія Енергоатом (код ЄДРПОУ 20915546).

3. Ухвалу суду надіслати стягувачу, боржнику та Другому відділу державної виконавчої служби у Вознесенському районі Миколаївської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м.Одеса) (бульвар Квітковий, буд.4, корпус 4, м.Южноукраїнськ, Вознесенський район, Миколаївська область, електронна пошта: info@yu.mk.dvs.gov.ua).

Ухвала суду, у відповідності до ч.2 ст.235 Господарського процесуального кодексу України, набирає законної сили з моменту її підписання суддею (суддями).

Ухвала може бути оскаржена до Південно західного апеляційного господарського суду у відповідності до п.26 ч.1ст. 255 ГПК України.

Згідно ч.ч.1, 2 ст.256 апеляційна скарга на ухвалу суду подається протягом десяти днів з дня її проголошення. Учасник справи, якому повний текст ухвали суду не був вручений у день її проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження ухвали суду - якщо апеляційна скарга подана протягом десяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

Згідно ст.257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Повний текст ухвали складено 02.04.2024.

Суддя Н.О. Семенчук